Kallelse till extra bolagsstämma i Idogen AB

Aktieägarna i Idogen AB, 556756-8521, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 20 januari 2022 kl. 15.00 på Medicon Village i huvudbyggnaden The Spark, konferensrum Collaboraction, Scheeletorget 1, Lund.

Information med anledning av coronaviruset

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av coronaviruset, har styrelsen i Idogen AB (”Idogen”) beslutat att begränsa planerade anföranden till ett minimum och att ingen förtäring kommer att serveras. Deltagande av både styrelseledamöter, bolagsledning och antalet närvarande icke-aktieägare kommer att begränsas, med målsättningen att stämman blir kort och effektiv för att minska risken för smittspridning. För aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning vill Idogen understryka möjligheten att inte närvara personligen vid stämman utan att istället delta via ombud. Detta gäller i synnerhet för aktieägare som påvisar sjukdomssymptom, nyligen har vistats i ett område med

smittspridning eller tillhör en riskgrupp. Fullmaktsformulär för ombud att företräda aktieägare och utöva dennes rösträtt finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.idogen.com).

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 12 januari 2022, och
• anmäla sig till bolaget senast fredagen den 14 januari 2022 skriftligen till Idogen AB, Medicon Village, Scheelevägen 2, 223 81 Lund. Anmälan kan också göras per telefon 046-275 63 30 eller per e-post info@idogen.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antalet biträden (högst 2) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast fredagen den 14 januari 2022, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.idogen.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning:

0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om ändring av bolagsordningen.
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units.
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och teckningsoptioner.
9. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 6)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning enligt följande:

§ 4  Aktiekapital

Nuvarande lydelse

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 12 768 000 kronor och högst 51 072 000 kronor.

Föreslagen lydelse

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 35 000 000 kronor och högst 140 000 000 kronor.

§ 5  Antal aktier

Nuvarande lydelse

Antalet aktier skall vara lägst 18 240 000 aktier och högst 72 960 000 aktier.

Föreslagen lydelse

Antalet aktier skall vara lägst 50 000 000 aktier och högst 200 000 000 aktier.

Beslutet om ändring av bolagsordningen förutsätter och är villkorat av att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission av aktier i enlighet med styrelsens förslag till stämman.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units (punkt 7)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 17 december 2021 om emission av högst 16 478 910 units bestående av aktier och teckningsoptioner på följande villkor:

1. Varje unit består av tre (3) nya aktier och sex (6) teckningsoptioner serie TO 5 (”TO 5”). Totalt omfattar emissionen högst 49 436 730 aktier och högst 98 873 460 TO 5.
2. Emissionskursen för varje unit ska vara 3,06 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 1,02 kronor. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.
3. Teckning av units med företrädesrätt sker med stöd av uniträtter. Rätt att erhålla uniträtter för att teckna units med företrädesrätt ska tillkomma den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare och därvid tilldelas uniträtter i relation till sitt aktieinnehav per avstämningsdagen.
4. Avstämningsdag för erhållande av uniträtter och rätt till deltagande i emissionen med företrädesrätt ska vara den 25 januari 2022.
5. Varje befintlig aktie berättigar till fem (5) uniträtter och sju (7) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit.
6. Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för emissionens högsta belopp ske:

1. i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units;
2. i andra hand till annan som tecknat units i emissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och
3. i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden.

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

7. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden 27 januari – 10 februari 2022. Teckning av units genom betalning innebär att tecknaren uppdrar åt ett av bolaget engagerat emissionsinstitut att verkställa teckning på teckningslista avseende det antal vederlagsfria teckningsoptioner som tecknade units består av.

Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under samma tid som teckning med stöd av uniträtter ska ske. Betalning för units tecknade utan stöd av uniträtter ska ske senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

8. Teckning kan enbart ske av units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske av units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
9. De aktier som emitteras genom unitemissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter emissionsbeslutet.
10. För TO 5 och utnyttjandet av optionsrätten gäller bland annat följande villkor:

(a)             Tre (3) TO 5 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget mot kontant betalning uppgående till 80 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden från och med den 29 augusti 2022 till och med den 9 september 2022, dock lägst 0,77 kronor och högst 1,28 kronor per aktie. Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.

(b)             Teckningskursen och det antal aktier som varje TO 5 ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.

(c)              TO 5 ska kunna utnyttjas under perioden från och med den 15 september 2022 till och med den 29 september 2022.

(d)             Aktie som tillkommit genom teckning ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.

11. Vid full teckning av samtliga aktier som emitteras i unitemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 34 605 711,00 kronor.
12. Vid fullt utnyttjande av samtliga TO 5 som emitteras i unitemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 23 070 474,00 kronor.
13. Beslutet om företrädesemission förutsätter och är villkorat av att gränserna för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen ändras i enlighet med styrelsens förslag till stämman.
14. Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och teckningsoptioner (punkt 8)

I syfte att möjliggöra emission av units bestående av aktier och teckningsoptioner som garantiersättning till de som ingått garantiförbindelser (”Garanterna”) för att säkerställa den företrädesmissionen av units som beslutades av styrelsen den 17 december 2021, och som föreslås godkännas under punkten 7 på dagordningen till stämman (”Företrädesemissionen”), föreslår styrelsen att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att för tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om kvittning eller andra villkor, besluta om emission av aktier och teckningsoptioner till Garanterna.

Vid utnyttjande av bemyndigandet ska villkoren för units vara desamma som i Företrädesemissionen innebärande att varje unit ska bestå av tre (3) aktier och sex (6) teckningsoptioner serie TO 5 samt ska teckningskursen uppgå till 3,06 kronor per unit, vilket motsvarar 1,02 kronor per aktie.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna genomföra emission av units som garantiersättning till Garanterna. Antalet aktier och teckningsoptioner som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet får sammanlagt högst uppgå till det totala antalet aktier och teckningsoptioner som motsvarar den överenskomna garantiersättning som bolaget har att utge till Garanterna.

Beslutet om bemyndigande i enlighet med detta förslag förutsätter och är villkorat av att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 17 december 2021 om företrädesemission av units i enlighet med styrelsens förslag till stämman.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt punkterna 6 och 8 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på stämman

Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar

Fullständiga förslag till beslut jämte anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Scheelevägen 2 i Lund samt på bolagets hemsida (www.idogen.com) senast från och med två veckor före stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.        

Antalet aktier och röster i bolaget

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 23 070 475 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

___________________

Lund i december 2021

Idogen AB (publ)

STYRELSEN

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Anders Karlsson, VD, Idogen ABs

Tel: +46 (0) 709 18 00 10

E-post: anders.karlsson@idogen.com

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 17 december 2021 kl. 08:47 CET.

Certified Adviser

Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank AB. Kontaktuppgifter: Erik Penser Bank AB, Box 7405, 103 91 Stockholm, tel: +46 (0)8-463 80 00, e-mail: certifiedadviser@penser.se.

Idogen (Nasdaq First Growth Market: IDOGEN) utvecklar tolerogena cellterapier för att undvika att biologiska läkemedel, transplanterade organ eller kroppens egen vävnad angrips av patientens immunförsvar. Bolagets längst framskridna projekt IDO 8 syftar till att återställa effekten av läkemedel mot blödarsjuka hos patienter som utvecklat hämmande antikroppar. Bolagets andra projekt IDO T utvecklas för att förhindra avstötning av transplanterade njurar. I ett tredje program, IDO AID, inriktar sig Idogen på behandling av autoimmuna sjukdomar. Behandlingen för samtliga indikationer baseras på patientens egna celler och förväntas ha en gynnsam säkerhetsprofil samt långvarig effekt. Att en kort behandlingsinsats har potential att ge en mycket långvarig effekt är en stor hälsoekonomisk fördel för såväl patienter som vårdande enheter. Mer information om Idogen finns att tillgå via www.idogen.com.

Taggar: