Extra bolagsstämma i Image Systems AB (publ)

Aktieägarna i Image Systems AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 26 mars 2015 klockan 11.00 i bolagets lokaler på Ågatan 40 i Linköping.

Anmälan och registrering
För att få delta på bolagsstämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 20 mars 2015. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd den 20 mars 2015. Aktieägare bör därför i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna.

Vidare ska aktieägare som önskar delta på bolagsstämman anmäla detta till bolaget senast den 20 mars 2015. Anmälan om deltagande sker

• per post: Image Systems AB, ”Bolagsstämma”, Ågatan 40, 582 22 Linköping, eller
• per e-post: bolagsstamma@imagesystems.se

I anmälan uppges namn, person- alternativt organisationsnummer, postadress, telefon dagtid och aktieinnehav samt uppgift om eventuella ombud eller biträden. Aktieägare får medföra högst två biträden under förutsättning att de anmäls enligt ovan.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 20 mars 2015.

Förslag till dagordning
1         Stämmans öppnande
2         Val av ordförande vid stämman
3         Upprättande och godkännande av röstlängd
4         Godkännande av dagordning
5         Val av två protokolljusterare
6         Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7         Beslut om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet
8         Beslut om minskning av bolagets aktiekapital utan indragning av aktier
9         Framläggande av handlingar enligt 13 kap 6 § aktiebolagslagen
10     Beslut om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och för antalet aktier
11     Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av högst 29 409 173 nya aktier
12     Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att punkt 4 i bolagsordningen ändras enligt följande.

Bolagsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen ska vara villkorat av att bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 8 samt att den föreslagna minskningen verkställs.

Punkt 8 – Beslut om minskning av bolagets aktiekapital utan indragning av aktier
Styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital ska minskas med 34 408 732,80 kronor för omedelbar täckning av förlust. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Bolagsstämmans beslut om minskning ska vara villkorat av att bolagsstämman beslutar ändra bolagsordningens gränser för aktiekapitalet enligt punkt 7.

Punkt 10 – Beslut om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och för antalet aktier
Styrelsen föreslår att punkterna 4 och 5 i bolagsordningen ändras enligt följande.

Bolagsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen ska vara villkorat av dels att bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 8 samt att den föreslagna minskningen verkställs, dels att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om emission av högst 29 409 173 nya aktier enligt punkt 11 samt att den beslutade nyemissionen verkställs.

Punkt 11 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av högst 29 409 173 nya aktier
Styrelsen beslutade den 23 februari 2015, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, att bolagets aktiekapital ska ökas med högst 2 940 917,30 kronor genom emission av högst 29 409 173 nya aktier. För emissionen ska i övrigt bland annat följande villkor gälla.

Rätt till teckning
Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma dem som på avstämningsdagen den 2 april 2015 är registrerade som aktieägare i bolaget, varvid ska gälla att 3 befintliga aktier berättigar till teckning av 10 nya aktier. Teckning av nya aktier ska även kunna ske utan stöd av företrädesrätt.

Tilldelning
För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning, inom ramen för emissionens högsta belopp, till dem som tecknat sig utan företrädesrätt. Av praktiska hänsyn får styrelsen, vid beslut om tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt, besluta om att tilldelning endast sker av ett visst lägsta antal aktier och om antalet aktier som ska tilldelas. Sålunda tecknade aktier ska:

• i första hand tilldelas dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var registrerad som aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och – vid överteckning – i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;
• i andra hand tilldelas dem som endast tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, och – vid överteckning – i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning; och
• i tredje och sista hand tilldelas dem som enligt avtal med bolaget garanterat emissionen, och – vid överteckning – i förhållande till det antal aktier som var och en garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Teckning och betalning
Betalning om 1,90 kronor för varje tecknad aktie ska erläggas med pengar eller, om styrelsen så särskilt medger, genom kvittning.

Teckning med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning eller – för det fall tecknade aktier betalas genom kvittning – på teckningslista, under perioden från och med den 9 april 2015 till och med den 24 april 2015. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter ska ske på anmälningssedel under perioden från och med den 9 april 2015 till och med den 24 april 2015. Teckning utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 9 april 2015 till och med den 30 april 2015 och sålunda tecknade aktier ska betalas kontant enligt anvisningar på avräkningsnota, dock senast den tredje bankdagen efter dagen för avräkningsnotan. Styrelsen äger rätt att förlänga såväl anmälnings- som teckningstiden.

Rätt till utdelning
De nya aktierna ska berättiga till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna införts i bolagets aktiebok.

Villkor
Emissionen förutsätter dels att bolagsstämma beslutar om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 8 samt att den föreslagna minskningen verkställs, dels att bolagsstämma beslutar ändra bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och för antalet aktier enligt punkt 10.

Särskilda majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 7, 8 och 10 krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. För beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av högst 29 409 173 nya aktier enligt punkt 11 krävs att förslaget biträds av aktieägare företrädande mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna.

Antalet aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget, liksom det totala antalet röster, till 8 822 752. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Styrelsens fullständiga beslut respektive förslag till beslut samt handlingar enligt 13 kap 6 § aktiebolagslagen kommer att under tre veckor före bolagsstämman att hållas tillgängliga hos bolaget. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna samt fullmaktsformulär kommer även att finnas tillgängliga på bolagets webbplats www.imagesystems.se.

Linköping i februari 2015

Image Systems AB (publ)
Styrelsen

Denna information är sådan som Image Systems AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 24 februari 2015, kl. 08.30

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Image Systems. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Image Systems kommer endast att ske genom det prospekt som Image Systems beräknar kunna offentliggöra omkring den 30 april 2015. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong eller Kanada eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller del vis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier har registrerats, och kommer inte att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, inom USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Om Image Systems
Image Systems är ett svenskt högteknologiskt företag och en ledande leverantör av produkter och tjänster inom högupplöst bildbehandling. Genom att ständigt utmana marknadens koncept och istället erbjuda nya och mer effektiva lösningar hjälper vi våra kunder att nå ökad framgång i sina affärer. Företagets vänder sig till en mängd branscher globalt och verksamheten bedrivs i de två affärsområdena RemaSawco Motion Analysis.

Image Systems har ca 70 anställda på kontor i Linköping, Stockholm, Nyköping, Västerås och Sundsvall samt utomlands i Norge och Finland. År 2014 omsatte koncernen 101 Mkr. Aktien är noterad på NASDAQ Stockholms Small Cap-lista under tickern IS. För ytterligare information besök vår hemsida på www.imagesystems. se