Image Systems förvärvar Sawco och RemaControl vilket fördubblar omsättningen proforma till 170 Mkr samt genomför en fullt garanterad företrädes emission om cirka 39 Mkr - Hans Isoz blir ny VD

Linköping den 12 januari 2012

• Image Systems stärker sin marknadsposition inom bildfångst, bildbehandling och mätteknik genom bildande av ett nytt affärsområde Industry
• De förvärvade bolagen omsatte 2011 drygt 80 Mkr med ett EBIT-resultat om 8 Mkr
• Image Systems beräknas omsätta cirka 170 Mkr efter förvärven
• Hans Isoz utses till ny VD i Image Systems och Mikael Jacobsson tar ansvaret för genomföra integrationen av de två nya bolagen samt adjungeras till styrelsen
• En fullt garanterad företrädesemission genomförs om cirka 39 Mkr med ett garantikonsortium bestående av Vortel Investment Ltd, Tibia Konsult AB (Sten K Johnson) och Thomas Wernhoff

Image Systems AB (publ), noterat på NASDAQ OMX Stockholm Small Cap, har idag ingått avtal om att förvärva samtliga aktier i Sawco Holding AB och i RemaControl Sweden AB.

De två förvärvade bolagen som båda tillhandahåller mätprodukter för sågverksbranschen kommer att ingå som ett självständigt affärsområde Industry i Image Systems-koncernen.
Koncernen kommer efter förvärven att omsätta proforma cirka 170 Mkr med cirka 100 anställda.

- Förvärven av Sawco och RemaControl är industriellt logiska då Image Systems liksom de två förvärvade bolagen bygger på samma kärnteknologi och kompletterar varandra väl. Vi får stärkta möjligheter till tillväxt och lönsamhet. Dessutom leder förvärven till att vi når fler kundsegment med vår teknologi, säger Ingemar Andersson, styrelseordförande i Image Systems.

- Image Systems bildbehandlingskompetens tillhör det allra vassaste inom sitt område. Dessutom finns en gedigen erfarenhet av internationell marknadsföring och försäljning som kommer att öppna nya möjligheter för det nya affärsområdet inom Image Systems, säger Per Lindell, VD i Sawco.

- Den nya koncernen gör att vi blir ett starkare företag. Både inom Sawco och i RemaControl ser vi nya spännande möjligheter för det nya affärsområdet Industry som ett resultat av affären, säger Kjell Petterson, VD i RemaControl.

Transaktionsstruktur

De föreslagna förvärven innebär att Image Systems erlägger en sammanlagd köpeskilling för de två bolagen uppgående totalt till cirka 55 Mkr på skuldfri basis, bestående av 22,0 Mkr i kontanter, 16,5 Mkr i säljarreverser samt 16,5 Mkr i nyemitterade aktier (priset per aktie fastställs som ett viktat medelvärde av aktiekursen vid offentliggörandet av affären). Affären är villkorad av att en garanterad företrädesemission kan genomföras samt att en extra bolagsstämma i Image Systems godkänner styrelsens beslut om apportemissioner. Företrädesemissionen är fullt garanterad av Vortel Investment Ltd, Tibia Konsult AB (Sten K Johnson) och Thomas Wernhoff som ställt tecknings- samt garantiförbindelser om totalt cirka 39 Mkr. Således är 100 procent av emissionen garanterad.

Hans Isoz ny VD för Image Systems

Styrelsen i Image Systems har i samband med beslutet om förvärven utsett Hans Isoz till ny VD och koncernchef. Bolagets tidigare VD Mikael Jacobsson kommer under integrationsperioden vara affärsområdeschef för det nya affärsområdet Industries och leda integrationsarbetet. Mikael Jacobsson kommer dessutom att adjungeras till styrelsen och kvarstå som aktieägare.

- Mikael Jacobsson har framgångsrikt byggt upp företaget till vad det är idag. Detta hade aldrig varit möjligt utan Mikaels stora engagemang och djupa kompetens. Vi ser att Mikael i sin nya roll fortsättningsvis kommer att vara en viktig person i bolagets framtida utveckling, säger Ingemar Andersson, styrelseordförande i Image Systems.

Hans Isoz är civilekonom och med MBA från Handelshögskolan i Stockholm samt en bakgrund från mediebranschen och den finansiella sektorn. Närmast kommer han från en position som CFO för Bonnier Broadcasting & Evening Paper och Bonnier Entertainment. Hans Isoz tillträder sin tjänst den 12 januari 2012.

- Hans Isoz har rätt egenskaper och erfarenheter för att utveckla det nya Image Systems med fokus på lönsamhet. Hans, som idag är styrelseledamot i Image Systems, känner till både bolaget och marknaden samt stämmer väl med kravprofilen som vi har för en ny VD, säger Ingemar Andersson. Jag ser fram mot att ta över som VD för det nya Image Systems. Förvärven breddar Image Systems marknadssegment och kunderbjudande, säger Hans Isoz, tillträdande VD.

- För mig är det ett naturligt steg att ta ansvaret för integrationsarbetet för denna integration, då jag känner båda parter och dess marknader väl, säger Mikael Jacobsson. Jag är också fullt medveten om vilket engagemang som krävs i en sådan uppgift och är därför tacksam att Hans är beredd att axla VD-ansvaret.

Bakgrund och motiv till förvärven

De sammanslagna bolagens kompetens inom avancerad digital bildbehandling och rörelseanalys innebär att den nya koncernen får ett starkare erbjudande inom flera kund-och marknadssegment. Affären är industriellt motiverad och bedöms medföra synergier på såväl intäkts- som kostnadssidan. Förvärven skapar därmed bättre förutsättningar för lönsamhet och tillväxt i koncernen.

Beskrivning av Sawco

Sawco levererar unika mätsystem för bl a tredimensionell inmätning av timmer, 3D-sågoptimering och dimensionskontroll av färdiga produkter samt för sortering och paketläggning av slutprodukterna. Idag finns leveranser från Sawco till sågverk i samtliga världsdelar.

Bolaget omsatte 2011 cirka 46 Mkr och har 30 anställda. Sawco ägs idag av fem delägare, varav de flesta är verksamma i bolaget. Mikael Jacobsson, avgående VD i Image Systems, är ägare till 20 procent av aktierna i Sawco, varför styrelsens särskilt beaktat närståendeproblematiken.

Mer information om bolaget finns på hemsidan med adress www.sawco.se

Beskrivning av RemaControl

RemaControl utvecklar och tillhandahåller utrustning som mäter, styr och rapporterar varje led i ett sågverk. Bolaget har verkat i sågverksbranschen i mer än ett halvt sekel i och har över 4 000 installerade system världen över. RemaControl med huvudkontor i Västerås omsatte 2010/11 36 Mkr och har 26 anställda. RemaControl ägs idag av fem delägare som alla arbetar i bolaget.

Mer information om bolaget finns på hemsidan med adress www.remacontrol.se

Preliminär tidplan

20 januari                              Kallelse till extra bolagsstämma

11 februari                            Avstämningsdag till extra bolagsstämma

17 februari                                     Extra bolagsstämma som bl a godkänner apportemissionerna samt företrädesemissionen

20 februari                                     Första handelsdag i aktien utan rätt att deltaga i företrädesemissionen

22 februari                                     Beräknad dag för offentliggörande av prospekt

22 februari                            Avstämningsdag för företrädesemissionen

23 februari till 5 mars             Handel med teckningsrätter

23 februari till 8 mars             Teckningsperiod i företrädesemissionen

Omkring den 13 mars            Resultatet av företrädesemissionen offentliggörs

Rådgivare

Stockholm Corporate Finance har agerat finansiell rådgivare till Image Systems i samband med förvärven och är finansiell rådigvare för företrädesemissionen: www.stockholmcorp.se

För ytterligare information

Ingemar Andersson, styrelseordförande Image Systems: Telefon 070-6244830

Hans Isoz, tillträdande VD Image Systems: Telefon 070-6234048

Klas Åström, CFO Image Systems: Telefon 070-9733744 eller mail klas.astrom@imagesystems.se

Fakta om Image Systems

Image Systems är specialiserat på högupplöst bildbehandling, filmskanning och lösningar för rörelseanalys. Koncernen består av det svenska moderbolaget samt två helägda dotterföretag med kontor i Stockholm och Linköping samt helägda dotterbolag i Los Angeles och i London.

Image Systems är noterat på NASDAQ OMX Stockholm Small Cap. Bolagets systemlösningar inom området för bildvetenskap hanteras i tre affärsområden: Media, Defence och Motion, via ett globalt nätverk av kvalificerade distributörer.

Produktlinjerna Nucoda och Phoenix för bildbehandling och restaurering och Golden Eyelinjen av filmskannrar tillhandahåller innovativa verktyg för att skapa och bemästra media i HD, 2K/4K samt stereoskopisk 3D.

Mjukvaruplattformen TEMA erbjuder en rad användarvänliga lösningar inom höghastighetsrörelseanalys för bilindustrin och andra industriella test- och designprogram. TrackEye-programvaran och Golden Eye-skannrarna tillhandahåller lösningar inom bildanalys för militärspaning och testning.

Om rådgivaren

Stockholm Corporate Finance är en oberoende privatägd finansiell rådgivare som erbjuder tjänster inom kvalificerad företagsrådgivning, kapitalanskaffning, förvärv, samgående och avyttringar (M&A) till företrädesvis marknadsnoterade företag och dess ägare. Stockholm Corporate Finance är ett värdepappersföretag som står under Finansinspektionens tillsyn.

Detta pressmeddelande innehåller information som Image Systems är skyldigt att delge enligt lag (1991:980) om handel med finansiella instrument och/eller lag (2007:528) om värdepappersmarknaden. Denna information lämnades till publicering klockan 10.00 den 12 januari 2012.