Kallelse till Årsstämma I Image systems AB (publ)

Aktieägarna i Image Systems AB (publ), org.nr 556319–4041 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 3 maj 2018 klockan 13.00 i Bolagets lokaler på Snickaregatan 40 i Linköping.

RÄTT ATT DELTA

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 26 april 2018;

• dels anmäla sitt deltagande och eventuellt biträde vid årsstämman torsdagen den 26 april 2018.

Anmälan sker per brev till Image Systems AB, ”Årsstämma”, Snickaregatan 40, 582 26 Linköping eller per e-post till: bolagsstamma@imagesystems.se. I anmälan anges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Aktieägare får ha med sig högst två biträden vid årsstämman. Antalet biträden ska anmälas till Bolaget på det sätt som anges ovan.

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid årsstämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i årsstämman, vara tillfälligt registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) torsdagen den 26 april 2018. Sådan rösträttsregistrering bör av aktieägaren begäras hos förvaltaren (bank eller annan förvaltare) i god tid före den 26 april 2018.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på adress Snickaregatan 40, 582 26 Linköping. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar ska även uppvisas på årsstämman. Fullmaktsformulär och anmälningssedlar finns tillgängliga via Bolagets webbplats, www.imagesystems.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

UPPGIFT OM ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kungörelse av denna kallelse till 38 231 922. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning 

1. Öppnande av årsstämman. 

2. Val av ordförande vid årsstämman. 

3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 

4. Godkännande av dagordning. 

5. Val av två protokolljusterare. 

6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad. 

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.   

8. Anförande av verkställande direktören.   

9. Beslut om:

a)      fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b)     dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och

c)     ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.  

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.    

11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.   

12. Val av styrelse, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter, samt av revisor och eventuella revisorssuppleanter.  

13. Beslut om principer för utseende av valberedning.   

14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.  

15. Beslut om emissionsbemyndigande.  

16. Beslut om incitamentsprogram för ledande befattningshavare.  

17. Årsstämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT

Valberedningens förslag

Valberedningen bestående av Hans Karlsson (representerande Tibia Konsult AB), Ingemar Andersson (representerande LMK Forward AB), och Thomas Wernhoff (representerande eget innehav) har lämnat följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 2, 10–13 enligt ovanstående förslag till dagordning:

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Till ordförande vid årsstämman föreslås styrelsens ordförande Thomas Wernhoff.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 10)

Styrelsen föreslås bestå av fyra ordinarie ledamöter (fyra ordinarie ledamöter föregående år) utan suppleanter.

Det föreslås att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor utan suppleanter.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor (punkt 11)

Arvode till styrelsen föreslås utgå med 650 000 kronor (580 000 kronor föregående år) att fördelas på följande sätt: ordförande 195 000 kronor och övriga ledamöter 130 000 kronor vardera. Styrelsen i sin helhet utgör revisions- och ersättningsutskott. Särskilt arvode om 65 000 kronor föreslås utgå till ordföranden för revisions- och ersättningsutskotten.

Val av styrelse, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter, samt av revisor och eventuella revisorssuppleanter (punkt 12)

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av styrelseledamöterna Thomas Wernhoff, Örjan Johansson och Jan Swedin samt nyval av Catharina Lagerstam. Ulrika Hagdahl har avböjt omval. Thomas Wernhoff föreslås omväljas som ordförande för styrelsen och Catharina Lagerstam föreslås väljas som ordförande för revisions- och ersättningsutskotten.

Omval föreslås av revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (revisionsbolaget har låtit meddela att auktoriserade revisorn Nicklas Kullberg kommer utses till huvudansvarig revisor).

Beslut om principer för utseende av valberedning (punkt 13)

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande får i uppdrag att under tredje kvartalet 2018 sammankalla en valberedning som ska bestå av en representant vardera för de två till röstetalet största aktieägarna i Bolaget och den till röstetalet störste aktieägare som är oberoende av ovan nämnda huvudaktieägare, i enlighet med registrerat aktieägande enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 30 september 2018. Om någon av aktieägarna avstår från sin rätt att utse representant eller om någon ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet.

Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Valberedningens sammansättning ska meddelas bolaget i sådan tid att den kan offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2019. Valberedningen ska inom sig utse en ordförande.

Valberedningen ska utföra de uppgifter som från tid till annan följer av Svensk kod för bolagsstyrning.

Styrelsens förslag

Styrelsen presenterar härmed följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 9b, 14-17 enligt ovanstående förslag till dagordning:

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9b)

Styrelsen föreslår att Bolagets balanserade vinst om 52,5 Mkr balanseras i ny räkning och att någon utdelning för räkenskapsåret 2017 inte lämnas.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare är oförändrat i jämförelse med vad som beslutades om vid årsstämman 2017. Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare i huvudsak innebärande att den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och att framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen. Förmånerna ska utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga sedvanliga förmåner och pension. Den rörliga ersättningen ska utgå kontant och baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och sammanfalla med aktieägarnas intressen. Den rörliga ersättningen kan maximalt uppgå till 50% av den fasta ersättningen. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda samt i normalfallet ge rätt att erhålla pension vid 65 års ålder. Rörlig ersättning ska i huvudsak inte vara pensionsgrundande. Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år. Dessa riktlinjer gäller för tiden intill slutet av nästa årsstämma och avser anställningsavtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall att ändringar görs i existerande villkor efter denna tidpunkt.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom bolagsordningens gränser. Såvitt avser emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får Bolagets aktiekapital med stöd av bemyndigandet dock sammanlagt högst ökas med ett belopp motsvarande en utspädning om 15 procent av aktiekapitalet. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske för att vid behov kunna stärka bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelser. Emissionskursen får vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport avvika från aktiens marknadsvärde i den utsträckning som krävs för emissionens ändamålsenliga genomförande.

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Beslut om incitamentsprogram för ledande befattningshavare (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar införa ett incitamentsprogram för bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner – Teckningsoptionsprogram 2018/2021 – enligt följande.

Bakgrund och motiv

Syftet med Teckningsoptionsprogram 2018/2021 är att premiera ett långsiktigt engagemang hos ledande befattningshavare och nyckelpersoner, att tillse att bolagets långsiktiga värdetillväxt återspeglas i dessa personers ersättning och att i övrigt öka intressegemenskapen mellan dels bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner, dels bolagets aktieägare. Programmet förväntas vidare motivera de ledande befattningshavarna och nyckelpersoner till fortsatt anställning i bolaget. Det är styrelsens bedömning att det föreslagna Teckningsoptionsprogram 2018/2021 är rimligt och till fördel för bolaget och dess aktieägare.

Huvudsakliga villkor

a)    Teckningsoptionsprogrammet ska omfatta högst 2 000 000 teckningsoptioner.

b)    Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i bolaget till ett lösenpris motsvarande 200 procent av den volymviktade betalkursen under perioden från och med den 21 maj 2018 till och med den 1 juni 2018 (”Teckningskursen”). Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid sedvanliga omräkningsvillkor ska tillämpas.

c)    Styrelsen ska ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna för att fullgöra de åtaganden som följer av Teckningsoptionsprogram 2018/2021 och därvid bland annat, vid ett eller flera tillfällen, tilldela och överlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen, som per den 30 juni 2018 inte sagt upp sig eller blivit uppsagda från sin anställning i koncernen, i enlighet med följande riktlinjer:

i)     ledande befattningshavare: högst 250 000 teckningsoptioner per person, och

ii)    nyckelpersoner: högst 150 000 teckningsoptioner per person.

d)    Deltagare får anmäla sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma.

e)    Anmälan från ledande befattningshavare och nyckelpersoner att delta i Teckningsoptionsprogram 2018/2021 ska ha inkommit till Bolaget senast den 30 juni 2018, dock att styrelsen ska äga rätt att förlänga anmälningstiden samt att tillämpa en annan anmälningstid för ledande befattningshavare och nyckelpersoner som anställs i koncernen vid senare tillfälle.

f)     Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2018/2021 ska ske mot vederlag i pengar motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde beräknat med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell för optioner och vedertagna antaganden om bland annat volatilitet och riskfri ränta, vilka antaganden ska utgå från gällande marknadsförhållanden under perioden från och med den 21 maj 2018 till och med den 1 juni 2018.

g)    Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas och överlåts enligt (d) och (e) ovan ska reserveras för ledande befattningshavare och nyckelpersoner som anställs i koncernen vid senare tillfälle, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning och överlåtelse ska tillämpas samt ska vid sådan senare tilldelning och överlåtelse ny beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde, som ska erläggas av deltagare, ske.

h)    Deltagande i Teckningsoptionsprogram 2018/2021 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Kostnader

Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i Teckningsoptionsprogram 2018/2021 ska ske till marknadsvärde, varför styrelsen bedömer att några skattemässiga kostnader för Bolaget inte kommer att uppstå till följd av Teckningsoptionsprogram 2018/2021. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2018/2021 begränsas därför till kostnader i anledning av programmets inrättande och administration.

Utspädning

Teckningsoptionsprogram 2018/2021 är villkorat av samtidigt beslut om riktad emission av högst 2 000 000 teckningsoptioner. Under förutsättning av fullt utnyttjande av samtliga de teckningsoptioner som emitteras i anledning av Teckningsoptionsprogram 2018/2021 kommer bolagets aktiekapital att öka med 200 000,00 kronor samt antalet aktier och röster öka med 2 000 000, innebärande en utspädning om cirka 5,2 procent av aktierna och av rösterna i förhållande till summan av antalet befintliga aktier och röster i Image System AB.

Effekt på viktiga nyckeltal

Viktiga nyckeltal för koncernens verksamhet är rörelsemarginal (EBITDA) och soliditet. Med beaktande av de begränsade kostnaderna i anledning av inrättande och administration av Teckningsoptionsprogram 2018/2021 och under antagande om fullt utnyttjande av samtliga de teckningsoptioner som emitteras med anledning av Teckningsoptionsprogram 2018/2021 är det styrelsens bedömning av programmets påverkan på rörelsemarginalen är försumbar och att soliditeten påverkas positivt med cirka 10 procentenheter, givet en diskonteringsränta om noll procent.

Beredning

Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2018/2021 har beretts av styrelsens ordförande i samråd med bolagets finanschef och externa rådgivare. Förslaget har enhälligt antagits av styrelsen.

Riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktad emission av högst 2 000 000 teckningsoptioner, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 200 000,00 kronor, på följande villkor.

a)    Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma det helägda koncernbolaget RemaSawco International AB, org. nr 556731-1948.

b)    Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista senast den 5 juni 2018, dock att styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

c)    Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt liksom skälet till att teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt är att emissionen utgör ett led i inrättandet av Teckningsoptionsprogram 2019/2021.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämma den 3 maj 2018 godkänner att RemaSawco International AB vid ett eller flera tillfällen överlåter teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen eller på annat sätt förfogar över teckningsoptionerna för att fullgöra de åtaganden som följer av Teckningsoptionsprogram 2018/2021.

Majoritetskrav m.m.           

Styrelsens förslag till beslut avseende Teckningsoptionsprogram 2018/2021 och styrelsens förslag om riktad emission av högst 2 000 000 teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner och utgör ett sammanhållet förslag, varför beslut i enlighet med det ena delförslaget ska vara villkorat av beslut i enlighet med det andra delförslaget samt ska 16 kap aktiebolagslagen tillämpas på det sammanhållna förslaget. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs således att det biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.

UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Image Systems AB, Snickaregatan 40, 582 26 Linköping, att: ”Årsstämma 2018”.

HANDLINGAR INFÖR Årsstämman

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse för verksamhetsåret 2017, samt styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut avseende ovanstående punkter, och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning, kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget, adress enligt ovan, och på Bolagets webbplats, www.imagesystemsgroup.se, senast tre veckor närmast före årsstämman. Kopior av nämnda handlingar kommer även att skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Styrelsens fullständiga förslag avseende incitamentsprogram kommer automatiskt att skickas till aktieägare som har anmält sig för deltagande på stämman och uppgivit sin postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på årsstämman.

Linköping i april 2018

Image Systems AB (publ)

Styrelsen

Frågor besvaras av :
Klas Åström, CFO, telefon 013-200 160, e-post klas.astrom@imagesystems.se

Image Systems är ett svenskt högteknologiskt företag och en ledande leverantör av produkter och tjänster inom högupplöst bildbehandling. Genom att ständigt utmana marknadens koncept och istället erbjuda nya och mer effektiva lösningar hjälper vi våra kunder att nå ökad framgång i sina affärer. Företaget vänder sig till ett antal branscher globalt och verksamheten bedrivs i två affärsområden, RemaSawco och Motion Analysis. Image Systems har cirka 70 anställda på kontor i Linköping, Nyköping, Västerås och Sundsvall samt i Norge. År 2017 omsatte koncernen 134 Mkr. Aktien är noterad på Nasdaq Stockholmsbörsens Small Cap-lista och handlas under tickern IS. För ytterligare information besök vår webbplats www.imagesystems.se