KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I IMAGE SYSTEMS AB (PUBL)

Aktieägarna i Image Systems AB (publ), org.nr 556319-4041 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma fredagen den 3 maj 2013 klockan 13.00 i Bolagets lokaler på Telefonvägen 30 i Hägersten, Stockholm.

RÄTT ATT DELTA
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska: 

• dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 26 april 2013;

• dels anmäla sitt deltagande och eventuellt biträde vid årsstämman senast klockan 12.00 måndagen den 29 april 2013. 

Anmälan sker per brev till Image Systems AB, "Årsstämma", Ågatan 40, 582 22 Linköping eller per e-post till: bolagsstamma@imagesystems.se. Vid anmälan ska fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden anges. Aktieägare får ha med sig högst två biträden vid årsstämman. Antalet biträden ska anmälas till Bolaget på det sätt som anges ovan.

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid årsstämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.
       
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i årsstämman, vara tillfälligt registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) fredagen den 26 april 2013. Sådan rösträttsregistrering bör av aktieägaren begäras hos förvaltaren (bank eller annan förvaltare) i god tid före den 26 april 2013.

OMBUD
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på adress Ågatan 40, 582 22 Linköping. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar ska även uppvisas på årsstämman. Fullmaktsformulär och anmälningssedlar finns tillgängliga via Bolagets webbplats, www.imagesystems.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

UPPGIFT OM ANTALET AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kungörelse av denna kallelse till 176 455 037. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av årsstämman.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av två protokolljusterare.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Anförande av verkställande direktören.
9. Beslut om:
  a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
  b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen, och
  c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
12. Val av styrelse, styrelseordförande samt eventuella
styrelsesuppleanter.
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14. Beslut om principer för utseende av valberedning.
15. Beslut om ändring av bolagsordningen och minskning av
aktiekapitalet för täckning av förlust.
16. Årsstämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT

Valberedningens förslag
Valberedningen bestående av Thomas Wernhoff (styrelseordförande), Fredrik Lindgren (representerande Acqua Wellington Opportunity), Karl-Johan Wattsgård (representerande Tibia Konsult AB) och Gert Schyborger (representerande Horninge AB) har lämnat följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 2, 10-12 samt 14 enligt ovanstående förslag till dagordning:

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Till ordförande vid årsstämman föreslås styrelsens ordförande Thomas Wernhoff.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 10)
Styrelsen föreslås även fortsättningsvis bestå av fyra ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor (punkt 11)
Arvode till styrelsen föreslås utgå med 500 000 kronor (375 000 kronor föregående år) att fördelas på följande sätt: ordförande 150 000 kronor och övriga ledamöter 100 000 kronor vardera. Styrelsen i sin helhet utgör revisions- och ersättningsutskott. Särskilt arvode om 50 000 kronor föreslås utgå till ordföranden i revisions- och ersättningsutskottet.

Val av styrelse, styrelseordförande samt eventuella styrelsesuppleanter(punkt 12)
För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av nuvarande styrelseledamöter, dvs. av Thomas Wernhoff, Ingemar Andersson, Fredrik Lindgren och Katarina G Bonde. Thomas Wernhoff föreslås omväljas som ordförande för styrelsen. För en presentation av föreslagna ledamöter hänvisas till Bolagets hemsida.

Beslut om principer för utseende av valberedning (punkt 14)
Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning är oförändrat i jämförelse med vad som beslutades om vid årsstämman 2012. Valberedningen föreslår således att styrelsens ordförande får i uppdrag att i samråd med Bolagets större ägare utse en valberedning inför årsstämman 2014. Valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande och tre ledamöter utsedda av var och en av de tre till röstetalet största aktieägarna såsom framgår av den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 30 september 2013. Om någon av aktieägarna avstår från sin rätt att utse representant, ska den aktieägare som därefter är den till röstetalet största aktieägaren utse en representant. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och Bolagsledningen. Valberedningen utser inom sig ordförande. Styrelsens ordförande får inte vara ordförande i valberedningen. Valberedningens mandatperiod sträcker sig in till dess ny valberedning har utsetts. I de fall redan utsedd ledamot avgår ur valberedningen ska den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten utse ersättare. I valberedningens uppgifter ska ingå:

- att utvärdera styrelsens sammansättning och arbete,
- att framarbeta förslag till årsstämman avseende val av styrelse och styrelseordförande,
- att i samarbete med Bolagets revisionsutskott framarbeta förslag till årsstämman avseende
val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter då detta är aktuellt,
- att framarbeta förslag till årsstämman avseende arvode till styrelsen, uppdelat mellan
ordförande och övriga ledamöter och eventuell ersättning för utskottsarbete samt arvode till revisor,
- att framarbeta förslag till årsstämman avseende ordförande för årsstämman,
- att framarbeta förslag till principer för utseende av kommande valberedning, samt
- att fullgöra de uppgifter som från tid till annan ankommer på valberedningen enligt Svensk kod för bolagsstyrning.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2014. Valberedningen ska ha rätt att från Bolaget erhålla rimlig ersättning för gjorda utlägg avseende utvärdering och rekrytering. Valberedningens ledamöter ska inte uppbära arvode från Bolaget.

Styrelsens förslag
Styrelsen presenterar härmed följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 9b, 13, samt 15 enligt ovanstående förslag till dagordning:

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9b)
Styrelsen föreslår att Bolagets balanserade vinst om 2,9 Mkr balanseras i ny räkning och att någon utdelning för räkenskapsåret 2012 inte lämnas.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)
Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare är i huvudsak oförändrat i jämförelse med vad som beslutades om vid årsstämman 2012. Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare i huvudsak innebärande att den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och att framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen. Förmånerna ska utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga sedvanliga förmåner och pension. Den rörliga ersättningen ska utgå kontant och baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och sammanfalla med aktieägarnas intressen. Den rörliga ersättningen kan maximalt uppgå till 50% av den fasta ersättningen. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda samt i normalfallet ge rätt att erhålla pension vid 65 års ålder. Rörlig ersättning ska i huvudsak inte vara pensionsgrundande. Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år. Dessa riktlinjer gäller för tiden intill slutet av nästa årsstämma och avser anställningsavtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall att ändringar görs i existerande villkor efter denna tidpunkt.

Beslut om ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om (i) ändring av punkten 4 i bolagsordningen från "Aktiekapitalet ska utgöra lägst 44 000 000 kronor och högst 176 000 000 kronor" till "Aktiekapitalet ska utgöra lägst 17 500 000 kronor och högst 70 000 000 kronor" och (ii) minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust med 26 468 255 kronor och 55 öre. Minskningen ska ske utan indragning av aktier och förutsätter ändring av bolagsordningen. Minskningen kommer att medföra att aktiens kvotvärde sänks från 25 öre till 10 öre. Verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen härav. För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. 

UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Image Systems AB, Ågatan 40, 582 22 Linköping, att: "Årsstämma 2013".

HANDLINGAR INFÖR Årsstämman
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse för verksamhetsåret 2012, samt styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut avseende ovanstående punkter, och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning, kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget, adress enligt ovan, och på Bolagets webbplats, www.imagesystems.se, senast tre veckor närmast före årsstämman. Kopior av nämnda handlingar kommer även att skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på årsstämman.

Linköping i april 2013
Image Systems AB (publ)
Styrelsen