Kallelse till årsstämma i Image systems AB (publ)

Aktieägarna i Image Systems AB (publ), org.nr 556319-4041 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 11 juni 2015 klockan 14.00 i Bolagets lokaler på Ågatan 40 i Linköping.

RÄTT ATT DELTA
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 4 juni 2015;
• dels anmäla sitt och eventuella biträdens deltagande vid årsstämman senast torsdagen den 4 juni 2015

Anmälan sker per brev till Image Systems AB, ”Årsstämma”, Ågatan 40, 582 22 Linköping eller per e-post till: bolagsstamma@imagesystems.se. Vid anmälan uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Aktieägare får ha med sig högst två biträden vid årsstämman. Biträdens deltagande vid årsstämman ska anmälas till Bolaget på det sätt som anges ovan.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta vid årsstämman, vara tillfälligt registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) onsdagen den 4 juni 2015. Sådan rösträttsregistrering bör av aktieägaren begäras hos förvaltaren (bank eller annan förvaltare) i god tid före den 4 juni 2015.

OMBUD
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. För att underlätta inpasseringen vid årsstämman bör en kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar i god tid före årsstämman insändas till Bolaget per brev: Image Systems AB, ”Årsstämma”, Ågatan 40, 582 22 Linköping eller per e-post: bolagsstamma@imagesystems.se. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar ska även uppvisas på årsstämman.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.imagesystems.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av årsstämman.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av två protokolljusterare.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Anförande av verkställande direktören.
9. Beslut om:
   a)     fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   b)     dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
   c)     ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
12. Val av styrelse, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter, samt av revisor och eventuella revisorssuppleanter.
13. Beslut om principer för utseende av valberedning.
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Beslut om emissionsbemyndigande.
16. Årsstämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT

Valberedningens förslag
Valberedningen, bestående av Thomas Wernhoff (styrelseordförande), Peter Ragnarsson (representerande LMK Venture), Karl-Johan Wattsgård (representerande Tibia Konsult AB) och Isak Wernhoff (representerande Horninge AB), har lämnat följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 2 och 10-13 enligt ovanstående förslag till dagordning:

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Till ordförande vid årsstämman föreslås styrelsens ordförande Thomas Wernhoff.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 10)
Valberedningen avser att återkomma med förslag avseende antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter snarast möjligt och senast i samband med årsstämman.

Det föreslås att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor utan suppleant.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor (punkt 11)
Valberedningen avser att återkomma med förslag avseende arvode till styrelsen snarast möjligt och senast i samband med årsstämman.

Arvode till Bolagets revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter, samt av revisor och eventuella revisorssuppleanter (punkt 12)
Valberedningen avser att återkomma med förslag avseende val av styrelse, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter snarast möjligt och senast i samband med årsstämman.

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av revisionsbolaget Deloitte AB, som har låtit meddela att auktoriserade revisorn Richard Peters kommer utses till huvudansvarig revisor.

Beslut om principer för utseende av valberedning (punkt 13)
Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning är oförändrat i jämförelse med vad som beslutades om vid de senaste tre årens årsstämmor. Valberedningen föreslår således att styrelsens ordförande får i uppdrag att i samråd med Bolagets större ägare utse en valberedning inför årsstämman 2016. Valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande och tre ledamöter utsedda av var och en av de tre till röstetalet största aktieägarna såsom framgår av den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 30 september 2015. Om någon av aktieägarna avstår från sin rätt att utse representant, ska den aktieägare som därefter är den till röstetalet största aktieägaren utse en representant. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Valberedningen utser inom sig ordförande. Styrelsens ordförande får inte vara ordförande i valberedningen. Valberedningens mandatperiod sträcker sig in till dess ny valberedning har utsetts. I de fall redan utsedd ledamot avgår ur valberedningen ska den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten utse ersättare. I valberedningens uppgifter ska ingå:

- att utvärdera styrelsens sammansättning och arbete,
- att framarbeta förslag till årsstämman avseende val av styrelse och styrelseordförande,
- att i samarbete med Bolagets revisionsutskott framarbeta förslag till årsstämman avseende val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter då detta är aktuellt,
- att framarbeta förslag till årsstämman avseende arvode till styrelsen, uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter och eventuell ersättning för utskottsarbete samt arvode till revisor,
- att framarbeta förslag till årsstämman avseende ordförande för årsstämman,
- att framarbeta förslag till principer för utseende av kommande valberedning, samt
- att fullgöra de uppgifter som från tid till annan ankommer på valberedningen enligt Svensk kod för bolagsstyrning.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2016. Valberedningen ska ha rätt att från Bolaget erhålla rimlig ersättning för gjorda utlägg avseende utvärdering och rekrytering. Valberedningens ledamöter ska inte uppbära arvode från Bolaget.

Styrelsens förslag
Styrelsen presenterar härmed följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 9b och 14-15 enligt ovanstående förslag till dagordning:

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9b)
Styrelsen föreslår att Bolagets balanserade resultat om -47,1 miljoner kronor balanseras i ny räkning och att någon utdelning för räkenskapsåret 2014 inte lämnas.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)
Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare är oförändrat i förhållande till vad som beslutades vid årsstämman 2014. Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare i huvudsak innebärande att den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och att framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen. Förmånerna ska utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga sedvanliga förmåner och pension. Den rörliga ersättningen ska utgå kontant och baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och sammanfalla med aktieägarnas intressen. Den rörliga ersättningen kan maximalt uppgå till 50% av den fasta ersättningen. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda samt i normalfallet ge rätt att erhålla pension vid 65 års ålder. Rörlig ersättning ska i huvudsak inte vara pensionsgrundande. Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år. Dessa riktlinjer gäller för tiden intill slutet av nästa årsstämma och avser anställningsavtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall att ändringar görs i existerande villkor efter denna tidpunkt.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller i övrigt förenas med villkor. Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom de i bolagsordningen angivna gränserna. Såvitt avser emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får Bolagets aktiekapital med stöd av bemyndigandet dock sammanlagt högst ökas med ett belopp motsvarande en utspädning om 10 procent av aktiekapitalet. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske för att vid behov kunna stärka bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv av bolag eller rörelser. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport ska i möjligaste mån motsvara aktiens marknadsvärde.

SÄRSKILT MAJORITETSKRAV
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag om emissionsbemyndigande (punkt 15) krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kungörelsen av denna kallelse till 8 822 752. Med anledning av den av styrelsen den 23 februari 2015 beslutade emissionen av högst 29 409 173 nya aktier förväntas per dagen för årsstämman det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgå till 38 231 922. Bolaget innehar inga egna aktier.

UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Image Systems AB,”Årsstämma 2015”, Ågatan 40, 582 22 Linköping.

HANDLINGAR INFÖR Årsstämman
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse för verksamhetsåret 2014, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar som enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning ska hållas tillgängliga inför årsstämman, kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget, adress enligt ovan, och på Bolagets webbplats, www.imagesystems.se, under tre veckor närmast före årsstämman. Valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget på motsvarande sätt så snart de föreligger och senast i samband med årsstämman. Kopior av nämnda handlingar kommer även att skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Linköping i maj 2015
Image Systems AB (publ)
Styrelsen

________________________________________

Detta pressmeddelande innehåller information som bolaget är skyldigt att delge enligt lag (1991:980) om handel med finansiella instrument och/eller lag (2007:528) om värdepappersmarknaden. Denna information lämnades till publicering kl. 10.00 onsdagen den 13 maj 2015.                             

Frågor besvaras av :

Klas Åström, CFO, telefon 08-546 182 23, e-post klas.astrom@imagesystems.se

Om Image Systems
Image Systems är ett svenskt högteknologiskt företag och en ledande leverantör av produkter och tjänster inom högupplöst bildbehandling. Genom att ständigt utmana marknadens koncept och istället erbjuda nya och mer effektiva lösningar hjälper vi våra kunder att nå ökad framgång i sina affärer. Företagets vänder sig till en mängd branscher globalt och verksamheten bedrivs i de två affärsområdena RemaSawco Motion Analysis.

Image Systems har ca 70 anställda på kontor i Linköping, Stockholm, Nyköping, Västerås och Sundsvall samt utomlands i Norge och Finland. År 2014 omsatte koncernen 101 Mkr. Aktien är noterad på NASDAQ Stockholms Small Cap-lista under tickern IS. För ytterligare information besök vår hemsida på www.imagesystems. se