KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I IMAGE SYSTEMS AKTIEBOLAG (PUBL)

Aktieägarna i Image Systems Aktiebolag (publ), org. nr. 556319-4041 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma fredagen den 11 maj 2012 klockan 13.00 i Bolagets lokaler på Ågatan 40 i Linköping.

RÄTT ATT DELTA
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska: 

• dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 5 maj 2012;

• dels anmäla sitt deltagande vid årsstämman senast klockan 12.00 måndagen den 7 maj 2012. 

Anmälan sker per brev till Image Systems Aktiebolag, "Årsstämma", Ågatan 40, 582 22 Linköping eller per e-post till: bolagsstamma@imagesystems.se. Vid anmälan ska fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden anges. Aktieägare får ha med sig högst två biträden vid årsstämman. Antalet biträden ska anmälas till Bolaget på det sätt som anges ovan.

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.
       
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i årsstämman, vara tillfälligt registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering)  lördagen den 5 maj 2012. Sådan rösträttsregistrering bör av aktieägaren begäras hos förvaltaren (bank eller annan förvaltare) i god tid före den 5 maj 2012.

OMBUD
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling.. Fullmaktens giltighetstid får anges till längst fem år från utfärdandet. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på adress Ågatan 40, 582 22 Linköping. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar ska även uppvisas på årsstämman. Fullmaktsformulär och anmälningssedlar finns tillgängliga via Bolagets webbplats, www.imagesystems.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

UPPGIFT OM ANTALET AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kungörelse av denna kallelse till 176 455 037. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1.            Öppnande av årsstämman.
2.            Val av ordförande vid årsstämman.
3.            Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.            Godkännande av dagordning.
5.            Val av två protokolljusterare.
6.            Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7.            Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8.            Anförande av verkställande direktören.
9.            Beslut om:
a)     fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b)     dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
c)     ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10.          Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
11.          Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
12.          Val av styrelse, styrelseordförande samt eventuella styrelsesuppleanter.
13.          Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14.          Beslut om principer för utseende av valberedning.
15.          Årsstämmans avslutande.

Förslag till beslut

Förslag av Valberedningen beträffande styrelse m m
Valberedningen bestående av Thomas Wernhoff (representerande eget innehav), Fredrik Lindgren (representerande Acqua Wellington Opportunity) och Karl-Johan Wattsgård (representerande Tibia Konsult AB) har lämnat följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 2, 10-12 enligt ovanstående förslag till dagordning:

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Till ordförförande vid årsstämman föreslås styrelsens ordförande Ingemar Andersson.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 10)
Styrelsen föreslås bestå av fyra ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor (punkt 11)
Arvode till styrelsen föreslås utgå med 375 000 kronor (föregående år 325 000 kronor) att fördelas på följande sätt: ordförande 100 000 kronor, övriga ledamöter 75 000 kronor vardera. Särskilt arvode om 50 000 kronor per år till ordföranden i revisions- och ersättningsutskottet.

Val av styrelse, styrelseordförande samt eventuella styrelsesuppleanter(punkt 12)
För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av styrelseledamoten Ingemar Andersson. Nyval föreslås av Thomas Wernhoff, Fredrik Lindgren och Katarina G Bonde. Till styrelsens ordförande föreslås Thomas Wernhoff. För en presentation av föreslagna ledamöter hänvisas till Bolagets hemsida.

Förslag till beslut angående valberedning (punkt 14)
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande får i uppdrag att i samråd med Bolagets större ägare utse en valberedning inför årsstämman 2013. Valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande och tre ledamöter utsedda av var och en av de tre till röstetalet största aktieägarna såsom framgår av den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 30 september 2012. Om någon av aktieägarna avstår från sin rätt att utse representant, ska den aktieägare som därefter är den till röstetalet största aktieägaren utse en representant. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och Bolagsledningen. Valberedningen utser inom sig ordförande. Styrelsens ordförande får inte vara ordförande i valberedningen. Valberedningens mandatperiod sträcker sig in till dess ny valberedning har utsetts. I de fall redan utsedd ledamot avgår ur valberedningen ska den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten utse ersättare. I valberedningens uppgifter ska ingå:

- att utvärdera styrelsens sammansättning och arbete,
- att framarbeta förslag till årsstämman avseende val av styrelse och styrelseordförande,
- att i samarbete med Bolagets revisionsutskott framarbeta förslag till årsstämman avseende
val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter då detta är aktuellt,
- att framarbeta förslag till årsstämman avseende arvode till styrelsen, uppdelat mellan
ordförande och övriga ledamöter och eventuell ersättning för utskottsarbete samt arvode till revisor,
- att framarbeta förslag till årsstämman avseende ordförande för årsstämman,
- att framarbeta förslag till principer för utseende av kommande valberedning, samt
- att fullgöra de uppgifter som från tid till annan ankommer på valberedningen enligt Svensk kod för bolagsstyrning.

Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman
2013. Valberedningen ska ha rätt att från Bolaget erhålla rimlig ersättning för gjorda utlägg avseende utvärdering och rekrytering. Valberedningens ledamöter ska inte uppbära arvode från Bolaget.

Förslag av styrelsen beträffande disposition av bolagets resultat m m

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat (punkt 9b)
Styrelsen föreslår att bolagets balanserade vinst om 73,0 Mkr balanseras i ny räkning.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare i huvudsak innebärande att den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och att framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen. Förmånerna ska utgöras av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga sedvanliga förmåner och pension. Den rörliga ersättningen ska utgå kontant och baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och sammanfalla med aktieägarnas intressen. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda samt i normalfallet ge rätt att erhålla pension vid 65 års ålder. Rörlig ersättning ska i huvudsak inte vara pensionsgrundande. Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år. Dessa riktlinjer gäller för tiden intill slutet av nästa årsstämma och avser anställningsavtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall att ändringar görs i existerande villkor efter denna tidpunkt.

UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Image Systems Aktiebolag, Ågatan 40, 582 22 Linköping, att: "Årsstämma 2012".

HANDLINGAR INFÖR Årsstämman
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse för verksamhetsåret 2011, samt styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut avseende ovanstående punkter, och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning, kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget, adress enligt ovan, och på Bolagets webbplats, www.imagesystems.se, senast torsdagen den 19 april 2012. Kopior av nämnda handlingar kommer även att skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på årsstämman.

Linköping i april 2012
Image Systems AktiEbolag (publ)
Styrelsen