KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I INCOAX NETWORKS AB

Aktieägarna i InCoax Networks AB, org. nr 556794-1363, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 16 juni 2022.

Information med anledning av coronaviruset

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av coronaviruset, har styrelsen i InCoax Networks AB (”InCoax”) beslutat att årsstämman kommer att genomföras enligt ett s.k. poströstningsförfarande. Detta innebär att inga aktieägare kommer att delta på årsstämman personligen eller genom ombud. I stället kan aktieägare delta i årsstämman genom att rösta och lämna in frågor i förväg.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 8 juni 2022; och
• dels anmäla sig till Bolaget senast onsdagen den 8 juni 2022, per post under adress InCoax Networks AB, att: Bolagsstämma, Utmarksvägen 4, 802 91 Gävle, per e-post mats.svensson@incoax.com med tel. 073-319 24 85. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om biträde lämnas. Utövandet av rösträtt i enlighet med poströstningsförfarandet kommer att betraktas som en anmälan från aktieägaren om att delta i årsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast onsdagen den 8 juni 2022, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också bifoga aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.incoax.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

POSTRÖSTNINGSFÖRFARANDE FÖR ÅRSSTÄMMAN 2022 I KORTHET

På grund av coronapandemin och för att säkerställa Bolaget aktieägares, medarbetares och andra intressenters välbefinnande och säkerhet samt för att arrangera den ordinarie bolagsstämman (”bolagsstämman” eller ”stämman”) på ett förutsebart sätt som ger aktieägarna lika möjligheter att delta på stämman har Bolagets styrelse, i enlighet den tillfälliga lagstiftningen om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att aktieägare och ombud endast kan delta på bolagsstämman och utöva sina rättigheter genom att rösta på förhand och ställa frågor på förhand. Ett pressmeddelande kommer att publiceras efter att årsstämman avslutats med information om de väsentliga punkter som är godkända, så snart resultatet av poströstningsförfarandet är klart. Samtliga omröstningsresultat kommer att framgå av stämmoprotokollet. Protokollet kommer att offentliggöras inom två veckor från det att årsstämman hållits.

PROCESS FÖR POSTRÖSTNING OCH FRÅGOR

En aktieägare kan utöva sina rättigheter på årsstämman genom att i förväg rösta på de punkter som finns på dagordningen och lämna in frågor till Bolaget.

Aktieägare som avser att delta i årsstämman (via poströstning eller genom att ställa frågor) måste lämna följande information:

• aktieägarens namn
• person- eller organisationsnummer,
• e-postadress, och telefonnummer

POSTRÖSTNING

Poströstning kommer att kunna genomföras från och med dagen för kallelse till och med dagen före stämman, dvs den 15 juni 2022. Aktieägaren kan rösta i förväg på något av följande sätt (se relaterade dokument för formulär, fullmakt och övriga handlingar):

Röstning via e-post: Röstning kan göras genom att fylla i förhandsröstningsformuläret (se relaterade

dokument) och sedan skicka formuläret till följande e-postadress: info@advokateninge.se,

tillsammans med fullmakt och/eller andra behörighetshandlingar (se relaterade dokument).

Vanlig post: Röstning kan göras genom att skriva ut och fylla i förhandsröstningsformuläret (se

relaterade dokument) och sedan skicka formuläret till Advokat Paula Eninge AB, ”InCoax Networks AB’s årsstämma 2022”, Alamedan 13, 371 31 Karlskrona, tillsammans med fullmakt och/eller andra behörighetshandlingar.

En aktieägare kan inte ge några andra instruktioner än att välja ett av de alternativ som anges vid varje punkt i poströstningsformuläret. Poströstningen i sin helhet är ogiltig om aktieägaren har försett formuläret med specifika instruktioner och/eller villkor eller om förtryckt text ändras eller kompletteras.

Poströstningsformuläret, tillsammans med eventuell bifogad fullmakt och/eller behörighetshandlingar, måste vara i InCoax Networks AB på ovan angiven adress tillhanda senast den 15 juni 2022. Röster som mottages senare kommer att bortses från.

För eventuella frågor beträffande poströstningsförfarandet, kontakta advokaten Paula Eninge

telefon 0708-844619, vardagar kl. 09:00–16:00.

FRÅGOR

Frågor till Bolaget i samband med årsstämman kan skickas till Bolaget fram till och med den 6 juni 2022, på något av följande sätt.

E-post: Frågor kan skickas via e-post till följande e-postadress: mats.svensson@incoax.com

Vanlig post: Frågor kan skickas till InCoax Networks AB, att: Bolagsstämma, Utmarksvägen 4, 802 91 Gävle

Aktieägaren måste ange namn, person- eller organisationsnummer och postadress för att frågan ska besvaras. Aktieägaren bör också ange sin e-postadress och telefonnummer.

Frågor från aktieägarna måste ha kommit Bolaget tillhanda senast den 6 juni 2022 och kommer att besvaras och publiceras senast den 11 juni 2022. Frågorna och svaren kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida och kommer att skickas till aktieägaren under förutsättning att aktieägarens adress är känd av Bolaget eller tillhandahålls av aktieägaren tillsammans med frågan.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
8. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning;
2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen; och
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter.
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
11. Val av styrelse och revisor.
12. Beslut om bemyndigande för emissioner.
13. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som utgjorts av Stefan Engström, representerande Saugatuck Invest AB, Anders Nilsson, representerande Norrlandspojkarna AB, Lars Berggren, representerande BLL Invest AB, samt styrelsens ordförande Peter Agardh (ordförande), föreslår att Peter Agardh väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 3: Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på

bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, kontrollerad av justeringspersonen.

Punkt 5: Val av en eller två justeringspersoner

Till person att jämte ordföranden justera protokollet från stämman föreslås Magnus Steen eller, vid dennes förhinder, den person som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna röster blir rätt återgivna i protokollet

Punkt 8 b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas samt att tillgängliga medel balanseras i ny räkning.

Punkt 9: Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att fem ordinarie styrelseledamöter utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår vidare att ett registrerat revisionsbolag, utan revisorssuppleant, utses till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 10: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 200 000 kronor till styrelseordföranden (oförändrat), och med 150 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter (oförändrat). Inget arvode utgår för utskottsarbete. Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.

Punkt 11: Val av styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att Peter Agardh, Anders Nilsson, Pär Thuresson och Alf Eriksson omväljs som ordinarie styrelseledamöter. Valberedningen föreslår vidare omval av Peter Agardh som styrelseordförande. Kevin Foster har avböjt omval. Kevin Foster kommer att anlitas som konsult i bolaget. Valberedningen föreslår nyval av Tobias Lennér.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns i årsredovisningen och för omval på bolagets webbplats, www.incoax.com.  Tobias Lennér, född 1968, är för närvarande VD och partner i Rippler Communications samt styrelseledamot i Genexis Broadband Technology. Han har tidigare varit VD på Phonera, affärsområdeschef ComHem B2B, Chef AO Finansiell Kommunikation Grayling och VD Citigate Norden, VD SF Sverige, Chef Retail&Partners TeliaSonera, VD Halebop TeliaSonera samt SVP Investor Relations och extern kommunikation, TeliaSonera. Han har utbildats vid IFL vid Handelshögskolan i Stockholm, American University i Washington D.C., USA  samt vid Universidad de la Empresa, Buenos Aires, Argentina. Tobias Lennér bedöms vara oberoende i förhållande till såväl Bolaget och dess ledning som till större aktieägare. Han innehar inga aktier i bolaget.

Valberedningen föreslår slutligen omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som revisor. KPMG AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Niklas Antonsson kommer att vara huvudansvarig revisor (ny).

Punkt 12: Beslut om bemyndigande för emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) enligt bemyndigandet ska sammanlagt uppgå till högst 17 619 750 stycken, vilket motsvarar en utspädning om cirka 30 procent beräknat på nuvarande antal aktier. I den mån nyemission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska nyemissionen ske på marknadsmässiga villkor.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de formella justeringarna av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag

Årsredovisningen och revisionsberättelsen samt fullständiga förslag kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Utmarksvägen 4, 802 91 Gävle och på bolagets webbplats (www.incoax.com) inom föreskriven tid samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

InCoax Networks AB är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av

Bolaget eller dess tjänsteleverantörer i samband med årsstämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf.           

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 41 112 745  stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

       ____________________

Gävle i maj 2022

InCoax Networks AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information:
Jörgen Ekengren, VD InCoax Networks AB
jorgen.ekengren@incoax.com
+46 73 899 5552

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den17 maj 2022, kl. 09:00 CEST.

Om InCoax Networks AB (publ)

InCoax Networks AB (publ) utvecklar system för återanvändning av byggnaders existerande infrastruktur till bredbandsuppkoppling. Vi erbjuder nätverkslösningar med multigigabitshastighet till världens ledande telekom- och bredbandsoperatörer. För mera information om företaget, besök incoax.com. Augment Partners AB, tel. +46 8-604 22 55  info@augment.se, är Bolagets Certified Adviser.