KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I INCOAX NETWORKS AB

Aktieägarna i InCoax Networks AB (publ), org. nr 556794-1363, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 15 juni 2023 kl 9.00.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 7 juni 2023; och
• dels anmäla sig till Bolaget senast fredagen den 9 juni 2023, per post under adress InCoax Networks AB, att: Bolagsstämma, Utmarksvägen 4, 802 91 Gävle, eller per e-post mats.svensson@incoax.com med tel. 073-319 24 85. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer-dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om biträde lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast onsdagen den 7 juni 2023, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också bifoga aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.incoax.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
8. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning;
2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen; och
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter.
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
11. Val av styrelse och revisor.
12. Beslut om ändring av bolagsordningen
13. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen för emissioner
15. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som utgjorts av Stefan Engström, representerande Saugatuck Invest AB, Anders Nilsson, representerande Norrlandspojkarna AB, Lars Berggren, representerande BLL Invest AB, samt styrelsens ordförande Peter Agardh (ordförande), föreslår att Peter Agardh väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 8 b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas samt att tillgängliga medel balanseras i ny räkning.

Punkt 9: Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att fem ordinarie styrelseledamöter utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår vidare att ett registrerat revisionsbolag, utan revisorssuppleant, utses till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 10: Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 200 000 kronor till styrelseordföranden (oförändrat), och med 150 000 kronor till var och en av övriga styrelseledamöter (oförändrat). Inget arvode utgår för utskottsarbete. Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.

Punkt 11: Val av styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att Peter Agardh, Anders Nilsson, Pär Thuresson och Tobias Lennér omväljs som ordinarie styrelseledamöter. Valberedningen föreslår vidare omval av Peter Agardh som styrelseordförande. Alf Eriksson har avböjt omval då han är operativt verksam i bolaget. Valberedningen föreslår nyval av Filip Andersson

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns i årsredovisningen och för omval och nyval på bolagets webbplats, www.incoax.com.

Filip Andersson som är född 1994 har en Fil.kand. i kognitionsvetenskap. Han är medgrundare och affärsutvecklingsansvarig i hälsokostbolaget DNA Greens AB. Filip Andersson är även styrelseledamot i Cura of Sweden AB där han tidigare innehaft VD posten. Filip Andersson som även kommer att presenteras närmare på Bolagets webbplats bedöms vara oberoende i förhållande till såväl Bolaget och dess ledning som till större aktieägare. Han innehar 326 625 aktier i bolaget.

Valberedningen föreslår slutligen omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som revisor samt omval av den auktoriserade revisorn Niklas Antonsson som huvudansvarig revisor.

Punkt 12: Beslut om ändring av bolagsordningen.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning enligt följande

§ 2 Styrelsens säte

Nuvarande lydelse: Styrelsen har sitt säte i Gävle.

Föreslagen lydelse: Styrelsen har sitt säte i Lund.

§ 4 Aktiekapital

Nuvarande lydelse: Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 10 275 000 kronor och högst 41 100 000 kronor.

Föreslagen lydelse: Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 18 000 000 kronor och högst 72 000 000 kronor.

§5 Antalet aktier

Nuvarande lydelse: Antalet aktier ska vara lägst 41 100 000 och högst 164 400 000.

Föreslagen lydelse: Antalet aktier ska vara lägst 72 000 000 och högst 288 000 000.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringarna av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 13: Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och anställda i bolaget baserat på utgivande av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2023/2026”). Närmare villkor för detta kommer att publiceras på bolagets webbplats inom föreskriven tid och skickas till dem som så begär den inom föreskriven tid.

För giltigt beslut fordras att förslaget stöds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringarna av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 14: Beslut om bemyndigande för emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) enligt bemyndigandet ska sammanlagt uppgå till högst 21 631 418 stycken, vilket motsvarar en utspädning om cirka 30 procent beräknat på nuvarande antal aktier. I den mån nyemission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska nyemissionen ske på marknadsmässiga villkor.

För giltigt beslut fordras att förslaget stöds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringarna av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag

Årsredovisningen och revisionsberättelsen samt fullständiga förslag kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Utmarksvägen 4, 802 91 Gävle och på bolagets webbplats (www.incoax.com) inom föreskriven tid samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

InCoax Networks AB är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av

Bolaget eller dess tjänsteleverantörer i samband med årsstämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas, se  https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf.          

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 72 104 729 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

       ____________________

Gävle i maj 2023

InCoax Networks AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information:

Jörgen Ekengren, VD InCoax Networks AB
jorgen.ekengren@incoax.com
+46 73 899 5552

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 17 maj 2023 kl. 08.30 CEST.

Om InCoax Networks AB (publ)

InCoax Networks AB (publ) återanvänder fastigheters befintliga koaxialkabelnät för bredbandsåtkomst i fiberinstallationer (FTTH) till världens ledande bredbandsoperatörer. Tekniken är ett högpresterande, framtidssäkert, pålitligt och kostnadseffektivt komplement till fiber, som minskar installationstiden och förbättrar anslutningsgraden, för ökad digital inkludering och internetåtkomst för alla.
För mera information om företaget, besök incoax.com. Vator Securities AB, Kungsgatan 34, 7tr, 111 35 Stockholm, +46 8 5800 6599, ca@vatorsec.se, är bolagets Certified Adviser.