Kallelse till extra bolagsstämma i InCoax Networks AB

Aktieägarna i InCoax Networks AB, org. nr 556794-1363, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 31 mars 2021.

Mot bakgrund av den pågående covid-19-pandemin och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen för InCoax Networks AB (”InCoax”) beslutat att stämman ska hållas enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägares utövande av rösträtt på stämman endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av stämman fattade besluten offentliggörs onsdagen den 31 mars 2021, så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 23 mars 2021; och
  • dels ha anmält sitt deltagande senast tisdagen den 30 mars 2021 genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman genom förhandsröstning, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast torsdagen den 25 mars 2021, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.incoax.com). Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast tisdagen den 30 mars 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till InCoax Networks AB, att: Bolagsstämma, Utmarksvägen 4, 802 91 Gävle. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till peter.hasselberg@incoax.com. Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.incoax.com). Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

0.    Stämmans öppnande.

1.    Val av ordförande vid stämman.

2.    Upprättande och godkännande av röstlängd.

3.    Godkännande av dagordning.

4.    Val av en eller två justeringspersoner.

5.    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6.    Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units.

7.    Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Ola Grahn utses till ordförande vid stämman eller, vid dennes förhinder, den person som styrelsen istället anvisar. 

Punkt 2: Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, kontrollerad av justeringspersonen. 

Punkt 4: Val av en eller två justeringspersoner

Till person att jämte ordföranden justera protokollet från stämman föreslås Peter Hasselberg eller, vid dennes förhinder, den person som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet. 

Punkt 6: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den 11 mars 2021 om emission av units bestående av aktier och teckningsoptioner på följande villkor:

  1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 3 430 299,25 kronor genom utgivande av högst 9 147 465 units (varav högst 2 286 866,25 kronor är hänförligt till ökning på grund av emission av aktier, och högst 1 143 433,00 kronor är hänförligt till ökning på grund av emission av teckningsoptioner).
  1. Varje unit består av en (1) ny aktie och en (1) teckningsoption serie 2021 (”TO 2021”). Totalt omfattar emissionen högst 9 147 465 aktier och högst 9 147 465 TO 2021.
  1. Emissionskursen för varje unit ska vara 4,50 kronor, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 4,50 kronor. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.
  1. Teckning av units med företrädesrätt sker med stöd av uniträtter. Rätt att erhålla uniträtter för att teckna units med företrädesrätt ska tillkomma den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare och därvid tilldelas uniträtter i relation till sitt aktieinnehav per avstämningsdagen.
  1. Avstämningsdag för erhållande av uniträtter och rätt till deltagande i emissionen med företrädesrätt ska vara den 8 april 2021.
  1. Varje befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt och tre (3) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit.
  1. Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för emissionens högsta belopp ske:
  1. i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units;
  1. i andra hand till annan som tecknat units i emissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och
  1. i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden.

I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

  1. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 12 april 2021 till och med den 26 april 2021. Teckning av units genom betalning innebär att tecknaren uppdrar åt ett av bolaget engagerat emissionsinstitut att verkställa teckning på teckningslista avseende det antal vederlagsfria teckningsoptioner som tecknade units består av.

Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under samma tid som teckning med stöd av uniträtter ska ske. Betalning för units tecknade utan stöd av uniträtter ska ske senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

  1. Teckning kan enbart ske av units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske av units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
  1. De aktier som emitteras genom unitemissionen ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter emissionsbeslutet.
  1. För TO 2021 och utnyttjandet av optionsrätten gäller bland annat följande villkor:
          1. Två (2) TO 2021 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget mot kontant betalning om 5 kronor per aktie. Det belopp som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
          1. Teckningskursen och det antal aktier som varje TO 2021 ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.
          1. TO 2021 ska kunna utnyttjas under perioden från och med den 1 december 2021 till och med den 31 december 2021.
          1. Aktier som tillkommer genom utnyttjande av TO 2021 ska ge rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
  1. För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman. Vid rösträkningen kommer att bortses från de aktier som innehas och på stämman företräds av Saugatuck Invest AB (”Saugatuck”).
  1. Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Aktieägaren Saugatuck, som kontrolleras av styrelseordföranden Peter Agardh, har av Aktiemarknadsnämnden (se AMN 2021:16) erhållit undantag från den budplikt som enligt III.1 Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplattformar annars skulle kunna uppkomma i samband med Saugatucks tecknande av sin andel av företrädesemissionen pro rata och vid infriande av ett av Saugatuck lämnat garantiåtagande att teckna de units som övriga aktieägare inte tecknar samt Saugatucks utnyttjande av teckningsoptionerna för aktieteckning. Undantaget är villkorat av att 1) aktieägarna inför stämman i bolaget informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Saugatuck högst kan få genom att teckna aktier och teckningsoptioner utöver sin företrädesandel och utnyttja teckningsoptionerna för aktieteckning, samt att 2) emissionsbeslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från de aktier som innehas och på stämman företräds av Saugatuck. Saugatucks kapital- och röstandel i bolaget kan komma att uppgå till högst cirka 41,74 procent genom att Saugatuck tecknar sin andel av företrädesemissionen och infriar garantiåtagandet samt utnyttjar teckningsoptionerna, vilka Saugatuck kan komma att tilldelas i företrädesemissionen, för aktieteckning, och övriga teckningsoptionsinnehavare väljer att inte utnyttja teckningsoptionerna för aktieteckning.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till peter.hasselberg@incoax.com eller via post till InCoax Networks AB, att: Bolagsstämma, Utmarksvägen 4, 802 91 Gävle, senast söndagen den 21 mars 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor och webbplats, senast fredagen den 26 mars 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till aktieägare som har begärt dem och uppgett sin post- eller e-postadress.

Stämmohandlingar

Fullständigt förslag enligt punkten 6 samt anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen, framläggs genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor på Utmarksvägen 4, 802 91 Gävle och på bolagets webbplats (www.incoax.com) senast från och med två veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken kommer att hållas tillgänglig på bolagets kontor enligt adress ovan.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.           

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 27 442 396 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

____________________

Gävle i mars 2021
InCoax Networks AB (publ)
Styrelsen

Denna information lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 11 mars 2021 kl. 08.30 CET.

För ytterligare information:
Jörgen Ekengren, VD InCoax Networks AB
jorgen.ekengren@incoax.com
+46 73- 899 55 52

Om InCoax Networks AB
InCoax Networks AB (publ) utvecklar system för återanvändning av byggnaders existerande infrastruktur till bredbandsuppkoppling. Vi erbjuder nätverkslösningar med multigigabitshastighet till världens ledande telekom- och bredbandsoperatörer. För mera information om företaget, besök incoax.com. Augment Partners AB, tel. +46 8-505 651 72 info@augment.se, är Bolagets Certified Adviser.

Taggar: