K2A avser att genomföra erbjudande till allmänheten och notering av Bolagets B-aktier på Nasdaq Stockholm

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD INTE SKULLE VARA TILLÅTET ENLIGT LAG. YTTERLIGARE RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

K2A Knaust & Andersson Fastigheter AB (”K2A” eller ”Bolaget”) offentliggör idag Bolagets avsikt att genomföra ett erbjudande till allmänheten av B-aktier i Bolaget samt att notera B-aktierna på Nasdaq Stockholm (”Erbjudandet”). Erbjudandet avses att utgöras av en nyemission av B-aktier om upp till cirka 230 Mkr samt försäljning av befintliga B-aktier från säljande aktieägare om upp till cirka 70 Mkr. De befintliga B-aktierna avses att erbjudas genom Bolagets VD och grundare Johan Knaust samt styrelseledamoten Ludwig Holmgren. Nasdaq Stockholms bolagskommitté har den 20 maj 2019 bedömt att Bolaget uppfyller Nasdaq Stockholms noteringskrav, förutsatt att sedvanliga villkor uppfylls senast vid första dag för handel. Bolagets preferensaktier, som idag handlas på Nasdaq First North Premier, kommer att flyttas till Nasdaq Stockholm i samband med noteringen av Bolagets B-aktier.

Det avsedda Erbjudandet i korthet

• Erbjudandet avses att riktas till allmänheten i Sverige och institutionella investerare i Sverige och internationellt.
• Erbjudandet avses att utgöras av nyemitterade B-aktier, om högst cirka 230 Mkr, samt befintliga B-aktier, som avses erbjudas av Bolagets VD och grundare Johan Knaust samt styrelseledamoten Ludwig Holmgren, tillsammans motsvarande högst cirka 70 Mkr. Det totala Erbjudandet avses uppgå till högst cirka 300 Mkr.
  
• Länsförsäkringar Fonder och SEB Investment Management (tillsammans ”Cornerstoneinvesterare”) har, med förbehåll för vissa sedvanliga villkor, åtagit sig att förvärva B-aktier i Erbjudandet till ett totalt belopp om högst 150 Mkr upp till ett sammanlagt värde på samtliga utestående stamaktier i Bolaget före nyemissionen om cirka 910 Mkr. Dessa åtaganden motsvarar totalt cirka 50 procent av det avsedda Erbjudandet.
  
• Fullständig information om villkoren i det avsedda Erbjudandet kommer att beskrivas i ett prospekt som upprättas av Bolaget med anledning av det avsedda Erbjudandet och som förväntas att offentliggöras omkring den 10 juni 2019.
• Nasdaq Stockholms bolagskommitté har den 20 maj 2019 bedömt att K2A uppfyller Nasdaq Stockholms noteringskrav, förutsatt att sedvanliga villkor, däribland spridningskravet för Bolagets B-aktier och preferensaktier, uppfylls senast per första dagen för handel i Bolagets B-aktier och preferensaktier på Nasdaq Stockholm. Bolagets styrelse avser att fullfölja ansökan om upptagande till handel av Bolagets B-aktier och preferensaktier på Nasdaq Stockholm och handeln beräknas påbörjas den 20 juni 2019.
• Befintliga preferensaktieägare kommer inte att behöva vidta några åtgärder med anledning av bytet av handelsplats.
• Carnegie Investment Bank AB (publ) och Swedbank AB (publ) har anlitats som Global Coordinators och Joint Bookrunners i samband med Erbjudandet.
   
  

Johan Knaust, VD och grundare av K2A, kommenterar:

”Att K2A nu noterar bolagets B-aktier är en viktig milstolpe i bolagets historia. Vi är väldigt stolta över det stora intresse vi mött från investerare – det visar inte minst att kapitalmarknaden ser potentialen i ett grönare fastighetsalternativ. Vi ser fram emot att fortsätta skapa lönsam hållbar utveckling och leva upp till nya aktieägares förväntningar.”

Johan Thorell, styrelseordförande i K2A, kommenterar:

”Johan Knaust och hans team på K2A har lagt grunden till en ledande och nyskapande utvecklare och förvaltare av studentbostäder och yteffektiva hyreslägenheter. Bolaget har en stark affärsmodell, en lovande affärsplan och goda framtidsutsikter. Noteringen av stamaktien på Nasdaq Stockholm kommer att ge K2A ytterligare stöd och finansiella resurser för att fortsätta leverera tillväxt och skapa aktieägarvärde.”

Bakgrund och motiv till det avsedda Erbjudandet

K2A:s preferensaktie är sedan den 2 april 2015 upptagen till handel på Nasdaq First North Premier och Bolagets ambition har även varit att notera Bolagets B-aktier som ett nästa steg i Bolagets utveckling. En notering av Bolagets B-aktier på Nasdaq Stockholm väntas öka förutsättningarna för att ytterligare bredda Bolagets aktieägarbas samt förbättra och effektivisera tillgången till den svenska kapitalmarknaden, vilket bedöms främja K2A:s fortsätta tillväxt och utveckling. Utöver detta bedöms en notering på Nasdaq Stockholm öka kännedomen om Bolaget och dess verksamhet, vilket förväntas stärka K2A:s profil gentemot hyresgäster och kommuner samt underlätta Bolagets övriga värdeskapande, såsom dess kvalitets- och hållbarhetsarbete. K2A avser att använda nettolikviden från nyemissionen för att delfinansiera fortsatt tillväxt genom huvudsakligen projektutveckling och nyproduktion av hyresbostäder, studentbostäder och samhällsfastigheter för långsiktigt eget ägande och förvaltning samt öka Bolagets tillgång till bygglovsbeviljad mark för en än mer effektiv nyproduktion, ökat kapacitetsutnyttjande och jämnare flöde av produktionsstartade och färdigställda hyresbostäder.

Nasdaq Stockholms bolagskommitté har den 20 maj 2019 bedömt att Bolaget uppfyller Nasdaq Stockholms noteringskrav, förutsatt att sedvanliga villkor, däribland spridningskravet för Bolagets B-aktier, uppfylls senast per första dagen för handel på Nasdaq Stockholm. Bolagets styrelse avser att fullfölja ansökan om upptagande till handel av Bolagets B-aktier och preferensaktier på Nasdaq Stockholm och handeln beräknas påbörjas den 20 juni 2019. Befintliga preferensaktieägare kommer inte att behöva vidta några åtgärder med anledning av bytet av handelsplats.

Om det avsedda Erbjudandet

Erbjudandet avses att riktas till allmänheten i Sverige och institutionella investerare i Sverige och internationellt. Erbjudandet avses att utgöras av nyemitterade B-aktier, om högst cirka 230 Mkr, samt befintliga B-aktier som avses erbjudas av Bolagets VD och grundare Johan Knaust samt styrelseledamoten Ludwig Holmgren om tillsammans högst cirka 70 Mkr. Det totala Erbjudandet avses uppgå till högst cirka 300 Mkr.

Cornerstoneinvesterarna Länsförsäkringar Fonder och SEB Investment Management har, med förbehåll för vissa sedvanliga villkor, åtagit sig att förvärva B-aktier i Erbjudandet till ett totalt belopp om 150 Mkr upp till ett sammanlagt värde på samtliga utestående stamaktier i Bolaget före nyemissionen om cirka 910 Mkr. Åtagandena motsvarar totalt cirka 50 procent av det avsedda Erbjudandet.

Fullständiga villkor

Fullständiga villkor, anvisningar och instruktioner för det avsedda Erbjudandet kommer att ingå i det prospekt som Bolaget kommer att upprätta med anledning av det avsedda Erbjudandet. Prospektet förväntas att publiceras på K2A:s hemsida, www.K2A.se, omkring den 10 juni 2019.

Investerarpresentation

Med anledning av förestående investerarmöten har Bolaget upprättat en investerarpresentation som finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.K2A.se, från och med den 27 maj 2019.

Om K2A

K2A är ett snabbt växande fastighetsbolag med fokus på välplanerade, yteffektiva och hållbara hyresbostäder för alla typer av boenden. K2A grundades 2013 av Bolagets nuvarande VD och huvudägare, Johan Knaust, samt Olle Knaust och Christer Andersson. Bolagets affärsidé är att äga, utveckla och långsiktigt förvalta hyresrätter och samhällsfastigheter i Stockholm och Mälardalen samt i ett antal universitets- och högskoleorter i Sverige. K2A:s hyreslägenheter utvecklas i samverkan med berörda kommuner på lägen med bra kommunikationer och närhet till city och service som skapar förutsättningar för långsiktig efterfrågan. De studentbostäder K2A äger och förvaltar återfinns i attraktiva lägen på, eller i direkt anslutning till, universitets- och högskoleområden.

K2A har ett tydligt hållbarhetsperspektiv genom hela värdekedjan från fastighetsutveckling och produktion till den långsiktiga fastighetsförvaltningen. Genom dotterbolaget Grännäs Trähus tillverkar K2A Svanenmärkta bostäder, huvudsakligen i trä, ett förnybart material som gör det möjligt att tillverka lägenheterna i en resurs- och energieffektiv industriell process med lägre klimatbelastning och bättre arbetsmiljö jämfört med konventionell husproduktion. K2A:s företagskultur präglas av starkt engagemang och ansvarstagande för medarbetare, boende och omvärlden i stort.

Per 31 mars 2019 hade K2A totalt 5 364 lägenheter i Bolagets fastighetsportfölj varav 2 087 lägenheter i förvaltning, 411 lägenheter i produktion och 2 866 lägenheter i projekt. Den totala uthyrbara ytan uppgick till 73 064 kvm och det totala bokförda fastighetsvärdet uppgick till 3 305 Mkr. K2A:s ambition är att bibehålla den historiskt starka tillväxttakten av fastighetsbeståndet och har som mål att byggstarta 500 bostäder under 2019 och 2020, för att därefter långsiktigt byggstarta 700-1 000 lägenheter per år. Målsättningen fram till 2024 är att öka driftsöverskottet med i genomsnitt minst 25 procent per år och det långsiktiga substansvärdet med i genomsnitt minst 20 procent per år och att detta ska göras med en belåningsgrad under 65 procent för förvaltningsverksamheten.

K2A:s preferensaktie (K2A PREF) är listad på Nasdaq First North Premier. Avanza Bank är bolagets Certified Adviser. Kontaktuppgifter: corp@avanza.se. Telefon: 08-409 421 20.

Rådgivare

Carnegie Investment Bank AB (publ) och Swedbank AB (publ) är Global Coordinators och Joint Bookrunners. Baker McKenzie Advokatbyrå och Advokatfirman Lindahl är legala rådgivare till Bolaget och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå är legal rådgivare till Global Coordinators i samband med Erbjudandet.

För mer information, vänligen kontakta:

Johan Knaust, VD och grundare
Telefon: +46 70 740 04 50
E-post: johan.knaust@k2a.se

Patrik Linzenbold, IR-chef
Telefon: +46 70 825 26 30
E-post: patrik.linzenbold@k2a.se
 

Denna information är sådan information som K2A Knaust & Andersson Fastigheter AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning 596/2014. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 27 maj 2019 klockan 07.50.
 

VIKTIG INFORMATION

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Ett investeringsbeslut med anledning av Erbjudandet ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av de finansiella rådgivarna. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i direktiv 2003/71/EG ("Prospektdirektivet") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt avseende Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande kommer att offentliggöras av Bolaget efter godkännande och registrering av Finansinspektionen om sådant godkännande och registrering lämnas.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.

INFORMATION TILL DISTRIBUTÖRER

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på K2A:s B-aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att K2A:s B-aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i K2A:s B-aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende K2A:s B-aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende K2A:s B-aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Taggar: