K2A inbjuder till teckning av preferensaktier

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig eller föremål för legala restriktioner.

Styrelsen för K2A Knaust & Andersson Fastigheter AB (publ) (”K2A” eller ”Bolaget”) har beslutat att erbjuda allmänheten och institutionella investerare i Sverige att teckna preferensaktier i Bolaget (”Erbjudandet”).

• Teckningskursen i Erbjudandet uppgår till 250 kronor per preferensaktie
• Den årliga preferensutdelningen uppgår till 20 kronor per preferensaktie, vilket innebär att de nyemitterade preferensaktierna ger en årlig direktavkastning om motsvarande 8,0 procent
• Preferensutdelningen utbetalas kvartalsvis med 5 kronor per kvartal och preferensaktie. Avstämningsdag för den första utdelningen är den 10 juni 2015
• Erbjudandet omfattar högst 100 Mkr, motsvarande 400 000 nyemitterade preferensaktier. Vid god efterfrågan kan Erbjudandet komma att utökas med ytterligare högst 75 Mkr, motsvarande 300 000 ytterligare preferensaktier
• Styrelsen förbehåller sig rätten att inte fullfölja Erbjudandet om inte teckning och betalning erhålls avseende lägst 300 000 preferensaktier
• Anmälningsperioden i Erbjudandet, både vad avser institutionella investerare och allmänheten i Sverige, sträcker sig från och med den 4 – 20 mars 2015

Bakgrund och motiv
Fastighetsbolaget K2A grundades 2013 med ambitionen att i egen regi utveckla och producera bostadshyresrätter med låg rörelserisk, för långsiktigt ägande och förvaltning. Bolagets affärsidé innefattar också förvaltning och utveckling av kommersiella fastigheter med låg rörelse- eller motpartsrisk, huvudsakligen samhällsfastigheter.

Över hälften av Sveriges kommuner upplever att det föreligger en brist på bostäder i respektive kommun som helhet. Bostadsbristen är mest omfattande i storstadsregioner och på universitets- och högskoleorter där befolkningsökningen generellt är störst. Den största bostadsbristen avser hyresrätter. Även i kommuner där bostadsmarknaden bedöms vara i balans och i kommuner där det totalt sett finns ett överskott på bostäder, upplevs det föreligga en brist på hyresrätter.

Bristen på bostadshyresrätter drabbar flera befolkningsgrupper som gärna skulle välja hyresrättsboende om tillgång fanns till rimlig boendekostnad. Många äldre väljer att bo kvar längre i sina egnahem än vad de egentligen vill då deras boendekostnad där upplevs som lägre än för en ny bostadshyresrätt. Även de grupper som inte har de ekonomiska förutsättningarna att köpa en bostad, till exempel ungdomar, studenter och ensamstående föräldrar, drabbas av bristen på bostadshyresrätter.

I syfte att möta bostadsefterfrågan och för att kunna erbjuda bra hyresboende till rimlig boendekostnad har K2A baserat sitt produktutvecklingsarbete på att bostadens läge, funktionalitet och kvalitet är viktigare än dess storlek. Bolagets nyproduktion är inte styrd till någon specifik produktionsmetod men industriell byggteknik med standardiserade byggnadsvolymer eftersträvas. Genom att använda trä som det huvudsakliga byggmaterialet kan nyproduktion av bostäder effektivt industrialiseras. Trä har även flera fördelar och inte minst i ett miljöperspektiv eftersom trä är koldioxidneutralt och mindre energikrävande.

Genom att tillämpa en effektiv produktionsmetod kan attraktiva, miljövänliga och effektiva bostäder av hög kvalitet tillskapas med god driftsekonomi till en rimlig boendekostnad. K2A har sedan verksamheten startade under 2013 aktivt bearbetat kommuner och andra fastighetsägare på ett antal universitets- och högskoleorter i syfte att förvärva planlagd mark för nyproduktion av såväl hyresbostäder som studentbostäder. K2A har härigenom tillförsäkrat sig planlagd mark för nyproduktion av cirka 1 300 lägenheter varav cirka 800 studentlägenheter. Dessutom har K2A under samma period förvärvat 186 befintliga studentbostäder och en samhällsfastighet. Härutöver för K2A löpande diskussioner med olika aktörer om ett flertal potentiella möjligheter för såväl studentbostäder som andra former av bostadshyresrätter.

Styrelsen gör bedömningen att en nyemission av preferensaktier stärker Bolagets finansiella beredskap i syfte att både tillvarata vissa av de attraktiva projektmöjligheter som Bolaget är i diskussion om och framtida projektmöjligheter samtidigt som styrelsen anser att preferensaktier är ett för K2A väl lämpat finansieringsalternativ avseende stabilitet och långsiktighet. I första hand skall emissionslikviden användas till att delfinansiera nybyggnationsprojekt av studentbostäder och hyresbostäder samt i andra hand till förvärv av förvaltningsfastigheter.

En notering av preferensaktierna på Nasdaq First North Premier bedömer styrelsen dessutom bidrar till att öka medvetenheten om K2A och dess verksamhet samt stärka förtroendet från befintliga och potentiella kunder, leverantörer, samarbetspartners och medarbetare.

Erbjudandet
I Erbjudandet erbjuds högst 400 000 preferensaktier till en teckningskurs om 250 kronor per preferensaktie, innebärande en sammanlagd emissionslikvid om högst 100 Mkr före emissionskostnader.

Anmälan om teckning av preferensaktier inom ramen för erbjudandet till allmänheten i Sverige ska omfatta lägst 40 preferensaktier och därutöver i jämna poster om 5 preferensaktier. Anmälan om teckning av preferensaktier inom ramen för det institutionella erbjudandet ska omfatta lägst 400 preferensaktier och därutöver i jämna poster om 5 preferensaktier.

Anmälningsperioden i Erbjudandet både vad avser institutionella investerare och allmänheten i Sverige sträcker sig från och med den 4 – 20 mars 2015.

Vid fullteckning av Erbjudandet kommer antalet aktier i Bolaget att öka med 400 000 till 2 721 440 (fördelat på 2 321 440 stamaktier av serie A och 400 000 preferensaktier) och antalet röster att öka med 400 000 till 23 614 400, vilket motsvarar en utspädning om cirka 14,7 procent av antalet aktier och cirka 1,7 procent av antalet röster.

Styrelsen förbehåller sig rätten att, fram till och med offentliggörandet av utfallet av Erbjudandet vilket beräknas ske den 23 mars 2015, utöka Erbjudandet med högst 300 000 ytterligare preferensaktier vilket innebär att det totala antalet preferensaktier uppgår till högst 700 000 preferensaktier. Härigenom kan K2A tillföras ytterligare 75 Mkr inom ramen för Erbjudandet. Styrelsen förbehåller sig även rätten att inte fullfölja Erbjudandet om inte teckning och betalning erhålls avseende lägst 300 000 preferensaktier.

Erbjudandet riktas, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till institutionella investerare och allmänheten i Sverige. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att attrahera investerare för vilka preferensaktierna särskilt bör lämpa sig genom dess karaktär av skuldinstrument. Anmälningar från kunder i Carnegie och Avanza kan komma att särskilt beaktas.

Bolagets styrelseordförande Olle Knaust, styrelseledamot Christer Andersson, styrelseledamot Johan Thorell samt Gunlis Knaust har anmält intresse att teckna 7 200, 4 000, 4 000 respektive 4 800 preferensaktier inom ramen för Erbjudandet. Med anledning av detta skall en extra bolagsstämma äga rum samma dag som tilldelning sker av preferensaktierna för beslut enligt de villkor som framgår av Erbjudandet, dock med beaktande av de särskilda majoritetskrav som följer av 16 kap. aktiebolagslagen.

För fullständiga villkor för Erbjudandet, vänligen se prospektet som offentliggörs med anledning av Erbjudandet.

Upptagande till handel på Nasdaq First North Premier (”First North Premier”)
En notering av preferensaktierna på First North Premier bedömer Bolaget bidrar till att öka medvetenheten om K2A och dess verksamhet samt stärker förtroendet från befintliga och nya kunder, leverantörer, samarbetspartners och medarbetare. Styrelsen för K2A har mot bakgrund härav ansökt, och erhållit godkännande under förutsättning att spridningskravet för Bolagets preferensaktier uppfylls, om en notering av Bolagets preferensaktier på First North Premier.

Den beräknade första dagen för handel med Bolagets preferensaktier på First North Premier är den 2 april 2015. Bolagets Certified Adviser är Avanza.

Prospekt
K2A har med anledning av Erbjudandet upprättat ett prospekt som offentliggörs så snart godkännande erhållits från Finansinspektionen vilket beräknas ske under innevarande dag. Prospekt och en för Erbjudandet upprättad anmälningssedel kommer kunna erhållas från K2A och Carnegie. Prospekt och anmälningssedel kommer även att hållas tillgängligt på webbplatser hos K2A (www.k2a.se) och Carnegie (www.carnegie.se).

Preliminär tidsplan

Anmälningsperiod                                                       4 – 20 mars 2015
Besked om tilldelning och offentliggörande av utfall        23 mars 2015
Likviddag                                                                   25 mars 2015
Beräknad första dag för handel på First North Premier   2 april 2015

Finansiell och legal rådgivare
Carnegie Investment Bank är finansiell rådgivare och Bookrunner och MAQS Advokatbyrå är legal rådgivare till K2A i samband med Erbjudandet.

K2A Knaust & Andersson Fastigheter AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Johan Knaust, VD, 070-740 04 50, johan.knaust@k2a.se

 
K2A är ett fastighetsbolag som äger, utvecklar och långsiktigt förvaltar hyresrätter för alla typer av boenden samt samhällsfastigheter. Bolagets marknader är Mälardalen och ett antal universitets- och högskoleorter i övriga Sverige. Fastighets- och projektportföljen uppgår till cirka 1 500 bostäder, varav cirka 1 000 studentbostäder.

Informationen lämnades för offentliggörande den 3 mars 2015.

 
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i K2A. Ingen åtgärd har vidtagits, eller kommer att vidtas, av K2A för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i andra jurisdiktioner än Sverige. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, reproduceras eller distribueras i eller till USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller annat land eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd inte är tillåten, eller där sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga betalda tecknade aktier eller aktier har registrerats, och kommer inte att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, inom USA, förutom efter skriftligt godkännande från K2A och enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Carnegie företräder K2A och ingen annan i samband med Erbjudandet och kommer inte att vara ansvarig gentemot någon annan än K2A för tillhandahållandet av skydd som erbjudits till dess klienter eller för tillhandahållandet av rådgivning i samband med Erbjudandet. Ingen utfästelse eller garanti, uttrycklig eller underförstådd, lämnas av Carnegie avseende fullständigheten, riktigheten eller verifieringen av informationen i detta pressmeddelande och innehållet i pressmeddelandet utgör inte, och ska inte heller förlitas på, som ett löfte eller en utfästelse från Carnegie i detta avseende, varken historiskt eller avseende framtiden. Carnegie påtar sig inget ansvar för att pressmeddelandet är korrekt, fullständigt eller verifierat och frånsäger sig följaktligen i största möjliga utsträckning, under tillämplig lag, allt ansvar, oavsett om sådant ansvar grundas på skadeståndsrättslig, kontraktsrättslig eller annan grund, vilket Carnegie annars skulle kunna ha avseende pressmeddelandet eller information som tillhandahållits i samband med Erbjudandet.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar K2A:s aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Taggar: