K2A Kallelse till Årsstämma 2019
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA
K2A Knaust & Andersson Fastigheter AB (publ)
Aktieägarna i K2A Knaust & Andersson Fastigheter AB (publ), org.nr 556943-7600 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 25 april 2019 kl. 13.00. Stämman hålls i Bolagets lokaler på Nybrogatan 59 i Stockholm. Insläpp och registrering sker från klockan 12.30.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
- dels vara införd i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 17 april 2019, och
- dels anmäla sin avsikt att delta till Bolaget senast onsdagen den 17 april 2019.
Anmälan om deltagande kan göras skriftligen till K2A Knaust & Andersson Fastigheter AB (publ), Att. Christian Lindberg, Nybrogatan 59, 114 40 Stockholm eller via e-post till christian.lindberg@k2a.se. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), postadress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud. Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken så att aktieägaren är registrerad senast onsdagen den 17 april 2019. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren i god tid före denna dag. Sådan registrering kan vara tillfällig.
Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.k2a.se.
Antal aktier och röster
I Bolaget finns totalt 4 015 012 aktier, varav 1 453 572 preferensaktier, 1 413 952 stamaktier av serie A, 240 000 stamaktier av serie B och 907 488 stamaktier av serie D. Aktierna motsvarar 16 740 580 röster, varav 1 453 572 hänför sig till preferensaktier, 14 139 520 till stamaktier av serie A, 240 000 till stamaktier av serie B och 907 488 till stamaktier av serie D.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två protokolljusterare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2018.
8. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2018;
b) disposition av vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
c) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
10. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor.
11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor.
12. Beslut om principer för utseende av valberedning och dess arbete.
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier, preferensaktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
15. Beslut om fondemission med utgivande av nya preferensaktier.
16. Beslut om ändring av bolagsordningen.
17. Beslut om fondemission med utgivande av nya stamaktier.
18. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Valberedningen har lämnat förslag till beslut under punkterna 2, 9, 10, 11 och 12. Enligt de principer om utseende av valberedningen som beslutades av extra bolagsstämma den 22 januari 2019 har valberedningen bestått av (i) Peter Möller, utsedd av Johan Knaust via bolag, (ii) Sten Gejrot, utsedd av Johan Thorell via bolag, och (iii) Karl Lilja, utsedd av Johan Ljungberg via bolag. Ordförande i valberedningen har varit Karl Lilja. Sten Gejrot har inte deltagit i valberedningens beredning och beslut rörande honom själv.
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Sten Gejrot väljs till ordförande vid stämman.
Punkt 8 b) – Disposition av vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att vinstutdelning ska lämnas med ett belopp om 20 kronor per preferensaktie, totalt 29 071 440 kronor. Utdelningen ska fördelas på fyra utbetalningar om 5 kronor per preferensaktie vid respektive utbetalningstillfälle. Avstämningsdagar ska vara 10 juni 2019, 10 september 2019, 10 december 2019 och 10 mars 2020. Utdelning ska ske tredje bankdagen efter respektive avstämningsdag i enlighet med bolagsordningens föreskrifter.
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för stamaktier utan att årsstämman i stället ska fatta beslut om värdeöverföring till innehavare av stamaktier genom fondemission med utgivande av 51 288 preferensaktier enligt punkt 15.
Med anledning av ovan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om utdelning dels på preferensaktier som kan komma att emitteras genom den föreslagna fondemissionen, dels på preferensaktier som kan komma att emitteras med stöd av det emissionsbemyndigande som styrelsen föreslagit under punkt 14. Utdelning på nyemitterade preferensaktier ska utgå från och med den första avstämningsdagen som infaller efter det att aktierna registrerats av Bolagsverket. Avstämningsdagar för utdelning föreslås vara 10 juni 2019, 10 september 2019, 10 december 2019 och 10 mars 2020.
Baserat på att fondemissionen genomförs kommer utdelningen enligt styrelsens förslag uppgå till totalt 30 097 200 kronor, varav 1 025 760 kronor är hänförliga till de fondemitterade preferensaktierna. Vid fullt utnyttjande av emissionsbemyndigandet kan utdelning på preferensaktier som emitterats med stöd av bemyndigandet uppgå till högst 12 000 000 kronor.
Vidare föreslås att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning.
Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till sju (7) utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare att antalet revisorer ska uppgå till en (1) utan revisorssuppleant.
Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 300 000 kronor och till övriga styrelseledamöter med 175 000 kronor. I arvodet ingår ersättning för eventuellt utskottsarbete. Ledamot som är verkställande direktör för Bolaget ska inte erhålla arvode.
Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 11 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor
Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av styrelseledamöterna Sten Gejrot, Ludwig Holmgren, Claes-Henrik Julander, Johan Knaust, Ingrid Lindquist, Johan Ljungberg och Johan Thorell.
Till styrelsens ordförande föreslås omval av Johan Thorell.
Valberedningen föreslår, i överenstämmelse med styrelsens rekommendation, omval av nuvarande revisor, registrerade revisionsbolaget KPMG AB, intill slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har meddelat att auktoriserade revisorn Fredrik Sjölander kommer att vara huvudansvarig revisor för det fall KPMG AB utses till revisor.
Punkt 12 – Beslut om principer för utseende av valberedning och dess arbete
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande principer för utseende av valberedningen och riktlinjer för valberedningens arbete.
Valberedningen ska bestå av tre ägarrepresentanter representerande de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna i Bolaget, enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den sista bankdagen i september. En valberedningsledamot ska innan uppdraget accepteras noga överväga huruvida en intressekonflikt föreligger.
Styrelseordföranden ska kontakta de tre största aktieägarna eller ägargrupperna och begära att dessa utser varsin representant. Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman.
Om någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna avstår från att utse en ägarrepresentant eller om en ägarrepresentant avgår innan uppdraget har fullgjorts utan att den aktieägare eller ägargrupp som utsett representanten utser en ny representant, ska styrelsens ordförande uppmana nästa aktieägare eller ägargrupp i storleksordningen (det vill säga den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen) att inom en vecka utse en ägarrepresentant. Denna process fortgår till dess att valberedningen består av tre ägarrepresentanter.
Vid ägarförändringar i Bolaget som påverkar sammansättningen av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna, får den av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna som inte har någon ägarrepresentant i valberedningen kontakta valberedningens ordförande med önskemål om att utse ledamot. Valberedningens ordförande ska då informera övriga ledamöter om önskemålet. Om ägarförändringen inte är oväsentlig bör ledamot utsedd av aktieägare eller ägargrupp som inte längre tillhör de tre största ställa sin plats till förfogande och den nye aktieägaren eller ägargruppen tillåtas utse en ledamot. Valberedningens sammansättning bör dock inte förändras senare än två månader före bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum.
Valberedningen ska uppfylla de krav på sammansättning som uppställs i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). Om de aktieägare eller ägargrupper som har rätt att utse ledamöter önskar utse personer som gör att de krav på valberedningens sammansättning som uppställs i Koden inte uppfylls, ska en större aktieägare eller ägargrupp ha företräde till sitt förstahandsval av ledamot framför en mindre. Vid utseende av ny ledamot på grund av ägarförändringar i Bolaget ska den aktieägare eller ägargrupp som ska utse en ny ledamot beakta den befintliga valberedningens sammansättning.
Valberedningen ska inom sig utse valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot får inte vara valberedningens ordförande.
Mandatperioden för den utsedda valberedningen löper intill dess att ny valberedning utsetts.
Valberedningen ska tillvarata Bolagets samtliga aktieägares intresse i frågor som faller inom ramen för valberedningens uppgifter i enlighet med Koden. Utan att begränsa vad som tidigare sagts, ska valberedningen lämna förslag till:
a) ordförande vid bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum,
b) antal stämmovalda styrelseledamöter,
c) ordförande och övriga stämmovalda ledamöter i styrelsen,
d) arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna och till ledamöter av styrelsens utskott,
e) antal revisorer,
f) revisorer,
g) arvode till revisorer, och
h) beslut om principer för tillsättande av ledamöter i valberedningen, samt beslut om riktlinjer för valberedningens arbete.
Vid beredandet av sitt förslag till styrelse ska valberedningen ta del av styrelsens utvärdering av sitt arbete och beakta de krav på styrelsens sammansättning som följer av aktiebolagslagen samt, i tillämpliga fall, noteringsavtal med börs. Valberedningen ska vidare beakta de krav som Koden uppställer på styrelsens storlek och sammansättning och särskilt beakta kravet på mångsidighet och bredd i styrelsen samt kravet på att eftersträva en jämn könsfördelning.
Valberedningens förslag till bolagsstämman om val av revisor ska innehålla revisionsutskottets rekommendation (eller, om styrelsen inte inrättat något revisionsutskott, styrelsens rekommendation). Om förslaget skiljer sig från det alternativ som revisionsutskottet (eller styrelsen) förordat ska skälen till att utskottets rekommendation inte följs anges i förslaget. Den eller de revisorer som föreslås av valberedningen måste ha varit med i revisionsutskottets urvalsförfarande, om Bolaget varit tvunget att anordna ett sådant förfarande.
Arvode ska ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att belasta Bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.
Punkt 13 - Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till Bolagets ledande befattningshavare enligt i huvudsak följande.
Verkställande direktörens ersättning bereds av ersättningsutskottet och fastställs av styrelsen vid ordinarie styrelsemöte. Verkställande direktören deltar ej i detta beslut. Styrelsen uppdrar åt verkställande direktören att förhandla med övriga ledande befattningshavare i enlighet med nedanstående riktlinjer. Ersättningsutskottet godkänner på förslag från verkställande direktören ersättningsnivåer med mera för de övriga ledande befattningshavarna.
Bolaget ska ha marknadsmässiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor i syfte att behålla och, vid behov, rekrytera ledande befattningshavare med erforderlig kompetens och erfarenhet. Vidare ska ersättningen bidra till god etik och företagskultur och samtidigt vara i linje med aktieägarnas intressen.
Ersättning till Bolagets ledning utgår i huvudsak i form av kontant lön, sedvanliga förmåner samt pension. Ersättning kan utgöras av en kombination av fast och rörlig lön. Den fasta lönen ska anses motsvara en marknadsmässig kompensation för ett fullgott arbete. Det rörliga lönetillägget ska avse årlig kompensation därutöver för arbete som varit synnerligen väl utfört, exceptionell arbetsbelastning, baseras på mål för Bolagets finansiella utveckling eller annan liknande omständighet. Om inte särskilda skäl föreligger ska det rörliga lönetillägget inte överstiga 70 procent av den fasta årslönen. Styrelsen ska därutöver årligen utvärdera om långsiktiga aktie- eller aktiekursanknutna incitamentsprogram ska föreslås årsstämman eller inte (inbegripet syntetiska optioner och personaloptioner samt pensionsprogram). Uppsägningslön ska uppgå till maximalt sex månadslöner. Några avgångsvederlag ska ej tillämpas.
Om styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå efter särskilt beslut av styrelsen.
Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. Om styrelsen gör avsteg från riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare ska detta redovisas vid nästkommande årsstämma.
Not 4 i årsredovisningen innehåller en beskrivning av gällande ersättningsarrangemang för ledande befattningshavare.
Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier, preferensaktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av stamaktier av serie A, stamaktier av serie B, stamaktier av serie D, preferensaktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i Bolaget med rätt att teckna respektive konvertera till motsvarande aktieslag. Det totala antalet stamaktier av serie B som omfattas av sådana nyemissioner får uppgå till högst ett antal motsvarande trettio (30) procent av det totala antalet aktier i Bolaget efter genomförda fondemissioner enligt punkt 15 och punkt 17 nedan. Det totala antalet stamaktier av serie A och serie D samt preferensaktier som omfattas av sådana nyemissioner får uppgå till högst 600 000 stycken. Eventuella emissioner som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till en teckningskurs motsvarande aktiernas kvotvärde.
Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är främst att emissioner ska kunna ske för förvärv av fastigheter eller andelar i juridiska personer som äger fastigheter eller i syfte att kapitalisera Bolaget inför sådana förvärv eller annan fastighets- och eller bostadsrelaterad projektering och byggnation eller i övrigt för att kapitalisera Bolaget.
Verkställande direktören eller den styrelsen utser föreslås bli bemyndigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut och vidta de åtgärder som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering.
Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 15 – Beslut om fondemission med utgivande av nya preferensaktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Bolagets aktiekapital ska ökas med 320 175 kronor genom fondemission enligt följande villkor.
Det belopp som aktiekapitalet ska ökas med ska tillföras aktiekapitalet från fritt eget kapital. 51 228 nya preferensaktier ska ges ut till innehavare av stamaktier varvid innehav av femtio (50) stamaktier oavsett serie ska berättiga till en (1) ny preferensaktie. Nya preferensaktier som ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet ska berättiga till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att fondemissionen har registrerats hos Bolagsverket och preferensaktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Avstämningsdag för deltagande i fondemissionen ska vara den första bankdagen efter det att Bolagsverket registrerat fondemissionen. De nya preferensaktierna ska omfattas av inlösenförbehåll enligt Bolagets bolagsordning. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Överskjutande fondaktierätter (tillhörande de stamaktieägare vars stamaktieinnehav inte är jämnt delbart med 50) kommer förfalla utan att ersättningen betalas ut till berörda stamaktieägare.
Punkt 16 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman ska fatta beslut om ändring av bolagsordningen.
Förslaget innebär att punkten 4 ”Aktiekapital” ändras så att gränserna för aktiekapitalet ändras från lägst 12 500 000 kronor och högst 50 000 000 kronor till lägst 75 000 000 kronor och högst 300 000 000 kronor. Den nya lydelsen framgår nedan.
"Aktiekapitalet skall utgöra lägst 75 000 000 kronor och högst 300 000 000 kronor."
Förslaget innebär vidare att punkten 5.1 ”Antal aktier och aktieslag” ändras så att första meningen avseende gränser för antal aktier ändras från lägst 2 000 000 och högst 8 000 000 till lägst 12 000 000 och högst 48 000 000. Den nya lydelsen av första meningen i 5.1 i bolagsordningen framgår nedan.
"Antalet aktier skall vara lägst 12 000 000 och högst 48 000 000."
Förslaget innebär även att punkten 8 "Kallelse" ändras så att de två första meningarna stryks. Den nya lydelsen framgår nedan.
"Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Industri."
Förslaget innebär slutligen att punkten 13 "Avstämningsförbehåll" ändras på grund av ändring av namn på lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, varvid lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument förs in i punkten 13.
Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 17 – Beslut om fondemission med utgivande av nya stamaktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Bolagets aktiekapital ska ökas med 64 036 000 kronor genom fondemission enligt följande villkor.
Det belopp som aktiekapitalet ska ökas med ska tillföras aktiekapitalet från fritt eget kapital. 10 245 760 nya stamaktier, varav 5 655 808 stamaktier av serie A, 960 000 stamaktier av serie B och 3 629 952 stamaktier av serie D, ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet varvid en (1) gammal stamaktie ska berättiga till fyra (4) nya stamaktier av samma serie. Nya stamaktier som ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet ska berättiga till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att fondemissionen har registrerats hos Bolagsverket och stamaktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Avstämningsdag för deltagande i fondemissionen ska vara den femte bankdagen efter det att Bolagsverket registrerat fondemissionen. Beslut om fondemission enligt ovan förutsätter ändring av bolagsordningen. De nya stamaktierna av serie A och serie D ska omfattas av omvandlingsförbehåll enligt Bolagets bolagsordning. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Tillhandahållande av handlingar
Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.k2a.se.
Årsredovisning och revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget (Nybrogatan 59 i Stockholm) samt på Bolagets webbplats (www.k2a.se) senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
__________________
Stockholm i mars 2019
K2A Knaust & Andersson Fastigheter AB (publ)
Styrelsen
Taggar: