K2A offentliggör erbjudande av B-aktier samt notering på Nasdaq Stockholm och publicerar prospekt därav

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD INTE SKULLE VARA TILLÅTEN ENLIGT LAG. YTTERLIGARE RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

K2A Knaust & Andersson Fastigheter AB ("K2A" eller "Bolaget") offentliggör idag, i enlighet med vad som kommunicerades av Bolaget den 27 maj 2019, ett erbjudande till allmänheten av Bolagets B-aktier samt notering av B-aktierna och Bolagets preferensaktier på Nasdaq Stockholm. Erbjudandet omfattar cirka 261 Mkr (exklusive övertilldelningsoption), varav cirka 200 Mkr utgörs av nyemitterade B-aktier och cirka 61 Mkr utgörs av befintliga B-aktier som erbjuds av Bolagets VD, tillika grundare, Johan Knaust samt styrelseledamoten Ludwig Holmgren ("Erbjudandet"). Bolaget har, med anledning av Erbjudandet och noteringen på Nasdaq Stockholm, upprättat ett prospekt som idag godkänts och registrerats av Finansinspektionen samt offentliggjorts på Bolagets hemsida, https://investerare.k2a.se.

Erbjudandet i sammandrag

• Erbjudandet riktas till allmänheten i Sverige och institutionella investerare i Sverige och internationellt.
• Anmälningsperioden för allmänheten i Sverige beräknas pågå från den 11 juni till och med den 18 juni 2019 och anmälningsperioden för institutionella investerare beräknas pågå från den 11 juni till och med den 19 juni 2019. 
• Priset per B-aktie i Erbjudandet är 71 kronor, motsvarande en värdering av K2A om sammanlagt cirka 909 Mkr före Erbjudandet.
• Erbjudandet utgörs av 2 816 901 nyemitterade B-aktier motsvarande cirka 200 Mkr samt 857 318 befintliga B-aktier, som erbjuds av Bolagets VD och grundare Johan Knaust ("Huvudägaren") samt styrelseledamoten Ludwig Holmgren (tillsammans de "Säljande Aktieägarna"), vilka tillsammans motsvarar cirka 61 Mkr. Det totala Erbjudandet, exklusive övertilldelningsoption, uppgår till cirka 261 Mkr.
• I syfte att täcka eventuell övertilldelning i Erbjudandet har Bolaget och Huvudägaren var för sig åtagit sig att, på begäran av Carnegie och Swedbank ("Global Coordinators"), sammanlagt erbjuda ytterligare högst 551 133 B-aktier eller högst cirka 39 Mkr, varav 422 535 nyemitterade B-aktier samt högst 128 598 befintliga B-aktier från Huvudägaren, som kan användas i sin helhet eller delvis under 30 dagar från den första handelsdagen på Nasdaq Stockholm ("Övertilldelningsoptionen"). Övertilldelningsoptionen omfattar således högst 15 procent av antalet B-aktier som omfattas av Erbjudandet.
• Om Erbjudandet fulltecknas och Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet kommer Erbjudandet uppgå till högst 300 Mkr, motsvarande högst 4 225 352 B-aktier och cirka 34 procent av det totala antalet B-aktier och 26 procent av det totala antalet stamaktier i Bolaget efter Erbjudandet. Nyemissionen i Erbjudandet kommer att tillföra Bolaget totalt cirka 230 Mkr före avdrag för kostnader relaterade till Erbjudandet.
• De Säljande Aktieägarna kommer att behålla huvuddelen av sina befintliga aktieinnehav även efter försäljningen av B-aktier. Övriga styrelseledamöter i Bolaget kommer inte att sälja några B-aktier i samband med Erbjudandet och kvarstår således med sina befintliga aktieinnehav.
• Länsförsäkringar Fonder och SEB Investment Management (tillsammans "Cornerstoneinvesterarna") har, på samma villkor som övriga investerare, åtagit sig att förvärva B-aktier i Erbjudandet, vilket motsvarar totalt 150 Mkr och 50 procent av Erbjudandet förutsatt att Erbjudandet fulltecknas samt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas i sin helhet.
• Beräknad första dag för handel i Bolagets B-aktier och preferensaktier på Nasdaq Stockholm är den 20 juni 2019. Bolagets B-aktier kommer att handlas under kortnamnet (ticker) K2A B. Bolagets preferensaktier kommer även fortsättningsvis handlas under kortnamnet (ticker) K2A PREF och befintliga preferensaktieägare kommer inte att behöva vidta några åtgärder med anledning av bytet av handelsplats.
• Beräknad likviddag är den 25 juni 2019.
• Fullständig information om villkoren i Erbjudandet återfinns i det prospekt som Bolaget har upprättat med anledning av Erbjudandet och noteringen av B-aktierna och preferensaktierna på Nasdaq Stockholm. Prospektet har idag godkänts och registrerats av Finansinspektionen samt offentliggjorts på https://investerare.k2a.se.
• Carnegie Investment Bank AB (publ) och Swedbank AB (publ) har anlitats som Global Coordinators och Joint Bookrunners i samband med Erbjudandet.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

K2A:s preferensaktier är sedan den 2 april 2015 upptagna till handel på Nasdaq First North Premier och Bolagets ambition har även varit att notera Bolagets B-aktier som ett nästa steg i Bolagets utveckling. En notering av Bolagets B-aktier på Nasdaq Stockholm väntas öka förutsättningarna för att ytterligare bredda Bolagets aktieägarbas samt förbättra och effektivisera tillgången till den svenska kapitalmarknaden, vilket bedöms främja K2A:s fortsätta tillväxt och utveckling. Utöver detta bedöms en notering på Nasdaq Stockholm öka kännedomen om Bolaget och dess verksamhet, vilket förväntas stärka K2A:s profil gentemot hyresgäster och kommuner samt underlätta Bolagets övriga värdeskapande, såsom dess kvalitets- och hållbarhetsarbete. K2A avser att använda nettolikviden från nyemissionen för att delfinansiera fortsatt tillväxt genom huvudsakligen projektutveckling och nyproduktion av hyresbostäder, studentbostäder och samhällsfastigheter för långsiktigt eget ägande och förvaltning samt öka Bolagets tillgång till bygglovsbeviljad mark för en än mer effektiv nyproduktion, ökat kapacitetsutnyttjande och jämnare flöde av produktionsstartade och färdigställda hyresbostäder.

Nasdaq Stockholms bolagskommitté har den 20 maj 2019 bedömt att Bolaget uppfyller Nasdaq Stockholms noteringskrav, förutsatt att sedvanliga villkor, däribland spridningskravet för Bolagets B-aktier, uppfylls senast per första dagen för handel på Nasdaq Stockholm. Bolagets styrelse avser att fullfölja ansökan om upptagande till handel av Bolagets B-aktier och preferensaktier på Nasdaq Stockholm och handeln beräknas påbörjas den 20 juni 2019. Befintliga preferensaktieägare kommer inte att behöva vidta några åtgärder med anledning av bytet av handelsplats.

Prospekt och anmälan

Fullständiga villkor avseende Erbjudandet återfinns i det prospekt som Bolaget har upprättat med anledning av Erbjudandet, och noteringen av Bolagets B-aktier och preferensaktier på Nasdaq Stockholm. Prospektet har idag godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med 2 kap. 25 och 26 §§ lag (1991:980) om handel med finansiella instrument samt publicerats av K2A på Bolagets hemsida, https://investerare.k2a.se. Prospektet kommer även att finnas tillgängligt på Carnegies webbplats för pågående erbjudanden, www.carnegie.se, Swedbanks webbplats www.swedbank.se/prospekt samt på Avanzas webbplats, www.avanza.se och inom några dagar även publiceras i Finansinspektionens prospektregister, https://fi.se/sv/vara-register/prospektregistret/.

Anmälan till Erbjudandet kan göras via Avanzas internettjänst, www.avanza.se, samt via Carnegie och Swedbank för befintliga kunder.

Om K2A

K2A är ett snabbt växande fastighetsbolag med fokus på välplanerade, yteffektiva och hållbara hyresbostäder för alla typer av boenden. K2A grundades 2013 och har som affärsidé att äga, utveckla och långsiktigt förvalta hyresrätter och samhällsfastigheter i Stockholm och Mälardalen samt i ett antal universitets- och högskoleorter i Sverige. K2A:s hyreslägenheter utvecklas i samverkan med berörda kommuner på lägen med bra kommunikationer och närhet till city och service som skapar förutsättningar för långsiktig efterfrågan. De studentbostäder K2A äger och förvaltar återfinns i attraktiva lägen på, eller i direkt anslutning till, universitets- och högskoleområden.

K2A har ett tydligt hållbarhetsperspektiv genom hela värdekedjan från fastighetsutveckling och produktion till den långsiktiga fastighetsförvaltningen. Genom dotterbolaget Grännäs Trähus tillverkar K2A Svanenmärkta bostäder, huvudsakligen i trä, ett förnybart material som gör det möjligt att tillverka lägenheterna i en resurs- och energieffektiv industriell process med lägre klimatbelastning och bättre arbetsmiljö jämfört med konventionell husproduktion. K2A:s företagskultur präglas av starkt engagemang och ansvarstagande för medarbetare, boende och omvärlden i stort.

Per 31 mars 2019 hade K2A totalt 5 364 lägenheter i Bolagets fastighets- och projektportfölj varav 2 087 lägenheter i förvaltning, 411 lägenheter i produktion och 2 866 lägenheter i projekt som ännu ej byggstartats. Den totala uthyrbara ytan uppgick till 73 tkvm och det totala bokförda fastighetsvärdet uppgick till 3 305 Mkr. K2A:s ambition är att bibehålla den historiskt starka tillväxttakten av fastighetsbeståndet och har som mål att byggstarta minst 500 bostäder per år under 2019 och 2020, för att därefter byggstarta 700-1 000 lägenheter årligen. Målsättningen fram till 2024 är att öka driftsöverskottet med i genomsnitt minst 25 procent per år och det långsiktiga substansvärdet med i genomsnitt minst 20 procent per år och att detta ska göras med en belåningsgrad under 65 procent för förvaltningsverksamheten.

K2A:s preferensaktie (K2A PREF) är listad på Nasdaq First North Premier. Avanza Bank är bolagets Certified Adviser. Kontaktuppgifter: corp@avanza.se. Telefon: 08-409 421 20.

Rådgivare

Carnegie Investment Bank AB (publ) och Swedbank AB (publ) är Global Coordinators och Joint Bookrunners. Baker McKenzie Advokatbyrå och Advokatfirman Lindahl är legala rådgivare till Bolaget och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå är legal rådgivare till Global Coordinators i samband med Erbjudandet.

För mer information, vänligen kontakta:

Johan Knaust, VD
Telefon: +46 70 740 04 50
E-post: johan.knaust@k2a.se

Patrik Linzenbold, IR-chef
Telefon: +46 70 825 26 30
E-post: patrik.linzenbold@k2a.se

VIKTIG INFORMATION

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Ett investeringsbeslut med anledning av Erbjudandet ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget. Sådan information har inte oberoende kontrollerats av de finansiella rådgivarna. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Ett prospekt avseende Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande har offentliggjorts av Bolaget samt godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i direktiv 2003/71/EG ("Prospektdirektivet"). Fullständig information avseende Erbjudandet kan endast fås genom Prospektet.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

FRAMÅTRIKTADE UTTALANDEN

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.

INFORMATION TILL DISTRIBUTÖRER

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på K2A:s B-aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att K2A:s B-aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i K2A:s B-aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende K2A:s B-aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende K2A:s B-aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Taggar: