KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA K2A KNAUST & ANDERSSON FASTIGHETER AB (PUBL)

Aktieägarna i K2A Knaust & Andersson Fastigheter AB (publ), org.nr 556943-7600, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 28 april 2021. Med anledning av den pågående Coronapandemin kommer stämman att genomföras via förhandsröstning, så kallad poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförande av bolags- och föreningsstämmor och de regler som trätt i kraft den 18 maj 2020. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därmed inte att genomföras. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 28 april 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 20 april 2021, och
• dels senast tisdagen den 27 april 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den dagen.

Förhandsröstning via formulär som skickas in via post eller mail
Förhandsröstningen, så kallad poströstning, sker genom att aktieägare fyller i ett särskilt formulär och undertecknar det, varefter formuläret skickas in till Bolaget per post till adressen K2A Knaust & Andersson Fastigheter AB (publ), c/o Advokatfirman Lindahl KB, Studentgatan 6, 211 38 Malmö (märk brevet ”Årsstämma”) eller per e-post till adressen k2a@lindahl.se. Röstformuläret kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.k2a.se, eller tillhandahållas på begäran. Ifyllt formulär måste vara Bolaget tillhanda senast den 27 april 2021. Poströsten får inte förses med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret. Ifyllt formulär för utövande av rösträtt gäller även som anmälan om deltagande i stämman.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 22 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska även bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.k2a.se.

Antal aktier och röster
I Bolaget finns totalt 18 886 960 aktier, varav 1 804 800 preferensaktier, 2 120 928 stamaktier av serie A, 13 600 000 stamaktier av serie B och 1 361 232 stamaktier av serie D. Aktierna motsvarar 37 975 312 röster, varav 1 804 800 hänför sig till preferensaktier, 21 209 280 till stamaktier av serie A, 13 600 000 till stamaktier av serie B och 1 361 232 till stamaktier av serie D.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2020
7. Beslut om

1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2020;
2. disposition av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
3. ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
10. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor
11. Godkännande av ersättningsrapport
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
13. Beslut om ändring av bolagsordningen
14. Stämmans avslutande

Förslag till beslut
Valberedningen har lämnat förslag till beslut under punkterna 1, 8, 9 och 10. Valberedningen har utsetts enligt de principer som beslutades av årsstämman den 28 april 2020 och består av (i) Peter Möller, utsedd av Johan Knaust med bolag, (ii) Sten Gejrot, utsedd av Johan Thorell med bolag, och (iii) Karl Lilja, utsedd av Johan Ljungberg med bolag. Ordförande i valberedningen har varit Karl Lilja. Sten Gejrot har inte deltagit i valberedningens beredning och beslut rörande honom själv.

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Sten Gejrot väljs till ordförande vid årsstämman, eller, vid hans förhinder, den person som styrelsen anvisar.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster.

Punkt 4 – Val av en eller två protokolljusterare
Styrelsen föreslår Lars Erik Blom, LK Finans AB, eller vid dennes förhinder, den som styrelsen anvisar, till person att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7 b) – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att vinstutdelning ska lämnas med ett belopp om 20 kr per preferensaktie, totalt 36 096 000 kr. Utdelningen ska fördelas på fyra utbetalningar om 5 kr per preferensaktie vid respektive utbetalningstillfälle. Avstämningsdagar för utdelning ska vara 10 juni 2021, 10 september 2021, 10 december 2021 och 10 mars 2022. Utdelning ska ske tredje bankdagen efter respektive avstämningsdag i enlighet med bolagsordningens föreskrifter.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att preferensaktier som kan komma att emitteras med stöd av det emissionsbemyndigande som styrelsen föreslagit under punkt 12 ska ha rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller efter det att aktierna registrerats av Bolagsverket och förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Vid fullt utnyttjande av emissionsbemyndigandet kan utdelning på preferensaktier som emitterats med stöd av bemyndigandet uppgå till högst 37 773 920 kr.

Styrelsen föreslår vidare att vinstutdelning för räkenskapsåret 2020 ska lämnas med ett belopp om 0,50 kronor per stamaktie, totalt 8 541 080 kronor. Avstämningsdag föreslås vara den 30 april 2021. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg den tredje bankdagen efter avstämningsdagen, dvs. den 5 maj 2021.

Vidare föreslås att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till sju. Valberedningen föreslår vidare att antalet revisorer ska uppgå till en utan revisorssuppleant.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna utgår enligt följande (arvode beslutat av årsstämman 2020 inom parentes).

• Styrelsens ordförande: 300 000 kr (300 000 kr).

• Var och en av övriga styrelseledamöter: 175 000 kr (175 000 kr).

• Revisionsutskottets ordförande: 90 000 kr (90 000 kr).

• Var och en av övriga ledamöter i revisionsutskottet: 70 000 kr (70 000 kr).

• Hållbarhetsutskottets ordförande 45 000 kr (45 000 kr).

• Var och en av övriga ledamöter i hållbarhetsutskottet: 30 000 kr (30 000 kr).

Ledamot som är anställd i Bolaget ska inte erhålla arvode.

Skälet till att valberedningen föreslår att det ska utgå särskilda utskottsarvoden är främst det merarbete som utskottsarbete innebär för den enskilda styrelseledamoten.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor
Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av styrelseledamöterna Sten Gejrot, Ludwig Holmgren, Claes-Henrik Julander, Johan Knaust, Ingrid Lindquist, Johan Ljungberg och Johan Thorell.

Till styrelsens ordförande föreslås omval av Johan Thorell.

Samtliga föreslagna styrelseledamöter presenteras närmare på Bolagets webbplats, www.k2a.se.

Valberedningen föreslår, i överenstämmelse med revisionsutskottets rekommendation, omval av nuvarande revisor, registrerade revisionsbolaget KPMG AB, intill slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har meddelat att auktoriserade revisorn Peter Dahllöf kommer att vara huvudansvarig revisor för det fall KPMG AB utses till revisor.

Punkt 11 ­– Godkännande av ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom emission av stamaktier av serie B eller preferensaktier, eller teckningsoptioner eller konvertibler avseende sådana aktier. Det totala antalet stamaktier av serie B samt preferensaktier som omfattas av sådana emissioner får motsvara högst tio procent av aktiekapitalet i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2021.

Eventuella emissioner som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller i övrigt förenas med villkor enligt aktiebolagslagen.

Styrelsen ska bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för förvärv av fastigheter eller andelar i juridiska personer som äger fastigheter eller i syfte att kapitalisera Bolaget inför sådana förvärv eller annan fastighets- och eller bostadsrelaterad projektering och byggnation eller i övrigt för att kapitalisera Bolaget på ett tids- och kostnadseffektivt sätt.

Verkställande direktören eller den styrelsen utser föreslås bli bemyndigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut och vidta de åtgärder som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 13 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska fatta beslut om ändring av bolagsordningen enligt nedan.'
Styrelsen föreslår att en ny punkt 10 införs i bolagsordningen med följande lydelse:
”10. Fullmaktsinsamling samt poströstning
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).
Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.”

Beslut om ändring av bolagsordningen enligt styrelsens förslag förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Begäran om upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Sådan begäran från aktieägare ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman per post till adressen K2A Knaust & Andersson Fastigheter AB (publ), c/o Advokatfirman Lindahl KB, Studentgatan 6, 211 38 Malmö (märk brevet ”Årsstämma”) eller per e-post till adressen k2a@lindahl.se. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.k2a.se och på Bolagets kontor med adress Nybrogatan 59, 114 40 Stockholm senast fem dagar före stämman. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Tillhandahållande av handlingar
Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.k2a.se.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut, förekommande motiverade yttranden samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Nybrogatan 59, 114 40 Stockholm samt på Bolagets webbplats, www.k2a.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna framläggs på stämman genom att de hålls tillgängliga på ovan angivna platser samt att de skickas till de aktieägare som begär det.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida,
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________

Stockholm i mars 2021
K2A Knaust & Andersson Fastigheter AB (publ)
Styrelsen

Taggar: