Kallelse till årsstämma K2A Knaust & Andersson Fastigheter AB (publ)

Aktieägarna i K2A Knaust & Andersson Fastigheter AB (publ), org.nr 556943-7600 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 27 april 2023 kl. 16.30. Stämman hålls i Bolagets lokaler på Nybrogatan 59 i Stockholm. Insläpp och registrering sker från kl. 16.15.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 19 april 2023,
• dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast fredagen den 21 april 2023.

Anmälan om deltagande görs skriftligen till K2A Knaust & Andersson Fastigheter AB (publ), c/o Advokatfirman Lindahl KB, Studentgatan 6, 211 38 Malmö (märk brevet ”Årsstämma”) eller per e-post till k2a@lindahl.se. Vid anmälan uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två) samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 21 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Kopia av fullmakt samt eventuellt registreringsbevis bör insändas till Bolaget tillsammans med anmälan om deltagande. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.k2a.se.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns totalt 87 670 100 aktier, varav 1 804 800 preferensaktier, 10 604 640 stamaktier av serie A, 68 454 500 stamaktier av serie B och 6 806 160 stamaktier av serie D. Aktierna motsvarar 183 111 860 röster, varav 1 804 800 hänför sig till preferensaktier, 106 046 400 till stamaktier av serie A, 68 454 500 till stamaktier av serie B och 6 806 160 till stamaktier av serie D. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2022 
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen för räkenskapsåret 2022
   2. disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor
12. Godkännande av ersättningsrapport
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, tecknings­optioner och/eller konvertibler
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av Bolagets egna aktier
15. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Valberedningen har lämnat förslag till beslut under punkterna 2, 9, 10 och 11. Valberedningen har utsetts enligt de principer som beslutades av årsstämman den 28 april 2020 och består av (i) Peter Möller, utsedd av Johan Knaust med bolag, (ii) Sten Gejrot, utsedd av Johan Thorell med bolag, och (iii) Karl Lilja, utsedd av Johan Ljungberg med bolag. Ordförande i valberedningen har varit Karl Lilja. Sten Gejrot har inte deltagit i valberedningens beredning och beslut rörande honom själv.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Sten Gejrot väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 8 b) – Disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att vinstutdelning ska lämnas med ett belopp om 20 kr per preferensaktie, totalt 36 096 000 kr. Utdelningen ska fördelas på fyra utbetalningar om 5 kr per preferensaktie vid respektive utbetalningstillfälle. Avstämningsdagar för utdelning ska vara 9 juni 2023, 8 september 2023, 8 december 2023 och 8 mars 2024. Utdelning ska ske tredje bankdagen efter respektive avstämningsdag i enlighet med bolagsordningens föreskrifter.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att preferensaktier som kan komma att emitteras med stöd av det emissionsbemyndigande som styrelsen föreslagit, enligt separat förslag till årsstämman, ska ha rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller efter det att aktierna registrerats av Bolagsverket och förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Vid fullt utnyttjande av emissionsbemyndigandet kan utdelning på preferensaktier som emitterats med stöd av bemyndigandet uppgå till högst 20 000 000 kr.

Styrelsen föreslår vidare att vinstutdelning för räkenskapsåret 2022 ska lämnas med ett belopp om 0,15 kr per stamaktie, totalt 12 879 795 kr. Avstämningsdag föreslås vara den 2 maj 2023. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg den tredje bankdagen efter avstämningsdagen, dvs. den 5 maj 2023.

Vidare föreslås att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till sju. Valberedningen föreslår vidare att antalet revisorer ska uppgå till en utan revisorssuppleant.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna utgår enligt följande (arvode beslutat av årsstämman 2022 inom parentes):

• Styrelsens ordförande: 325 000 kr (325 000 kr)
• Var och en av övriga styrelseledamöter: 200 000 kr (200 000 kr)
• Revisionsutskottets ordförande: 90 000 kr (90 000 kr)
• Var och en av övriga ledamöter i revisionsutskottet: 70 000 kr (70 000 kr)
• Hållbarhetsutskottets ordförande 45 000 kr (45 000 kr)
• Var och en av övriga ledamöter i hållbarhetsutskottet: 30 000 kr (30 000 kr).

Ledamot som är anställd i Bolaget ska inte erhålla arvode.

Skälet till att valberedningen föreslår att det ska utgå särskilda utskottsarvoden är främst det merarbete som utskottsarbete innebär för den enskilda styrelseledamoten.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor

Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av styrelse­ledamöterna Sten Gejrot, Ludwig Holmgren, Claes-Henrik Julander, Johan Knaust, Ingrid Lindquist, Johan Ljungberg och Johan Thorell.

Till styrelsens ordförande föreslås omval av Sten Gejrot.

Valberedningen föreslår, i överenstämmelse med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som revisor intill slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har meddelat att auktoriserade revisorn Peter Dahllöf kommer att vara huvudansvarig revisor för det fall KPMG AB utses till revisor.

Punkt 12 – Godkännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom emission av stamaktier av serie B eller preferensaktier, eller teckningsoptioner eller konvertibler avseende sådana aktier. Det totala antalet stamaktier av serie B som omfattas av sådana emissioner får motsvara högst 20 procent av aktiekapitalet i Bolaget vid tidpunkten för årsstämmans beslut om bemyndigandet. Det totala antalet preferensaktier som omfattas av sådana emissioner får vara högst 1 000 000 stycken.

Eventuella emissioner som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller i övrigt förenas med villkor enligt aktiebolagslagen.

Styrelsen ska bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för förvärv av fastigheter eller andelar i juridiska personer som äger fastigheter eller i syfte att kapitalisera Bolaget inför sådana förvärv eller annan fastighets- och eller bostadsrelaterad projektering och byggnation eller i övrigt för att kapitalisera Bolaget på ett tids- och kostnadseffektivt sätt.

Verkställande direktören eller den styrelsen utser föreslås bli bemyndigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut och vidta de åtgärder som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av Bolagets egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, besluta om förvärv av aktier i Bolaget enligt följande:

1. Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolaget efter varje förvärv innehar högst tio procent av samtliga aktier i Bolaget.
2. Förvärv får ske genom handel på Nasdaq Stockholm.
3. Förvärv på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet, det vill säga intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
4. Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, besluta om överlåtelse av egna aktier i Bolaget enligt följande:

1. Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier som Bolaget innehar.
2. Överlåtelse av aktier får ske genom handel på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
3. Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet, det vill säga intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Vid överlåtelser på annat sätt ska priset bestämmas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, med förbehåll för marknadsmässig rabatt i förekommande fall.
4. Ersättning för överlåtna aktier ska betalas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

Bemyndigandet att förvärva och överlåta egna aktier syftar dels till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med Bolagets kapitalstruktur, dels till att möjliggöra för Bolaget att finansiera förvärv med egna aktier. Skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier är att sådan överlåtelse kan ske på ett mer tids- och kostnadseffektivt sätt än överlåtelse med företrädesrätt för aktieägarna. Om Bolagets egna aktier överlåts mot vederlag i annan form än pengar i samband med förvärv kan Bolaget inte bereda aktieägarna möjligheten att utöva någon företrädesrätt.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar

Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.k2a.se.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer finnas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Nybrogatan 59, 114 40 Stockholm samt på Bolagets webbplats, www.k2a.se, senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även finnas tillgängliga vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Styrelsen

K2A Knaust & Andersson Fastigheter AB – det gröna fastighetsbolaget – förvaltar hyresrätter långsiktigt för alla typer av boenden samt samhällsfastigheter. Bolagets marknader är Stockholm, Mälardalen och ett antal universitets- och högskoleorter i övriga Sverige. Se även www.k2a.se. K2A:s B-aktie (K2A B) och preferensaktie (K2A PREF) är noterade på Nasdaq Stockholm.