KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I K2A Knaust & Andersson Fastigheter AB (publ)

Aktieägarna i K2A Knaust & Andersson Fastigheter AB (publ), org.nr 556943-7600 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 22 januari 2019 kl. 13:00 i Bolagets lokaler på Nybrogatan 59 i Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:

- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 16 januari 2019, och

- dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast onsdagen den 16 januari 2019, under adress K2A Knaust & Andersson Fastigheter AB (publ), Att. Christian Lindberg, Nybrogatan 59, 114 40 Stockholm, per telefon på telefonnummer 070 723 39 48 under kontorstid eller via e-post till christian.lindberg@k2a.se.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast onsdagen den 16 januari 2019. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.k2a.se.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 3 467 868 aktier, varav 1 146 428 utgörs av preferensaktier (var och en medförande 1 röst), 1 513 952 utgörs av stamaktier av serie A (var och en medförande 10 röster), 807 488 utgörs av stamaktier av serie D (var och en medförande 1 röst). Det totala antalet röster uppgår följaktligen till 17 093 436. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter, nyval av styrelseledamot och fastställande av arvode till ny styrelseledamot
7. Beslut om inrättande av valberedning och riktlinjer för valberedningens arbete
8. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
9. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 6 – Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter, nyval av styrelseledamot och fastställande av arvode till ny styrelseledamot

Huvudägarna Johan Knaust, Johan Thorell och Johan Ljungberg (samtliga genom bolag) som tillsammans representerar ca 64 procent av rösterna i Bolaget (”Huvudägarna”) föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sju, utan suppleanter.

Huvudägarna föreslår att arvode till den nyvalda styrelseledamoten ska utgå i enlighet med beslut fattat vid årsstämman den 25 april 2018, dock med avdrag motsvarande den tid som passerat sedan årsstämman.

Huvudägarna föreslår nyval av Ingrid Lindquist som styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Det noteras att sittande styrelseledamöterna Johan Knaust, Johan Thorell, Johan Ljungberg, Claes-Henrik Julander, Ludwig Holmgren och Sten Gejrot är valda för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Ingrid Lindquist är född 1957 och har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm. Hon är för närvarande styrelseordförande i Lysa AB (sedan 2015) samt styrelseledamot i Hobohm Brothers Equity AB (sedan 2018), Länsförsäkringar Stockholm (sedan 2016) och Kavat Vård AB (sedan 2013). Hon har tidigare bl.a. varit produktchef på SBAB Bank (2011 – 2015), produktutveckling – Investment Center på Swedbank (2007 – 2011), VD för Avanza Fonder AB (2006 – 2007), VD för Öhman Fonder (1999 – 2005), styrelseordförande i Avanza Fonder AB (2014 – 2015) samt styrelseledamot i ActionAid Sverige (2006 – 2012), Rottneros AB (2004 – 2007) och Fondbolagens Förening (1999 – 2005).

Punkt 7 – Beslut om inrättande av valberedning och riktlinjer för valberedningens arbete

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att inrätta en valberedning inför årsstämman 2019 som utses enligt följande principer:

Valberedningen ska bestå av tre ägarrepresentanter representerande de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna i Bolaget, enligt Euroclear Sweden ABs utskrift av aktieboken per den sista bankdagen i december 2018. En valberedningsledamot ska innan uppdraget accepteras noga överväga huruvida en intressekonflikt föreligger.

Styrelseordföranden ska kontakta de tre största aktieägarna eller ägargrupperna och begära att dessa utser varsin representant. Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets webbplats snarast efter att de utsetts.

Om någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna avstår från att utse en ägarrepresentant eller om en ägarrepresentant avgår innan uppdraget har fullgjorts utan att den aktieägare eller ägargrupp som utsett representanten utser en ny representant, ska styrelsens ordförande uppmana nästa aktieägare eller ägargrupp i storleksordningen (det vill säga den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen) att inom en vecka utse en ägarrepresentant. Denna process fortgår till dess att valberedningen består av tre ägarrepresentanter.

Vid ägarförändringar i Bolaget som påverkar sammansättningen av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna, får den av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna som inte har någon ägarrepresentant i valberedningen kontakta valberedningens ordförande med önskemål om att utse ledamot. Valberedningens ordförande ska då informera övriga ledamöter om önskemålet. Om ägarförändringen inte är oväsentlig bör ledamot utsedd av aktieägare eller ägargrupp som inte längre tillhör de tre största ställa sin plats till förfogande och den nye aktieägaren eller ägargruppen tillåtas utse en ledamot. Valberedningens sammansättning bör dock inte förändras senare än två månader före bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum.

Valberedningen ska uppfylla de krav på sammansättning som uppställs i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). Om de aktieägare eller ägargrupper som har rätt att utse ledamöter önskar utse personer som gör att de krav på valberedningens sammansättning som uppställs i Koden inte uppfylls, ska en större aktieägare eller ägargrupp ha företräde till sitt förstahandsval av ledamot framför en mindre. Vid utseende av ny ledamot på grund av ägarförändringar i Bolaget ska den aktieägare eller ägargrupp som ska utse en ny ledamot beakta den befintliga valberedningens sammansättning.

Valberedningen ska inom sig utse valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot får inte vara valberedningens ordförande.

Mandatperioden för den utsedda valberedningen löper intill dess att ny valberedning utsetts.

Valberedningen ska tillvarata Bolagets samtliga aktieägares intresse i frågor som faller inom ramen för valberedningens uppgifter i enlighet med Koden. Utan att begränsa vad som tidigare sagts, ska valberedningen lämna förslag till:

a)     ordförande vid bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum,

b)     antal stämmovalda styrelseledamöter,

c)     ordförande och övriga stämmovalda ledamöter i styrelsen,

d)     arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna och till ledamöter av styrelsens utskott,

e)     antal revisorer,

f)      revisorer,

g)     arvode till revisorer, och

h)     beslut om principer för tillsättande av ledamöter i valberedningen, samt beslut om riktlinjer för valberedningens arbete.

Vid beredandet av sitt förslag till styrelse ska valberedningen ta del av styrelsens utvärdering av sitt arbete och beakta de krav på styrelsens sammansättning som följer av aktiebolagslagen samt, i tillämpliga fall, noteringsavtal med börs. Valberedningen ska vidare beakta de krav som Koden uppställer på styrelsens storlek och sammansättning och särskilt beakta kravet på mångsidighet och bredd i styrelsen samt kravet på att eftersträva en jämn könsfördelning.

Valberedningens förslag till bolagsstämman om val av revisor ska innehålla revisionsutskottets rekommendation (eller, om styrelsen inte inrättat något revisionsutskott, styrelsens rekommendation). Om förslaget skiljer sig från det alternativ som revisionsutskottet (eller styrelsen) förordat ska skälen till att utskottets rekommendation inte följs anges i förslaget. Den eller de revisorer som föreslås av valberedningen måste ha varit med i revisionsutskottets urvalsförfarande, om bolaget varit tvunget att anordna ett sådant förfarande.

Arvode ska ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att belasta Bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 8 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för ersättning till Bolagets ledande befattningshavare enligt i huvudsak följande.

Verkställande direktörens ersättning bereds av ersättningsutskottet och fastställs av styrelsen vid ordinarie styrelsemöte. Verkställande direktören deltar ej i detta beslut. Styrelsen uppdrar åt verkställande direktören att förhandla med övriga ledande befattningshavare i enlighet med nedanstående riktlinjer. Ersättningsutskottet godkänner på förslag från verkställande direktören ersättningsnivåer med mera för de övriga ledande befattningshavarna.

Bolaget ska ha marknadsmässiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor i syfte att behålla och, vid behov, rekrytera ledande befattningshavare med erforderlig kompetens och erfarenhet. Vidare ska ersättningen bidra till god etik och företagskultur och samtidigt vara i linje med aktieägarnas intressen.

Ersättning till Bolagets ledning utgår i huvudsak i form av kontant lön, sedvanliga förmåner samt pension. Ersättning kan utgöras av en kombination av fast och rörlig lön. Den fasta lönen ska anses motsvara en marknadsmässig kompensation för ett fullgott arbete. Det rörliga lönetillägget ska avse årlig kompensation därutöver för arbete som varit synnerligen väl utfört, exceptionell arbetsbelastning, baseras på mål för Bolagets finansiella utveckling eller annan liknande omständighet. Om inte särskilda skäl föreligger ska det rörliga lönetillägget inte överstiga 70 procent av den fasta årslönen. Styrelsen ska därutöver årligen utvärdera om långsiktiga aktie- eller aktiekursanknutna incitamentsprogram ska föreslås årsstämman eller inte (inbegripet syntetiska optioner och personaloptioner samt pensionsprogram). Uppsägningslön ska uppgå till maximalt sex månadslöner. Några avgångsvederlag ska ej tillämpas.

Om styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå efter särskilt beslut av styrelsen.

Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. Om styrelsen gör avsteg från riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare ska detta redovisas vid nästkommande årsstämma.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar

Fullständiga förslag till beslut och därtill hörande handlingar kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Nybrogatan 59 i Stockholm samt på Bolagets webbplats, www.k2a.se, senast den 8 januari 2019. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga vid stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i januari 2019

K2A Knaust & Andersson Fastigheter AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information:

Johan Knaust, VD K2A, 0707-400 450, johan.knaust@k2a.se
Christian Lindberg, Affärsutveckling, 070-723 39 48, christian.lindberg@k2a.se

K2A Knaust & Andersson Fastigheter AB (publ) är ett fastighetsbolag som äger, utvecklar och långsiktigt förvaltar hyresrätter för alla typer av boenden samt samhällsfastigheter. Bolagets marknader är Stockholm, Mälardalen och ett antal universitets- och högskoleorter i övriga Sverige. Fastighets- och projektportföljen, inklusive markanvisningar, uppgår till cirka 5 200 bostäder. K2A:s studentbostäder marknadsförs via dotterbolaget Svenska Studenthus. Se även www.k2a.se och www.svenskastudenthus.se. K2A:s preferensaktie (K2A PREF) är listad på Nasdaq First North Premier. Avanza Bank är bolagets Certified Adviser.

Taggar: