KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA K2A KNAUST & ANDERSSON FASTIGHETER AB (PUBL)

Aktieägarna i K2A Knaust & Andersson Fastigheter AB (publ), org.nr 556943-7600 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 16 januari 2020 kl. 13:00. Stämman hålls i Bolagets lokaler på Nybrogatan 59 i Stockholm. Insläpp och registrering sker från kl. 12:30.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:

- dels vara införd i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 10 januari 2020, och

- dels anmäla sin avsikt att delta till Bolaget senast fredagen den 10 januari 2020.

Anmälan om deltagande kan göras skriftligen till K2A Knaust & Andersson Fastigheter AB (publ), c/o Advokatfirman Lindahl KB, Studentgatan 6, 211 38 Malmö eller via e-post till k2a@lindahl.se. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), postadress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud. Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta på den extra bolagsstämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken så att aktieägaren är registrerad senast fredagen den 10 januari 2020. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren i god tid före denna dag. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.k2a.se.

Antal aktier och röster

Efter nyemission beslutad av styrelsen den 11 december 2019 finns det i Bolaget totalt 17 851 436 aktier, varav 1 804 800 preferensaktier, 2 120 928 stamaktier av serie A, 12 564 476 stamaktier av serie B och 1 361 232 stamaktier av serie D. Aktierna motsvarar 36 939 788 röster, varav 1 804 800 hänför sig till preferensaktier, 21 209 280 till stamaktier av serie A, 12 564 476 till stamaktier av serie B och 1 361 232 till stamaktier av serie D.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Sten Gejrot väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen.

Bolagets preferensaktier handlas på marknaden till en kurs som överstiger det belopp till vilket preferensaktien efter beslut av styrelsen kan bli föremål för inlösen. Styrelsens avsikt med förslaget är att främja en fortsatt positiv kursutveckling i preferensaktien samt underlätta framtida kapitalanskaffning via preferensaktien.

Förslaget innebär därför att bolagsstämman beslutar om ändring av tredje stycket i punkten 5.4 (Inlösen av preferensaktier) i bolagsordningen varpå punkten får följande lydelse (tillagd text visas i kursiv stil och borttagen text visas som genomstruken):

”Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska vara ett belopp som beräknas som (i) 350 kronor 130 procent av det belopp i kronor som har betalats för varje preferensaktie vid den första emissionen av preferensaktier (”Initial Teckningskurs”) jämte (ii) eventuell upplupen del av Preferensutdelning (enligt definition nedan) jämte (iii) eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt punkten 5.3 ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.”

Ändringen medför att lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie vid styrelsebeslut om minskning av aktiekapitalet höjs från 325 kronor till 350 kronor jämte eventuellt tillkommande belopp som följer av bolagsordningen.

Utan att det påverkar preferensaktieägarnas rätt till utskiftning vid Bolagets upplösning innebär förslaget vidare att bolagsstämman beslutar om ändring av punkten 5.5 (Bolagets upplösning) i bolagsordningen i syfte att uppnå en konsekvent språkanvändning i bolagsordningen. Punkten får då följande lydelse (tillagd text visas i kursiv stil och borttagen text visas som genomstruken):

”Vid bolagets upplösning ska preferensaktier medföra företrädesrätt framför stamaktier att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per preferensaktie motsvarande (i) 287,50 kronor 115 procent av Initial Teckningskurs jämte (ii) eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt punkten 5.3 ovan jämte (iii) eventuell upplupen del av Preferensutdelning enligt punkten 5.4 ovan, innan utskiftning sker till ägare av stamaktier. Preferensaktier ska i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.”

I ljuset av att Svensk kod för bolagsstyrning inte medger att suppleanter för bolagsstämmovalda styrelseledamöter utses, föreslår styrelsen att punkten 6 (Styrelse) i bolagsordningen får följande lydelse (tillagd text visas i kursiv stil och borttagen text visas som genomstruken):

”Styrelsen består av lägst tre (3) och högst sju (7) ledamöter utan suppleanter, med högst sju (7) suppleanter. Styrelsen väljs årligen på årsstämman för tiden intill dess nästa årsstämma har hållits.”

Utöver ändringarna ovan föreslår styrelsen att följande redaktionella ändringar görs av bolagsordningen:

• Ordet firma i punkten 1 (Firma) ändras till ordet företagsnamn.
• Samtliga skall ändras till ska.
• Ordet deltaga i punkten 9 (Rätt att delta i bolagsstämma) ändras till ordet delta.
• Andra stycket i punkten 12 (Särskilda majoritetskrav) avslutas med en punkt (.).

Förslaget innebär vidare att tidigare felskrivningar rättas genom att bolagsordningen ändras så att tredje och fjärde stycket i punkten 5.3 (Preferensakties rätt till vinstutdelning) får följande lydelse (tillagd text visas i kursiv stil och borttagen text visas som genomstruken):

”Avstämningsdag för Utbetalning av Kvartalsvis Utdelning ska vara ske 10 mars, 10 juni, 10 september och 10 december. För det fall sådan dag inte är bankdag, ska avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Kvartalsvis Utdelning ska ske tredje bankdagen efter avstämningsdagen. Med ”bankdag” avses dag som inte är söndag, annan allmän helgdag eller dag som vid betalning av skuldebrev är jämställd med allmän helgdag (sådana likställda dagar är för närvarande lördag, midsommarafton, julafton, samt nyårsafton).

Om ingen Preferensutdelning lämnats, eller om endast vinstutdelning understigandes Årlig Preferensutdelning lämnats, ska preferensaktierna medföra rätt att i tillägg till framtida Preferensutdelning erhålla ett belopp, jämt fördelat på varje preferensaktie, motsvarande skillnaden mellan vad som skulle betalats ut enligt ovan och utbetalt belopp (”Innestående Belopp”) innan ytterligare preferensaktier får emitteras eller värdeöverföring till innehavare av stamaktier får ske. Innestående Belopp belopp ska räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om tolv (12) procent, varvid uppräkning ska ske med början från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning av del av Årlig Preferensutdelning skett (eller borde ha skett, i de fall det inte skett någon Årlig Preferensutdelning alls). Även vinstutdelning av Innestående Belopp förutsätter att bolagsstämman beslutar om vinstutdelning.”

Beslut om ändring av bolagsordningen enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet biträde av (i) aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman, (ii) aktieägare till hälften av samtliga stamaktier av serie A och nio tiondelar av de vid stämman företrädda stamaktierna av serie A, (iii) aktieägare till hälften av samtliga stamaktier av serie B och nio tiondelar av de vid stämman företrädda stamaktierna av serie B, samt (iv) aktieägare till hälften av samtliga stamaktier av serie D och nio tiondelar av de vid stämman företrädda stamaktierna av serie D. Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet även biträde av aktieägare med mer än två tredjedelar av de vid stämman företrädda preferensaktierna.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget (Nybrogatan 59 i Stockholm) samt på Bolagets webbplats (www.k2a.se) senast tre veckor innan bolagsstämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga vid stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

________________________

Stockholm i december 2019

K2A Knaust & Andersson Fastigheter AB (publ)

Styrelsen