Kallelse till extra bolagsstämma i LifeAir AB (publ)

Aktieägarna i LifeAir AB (publ), org. nr 556724-7373 (”LifeAir” eller ”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 10 januari 2018 kl. 14:00 i Advokatfirman Cederquists lokaler på Hovslagargatan 3 i Stockholm.

Aktieägarna i LifeAir AB (publ), org. nr 556724-7373 (”LifeAir” eller ”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 10 januari 2018 kl. 14:00 i Advokatfirman Cederquists lokaler på Hovslagargatan 3 i Stockholm.  

Deltagande

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

dels vara införd som aktieägare i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB onsdagen den 3 januari 2018,

dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman till LifeAir senast onsdagen den 3 januari 2018. Anmälan kan göras:

• per e-post till bolagsstamma@lifeair.com, eller
• per post till Mariehällsvägen 37 F, 168 65 Bromma (märk kuvertet "LifeAir AB, extra bolagsstämma 2018").

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt eventuella ombud och biträden som ska delta.

Ombud, fullmakt m.m.

Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara LifeAir tillhanda i god tid före bolagsstämman. Eventuell fullmakt ska tas med i original till bolagsstämman.

Fullmaktsformulär finns att ladda ner på www.lifeair.com. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma adress som för anmälan. Aktieägarna kan inte rösta eller på annat sätt delta i bolagsstämman på distans.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt omregistrera sina aktier i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan omregistrering, så kallad rösträttsregistrering, som normalt tar några dagar, måste vara verkställd senast onsdagen den 3 januari 2018. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör begära rösträttsregistrering hos förvaltaren.

Förslag till dagordning

1.                   Bolagsstämmans öppnande

2.                   Val av ordförande vid bolagsstämman

3.                   Val av en eller två justerare

4.                   Upprättande och godkännande av röstlängd

5.                   Prövning av om bolagsstämman har blivit behörigen sammankallad

6.                   Godkännande av dagordningen

7.                   Val av styrelse

8.                   Beslut om riktad emission av konvertibler

9.                   Bolagsstämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 7.        Val av styrelse

Aktieägarna Göran Wikström, Paul Fischbein, Magnus Khysing, Per Hedebäck, Peter Holmberg och Alted AB som tillsammans företräder cirka 53,5 procent av aktierna och rösterna i bolaget föreslår att bolagsstämman ska välja Bengt Holmqvist till ny styrelseledamot, för tiden intill dess nästa årsstämma hållits, innebärandes att styrelsen efter stämman ska bestå av Paul Fischbein, Per Hedebäck, Peter Holmberg, Bengt Holmqvist och Magnus Khysing. I samband med stämman avgår Göran Wikström.

Bengt Holmqvist (född 1946) har varit engagerad i LifeAir koncernen (före detta LightAir Holding AB) sedan starten. Under 2006 – 2016 har han haft olika funktioner såsom VD, styrelseordförande, styrelseledamot och ekonomichef. Bengt har under de senaste trettio åren även verkat i bolag som exempelvis Invik (Kinnevik gruppen), Paynova AB, Cellpoint Connect AB och Widespace AB. Bengt har studerat ekonomi och juridik vid Stockholms universitet.

Punkt 8.        Beslut om riktad emission av konvertibler

I syfte att finansiera bolagets verksamhet föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om att uppta ett konvertibelt lån om högst 8 070 000 SEK genom emission av högst 2 017 500 konvertibler, envar om nominellt 4 SEK, till följd varav bolagets aktiekapital kan öka med högst 3 026 250 SEK, exklusive konvertering av upplupen ränta (”Konvertibelemissionen”). För det fall full konvertering sker vid konvertibelns förfallodag kan ytterligare högst 277 406 aktier komma att ges ut och aktiekapitalet kan ökas med ytterligare högst 416 109 SEK, motsvarande den kapitaliserade och upplupna räntan. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att underlätta erforderlig kapitalanskaffning då bolaget är i behov av kapital för att kunna finansiera verksamheten. Styrelsen bedömer att kostnaden och tidsåtgången för en företrädesemission är oförsvarlig och att det är till nytta för LifeAir att kapitalanskaffningen genomförs.

Teckningsförbindelser motsvarande 8 070 000 SEK har erhållits från ett antal befintliga ägare, ledningen, styrelseledamöter och nya långsiktiga investerare, vilket motsvarar 100 procent av Konvertibelemissionen. LifeAir har inte betalat någon ersättning för teckningsförbindelserna och teckningsförbindelserna är inte säkerställda genom förhandsbetalning eller annan säkerhet.

För Konvertibelemissionen ska följande villkor gälla:

• Rätt att teckna konvertibler ska tillkomma ett begränsat antal personer som varit villiga att stötta Bolaget med kapital, däribland personer från styrelsen och ledningen i LifeAir.

• Konvertibelns totala nominella belopp uppgår till högst 8 070 000 SEK eller multiplar därav. Lånet löper med 10 procent årlig ränta till och med 31 maj 2019.

• Teckningskursen motsvarar konvertiblernas nominella belopp. Teckningskursen har fastställts baserat på aktiens noterade marknadspris och det konvertibla lånets värde efter förhandling med tecknaren.

• Teckning av konvertibler ska ske genom betalning under tiden från och med den
  10 januari 2018 till och med den 16 januari 2018.

• Styrelsen ska äga rätt att förlänga perioden för teckning och betalning.

• Konvertering till aktier kan ske under perioden från och med tidpunkten för registrering vid Bolagsverket av emissionsbeslutet till och med den 31 maj 2019 till en konverteringskurs om 4 SEK. Vid konvertering konverteras nominellt belopp och därpå upplupen ränta. Till följd av konvertering kan högst 2 017 500 aktier ges ut (exklusive upplupen ränta) och, för det fall full konvertering sker vid konvertibelns förfallodag, ytterligare högst 277 406 aktier ges ut, motsvarande den upplupna räntan. Om emissionen fulltecknas och full konvertering sker medför emissionen en utspädning om ca 18,6 procent.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Övrig information

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att finnas tillgängliga på bolagets kontor, Mariehällsvägen 37 F, 168 65 Bromma, och på bolagets hemsida www.lifeair.com. Kopior sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Begäran kan göras på det sätt som gäller för anmälan om deltagande.

Antal aktier

I LifeAir finns totalt 12 357 843 aktier med en röst vardera, således totalt 12 357 843 röster.

Majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkt 8 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Stockholm i december 2017

LifeAir AB (publ)

Styrelsen

Om LifeAir

LifeAir AB (publ) förbättrar människors hälsa och välbefinnande genom att utveckla och sälja effektiva luftrenare för alla typer av miljöer. Produkterna är baserade på två unika och patenterade teknologier. Bolagets aktie är listad på Nordic MTF (Nordic Growth Market AB) under kortnamnet LAIR MTF. Läs mer på www.lifeair.com.