Kallelse Årsstämma i MedCap AB (publ) den 30 augusti 2013

Aktieägarna i MedCap AB (publ), Bolaget, kallas härmed till årsstämma den 30 augusti 2013, kl. 9.00 i Bolagets lokaler på Sköldungagatan 4 i Stockholm.

Anmälan om deltagande på bolagsstämman
För att få deltaga på årsstämman måste aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 23 augusti 2013 samt bör anmäla sin avsikt att delta på stämman senast den 26 augusti 2013 till MedCap AB (publ), Sköldungagatan 4, 114 27 Stockholm, eller per telefon 08-34 71 10 eller med e-post till karl.tobieson@medcap.se. Vid anmälan skall anges namn, person/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antal biträden (dock högst två) som skall delta på stämman.

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste i god tid före den 23 augusti 2013 registrera dem i eget namn för att kunna delta på stämman. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till Bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person skall bifoga kopia av registreringsbevis som utvisar behörig firmatecknare.

Ärenden och förslag till dagordning
1. Val av ordförande på stämman.
2. Val av protokollförare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för perioden 1 maj 2012 – 30 april 2013.
9. Beslut om
a) fastställande av balans- och resultaträkningen samt koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen för perioden 1 maj 2012 – 30 april 2013,
b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn.
11. Fastställande av det antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer som skall väljas av stämman.
12. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer.
13. Beslut om emissionsbemyndigande
14. Beslut om incitaments program för befattningshavare i dotterbolag.
15. Årsstämmans avslutande.

Förslag till beslut
Aktieägare med ett sammanlagt ägande om totalt cirka 50 % av utestående aktier, samt i förekommande fall styrelsen, föreslår att:

Förslag till ordförande för stämman (punkt 1)

Bengt Julander väljs till ordförande för stämman.

Förslag till protokollförare på stämman (punkt 2)

Karl Tobieson väljs till protokollförare på stämman.

Utdelning (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå för 2012/2013.

Förslag till antal styrelseledamöter och revisorer, styrelsearvoden och arvode till revisorer samt val av styrelse och revisorer (punkt 10, 11 och 12)

Styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter.

Styrelsearvodet ska uppgå till 450 000 kronor (dvs oförändrade arvoden), varav 170 000 kronor till ordföranden samt 70 000 kronor vardera till övriga av stämman utsedda ledamöter, och att arvode till styrelseledamot efter överenskommelse med MedCap ska få faktureras genom bolag, varvid det fakturerade arvodet ska bestämmas så att kostnadsneutralitet för MedCap åstadkoms.

Arvode till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning.

Omval av ledamöterna Thomas Axelsson, Anders Hansen, Fredrik Mattsson, Kristina Patek och Bengt Julander. Bengt Julander utses till ordförande.

Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av nya aktier och/eller konvertibla skuldebrev, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets vid var tid registrerade aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökar med mer än 20 procent, eller leda till att bolagets aktiekapital överstiger högsta tillåtna aktiekapital enligt vid var tid antagen bolagsordning. Betalning för nyemitterade aktier kan ske kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

Styrelsens förslag till beslut om godkännande av incitamentsprogram för bl.a. ledande befattningshavare i vissa dotterbolag (punkt 14)

Styrelsen i MedCap AB föreslår att årsstämman fattar beslut om att godkänna inrättandet av optionsprogram med utgivande och överlåtelse av teckningsoptioner till vissa befintliga ledande befattningshavare och anställda i dotterbolagen Quickels Systems AB samt Unimedic AB, innefattande en utspädning högst motsvarande ca 3 % av utestående aktier och röster i respektive bolag. Ökningen av dotterbolagens aktiekapital kommer vid full nyteckning med stöd av samtliga optionsrätter att bli högst 31 867 kronor i Unimedic AB respektive högst 6 000 kronor i Quickels Systems AB. Rätten att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma MedCap:s dotterbolag Dunmedic AB, med rätt och skyldighet att förfoga över samt överlåta teckningsoptionerna för att infria de åtaganden som följer av optionsprogrammen. Teckningsoptionerna tecknas vederlagsfritt av Dunmedic AB och teckning skall vara verkställd senast den 30 september 2013.

Teckningsoptionerna kommer att från Dunmedic AB överlåtas till deltagarna i optionsprogrammen till ett marknadsmässigt pris beräknat med vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes) vid överlåtelsetidpunkten. Ledningen och anställda i respektive dotterbolag skall maximalt erbjudas att förvärva 239 teckningsoptioner i Unimedic AB respektive 60 teckningsoptioner i Quickels Systems AB i enlighet med närmare anvisningar av styrelsen i respektive dotterbolag. Varje teckningsoption skall ge optionsinnehavaren rätt att under perioden 1 juni 2016 - 30 augusti 2016 teckna en ny aktie i Unimedic AB respektive Quickels Systems AB. Teckningskursen för nya aktier vid utnyttjande av teckningsoptioner är 150% av bedömt marknadsvärdeför respektive dotterbolag vid tidpunkten för programmets inrättande. Förslaget innebär samtidigt ett godkännande av Dunmedic AB:s överlåtelse av teckningsoptionerna.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och styrelsens motiv för genomförandet av föreslagna optionsprogram är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de berörda kan förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med respektive dotterbolag. Förslaget innefattar även ettgodkännande av att styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i Unimedic AB respektive Quickels Systems AB förordnar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visas erforderliga i samband med registrering av emissionsbesluten hos Bolagsverket.

Beslutet förutsätter biträde av aktieägare i MedCap AB med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Handlingar m m

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Årsredovisningen kommer att hållas tillgänglig hos bolaget samt på www.medcap.se senast tre veckor före stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i juli 2013

Styrelsen för MedCap AB (publ)

Karl Tobieson, verkställande direktör, Telefon 46 8 34 71 10, mobil 46 709 35 85 74, e-post karl.tobieson@medcap.se

MedCap är ett marknadsnoterat private equity-bolag med investeringsfokus inom Life Science. Affärsidén är att över tiden skapa högsta möjliga avkastning genom att investera i, utveckla och avyttra företrädesvis onoterade bolag. MedCap erbjuder en investeringsmöjlighet inom onoterade life science bolag för marknadens aktörer. MedCap handlas under symbolen MCAP på First North Premier som drivs av NASDAQ OMX. Mer information finns att läsa på hemsidan www.medcap.se. Certified Adviser är Remium, www.remium.se.

Taggar: