Kallelse Årsstämma i MedCap AB (publ) den 31 augusti 2012
Aktieägarna i MedCap AB (publ), Bolaget, kallas härmed till årsstämma den 31 augusti 2012, kl. 10.00 i Bolagets lokaler på Sköldungagatan4 i Stockholm.
Anmälan om deltagande på bolagsstämman
För att få deltaga på årsstämman måste aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 25 augusti 2012 samt bör anmäla sin avsikt att delta på stämman senast den 27 augusti 2012 till MedCap AB (publ), Sköldungagatan 4, 114 27 Stockholm, eller per telefon 08-34 71 10 eller med e-post till karl.tobieson@medcap.se. Vid anmälan skall anges namn, person/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antal biträden (dock högst två) som skall delta på stämman.
Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste i god tid före den 25 augusti 2012 registrera dem i eget namn för att kunna delta på stämman. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till Bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person skall bifoga kopia av registreringsbevis som utvisar behörig firmatecknare.
Ärenden och förslag till dagordning
1. Val av ordförande på stämman.
2. Val av protokollförare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för perioden 1 maj 2011 – 30 april 2012.
9. Beslut om
a) fastställande av balans- och resultaträkningen samt koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen för perioden 1 maj 2011 – 30 april 2012,
b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn.
11. Fastställande av det antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer som skall väljas av stämman.
12. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer.
13. Beslut om emissionsbemyndigande
14. Beslut om optionsprogram
15. Årsstämmans avslutande.
Förslag till beslut
10. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att arvodet till revisorn, för tiden intill utgången av nästa årsstämma, skall utgå enligt godkänd räkning. Förslag avseende arvode till styrelsen presenteras på Bolagets hemsida minst två veckor före stämman.
11-12. Förslag avseende punkterna 11-12 om antal styrelseledamöter samt förslag på styrelseledamöter presenteras på Bolagets hemsida minst två veckor före stämman. Det föreslås att bolaget skall ha en revisor. Till revisor föreslås omval av bolagets nuvarande revisor Ernst & Young AB med Magnus Fagerstedt som huvudansvarig.
13. Styrelsens förslag till bemyndigande enligt 13 kap 35 § aktiebolagslagen
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att längst intill bolagets årsstämma 2013 besluta om nyemission av aktier i bolaget. Sådan emission skall kunna innebära avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att teckna nya aktier. Emissionen får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier med högst 23 000 000 aktier, vilket motsvarar ca 20 % av samtliga aktier i bolaget per dagen för denna kallelse. Betalning genom apport eller kvittning skall kunna ske. Bemyndigandet skall inom ovan angivna ramar kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget skall ges möjlighet att, vid eventuellt företagsförvärv, kunna betala hela eller del av köpeskillingen med bolagets aktier (s.k. apportemission), alternativt kunna utöka ägarkretsen med en eller flera ägare av strategisk betydelse för bolaget. Grunden för emissionskursen skall vara en bedömning av aktiernas marknadsvärde. Årsstämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, att vidta de smärre justeringar som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
14. Förslag till beslut om optionsprogram 2012/2015
Styrelsen i MedCap AB föreslår att stämman fattar beslut om att inrätta ett optionsprogram med överlåtelse till befintliga och framtida ledande befattningshavare, medlemmar av styrelsen och anställda i bolaget innefattande högst 5 000 000 teckningsoptioner med rätt att teckna aktier i MedCap AB. Ökningen av bolagets aktiekapital kommer vid full nyteckning med stöd av samtliga optionsrätter att bli högst 200 000 kronor vilket motsvarar en utspädning om ca 4,3 % av aktier och röster i Bolaget. Rätten att teckna optionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma dotterbolaget Dunmedic AB, med rätt och skyldighet att förfoga över samt överlåta teckningsoptionerna för att infria de åtaganden som följer av de inom ramen för optionsprogrammet utfärdade optionerna. Optionerna tecknas vederlagsfritt av Dunmedic AB och teckning skall vara verkställd senast den 30 september 2012.
Optionerna kommer att från Dunmedic AB överlåtas till anställda, ledande befattningshavare och styrelsemedlemmar till ett marknadsmässigt pris beräknat med vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes) vid överlåtelsetidpunkten. Ledningen och anställda skall max erbjudas teckna 4 200 000 teckningsoptioner och styrelsen 800 000. Varje teckningsoption skall ge optionsinnehavaren rätt att under perioden den 1 juni 2015 - 30 augusti 2015 förvärva en aktie i MedCap AB. Teckningskursen för nya aktier vid utnyttjande av teckningsoptioner är 2,7 kronor per aktie. Förslaget innebär samtidigt ett godkännande av Dunmedic AB:s vidareöverlåtelse av optionerna.
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och styrelsens motiv för genomförandet av optionsprogrammet är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de berörda kan förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med bolaget. Årsstämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, att vidta de smärre justeringar som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket. Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Årsredovisning och revisionsberättelse jämte koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan kommer att minst tre veckor före stämman finnas tillgängliga hos Bolaget på ovan angiven adress. Nämnda handlingar kan på begäran tillställas aktieägare som så önskar.
Stockholm i juli 2012
MedCap AB (publ)
STYRELSEN
Karl Tobieson, verkställande direktör, Telefon 46 8 34 71 10, mobil 46 709 35 85 74, e-post karl.tobieson@medcap.se
MedCap är ett marknadsnoterat private equity-bolag med investeringsfokus inom Life Science. Affärsidén är att över tiden skapa högsta möjliga avkastning genom att investera i, utveckla och avyttra företrädesvis onoterade bolag. MedCap erbjuder en investeringsmöjlighet inom onoterade life science bolag för marknadens aktörer. MedCap handlas under symbolen MCAP på First North Premier som drivs av NASDAQ OMX. Mer information finns att läsa på hemsidan www.medcap.se. Certified Adviser är Remium, www.remium.se.
Taggar: