Kallelse till årsstämma i Medimi AB (publ)

Aktieägarna i Medimi AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 23 mars 2022 kl. 10.00 på Örestads Golfklubb, Golfvägen 22, i Lomma.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 15 mars 2022, och
• anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 17 mars 2022, skriftligen på adress Medimi AB, Ideon Science Park, Scheelevägen 17, Beta 6, 223 70 Lund. Anmälan kan också göras per e-post till arsstamma@medimiab.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst två) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, måste, för att ha rätt att delta vid bolagsstämman, sådan aktieägare kontakta sin bank eller förvaltare för att tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 15 mars 2022. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den andra bankdagen efter den 15 mars 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.medimiab.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget och skickas till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 290 198 093. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.     
9. Beslut om

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning;
2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
12. Val av styrelse och revisionsbolag.
13. Beslut om fastställande av riktlinjer för valberedning.
14. Beslut om ändring av bolagsordningen.
15. Beslut om minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
17. Stämman avslutas.

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen har föreslagit att Andreas Sandgren, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid stämman.

Resultatdisposition (punkt 9b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 10)

Valberedningen har föreslagit att styrelsen ska bestå av fem ordinarie styrelseledamöter och ingen styrelsesuppleant. Vidare har valberedningen föreslagit att ett revisionsbolag utan suppleant ska utses.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 11)

Valberedningen har föreslagit att styrelsearvode ska utgå med sammanlagt 480 000 kronor, genom 160 000 kronor till styrelsens ordförande och med vardera 80 000 kronor till övriga styrelseledamöter. Vidare har valberedningen föreslagit att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisionsbolag (punkt 12)

Valberedningen har föreslagit att Sigrun Axelsson, Gun-Britt Fransson, Anders Haskel och Ulf Lindahl omväljs som ordinarie styrelseledamöter samt att Tina Dackemark Lawesson nyväljs som ordinarie styrelseledamot. Vidare föreslås att Sigrun Axelsson omväljs till styrelseordförande.

Tina Dackemark Lawesson, född 1968, har lång och bred erfarenhet från marknadsföring, IR och kommunikation på såväl start-ups som tillväxtföretag inom life science och teknik. Hon är idag VP Marketing & Communications på SenzaGen AB och har tidigare haft liknande tjänster på bland annat INVISIO, CellaVision och Enzymatica. Tina Dackemark Lawesson har även drivit egen konsultverksamhet inom IR och kommunikation och är ägare av Steamboat Communications AB. Hon har studerat språk vid Lunds universitet, har en lärarexamen från Malmö Lärarhögskola samt har bedrivit studier i journalistik vid Humber College i Toronto, Kanada.

Valberedningen föreslår att Baker Tilly MLT Kommanditbolag omväljs som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. Revisionsbolaget har meddelat att avsikten är att Berth-Åke Knutsson kvarstår som huvudansvarig revisor.

Beslut om fastställande av riktlinjer för valberedning (punkt 13)

Valberedningen har underrättat bolaget om att de lämnar följande förslag avseende valberedning.

Valberedningens förslag till sammansättning inför årsstämman 2023

• Valberedningen skall bestå av tre ledamöter.
• Val av Ulf Andersson (som representant för bolagets mindre aktieägare), Anders Haskel (som representant för aktieägaren Mushe Samunsson) och Sigrun Axelsson (som representant för styrelsen) såsom ledamöter av valberedningen.
• Val av Ulf Andersson som valberedningens ordförande.

Instruktion för valberedningen

Valberedningen skall se över instruktionen för valberedningen varje år. Instruktionen för valberedningen framlägges på årsstämman för godkännande. Valberedningen ska ta fram förslag på:

• Ordförande på stämman
• Antal styrelseledamöter
• Styrelseledamöter och styrelseordförande
• Styrelsearvode
• Revisor och arvode till revisor
• Personer att utgöra valberedning
• Instruktionen för valberedningen

Valberedningen ska vid bedömningen av styrelsens utvärdering och i sitt förslag särskilt beakta kravet på mångsidighet och bredd i styrelsen och på att eftersträva en jämn könsfördelning.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagetsverket.

Beslut om minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital enligt följande:

• Minskning av aktiekapitalet ska ske för att täcka den ansamlade förlusten.
• Aktiekapitalet ska minskas med 1 450 990,465 kronor.
• Minskningen av aktiekapitalet ska ske utan indragning av aktier, vilket innebär att aktiernas kvotvärde minskas.
• Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av beslutet som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagetsverket.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 16)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, inom bolagsordningens gränser, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler om högst 45 000 000 SEK (totalt emissionsbelopp). Betalning får ske kontant, genom apport eller kvittning samt med villkor enligt aktiebolagslagen.

I den utsträckning emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska emissionerna ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem ska ha rätt att teckna aktierna.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka bolagets finansiella flexibilitet vid speciella händelser, att möjliggöra förvärv, att kunna attrahera nya ägare av strategisk betydelse för bolaget samt för att kunna tillföra bolagets rörelsekapital.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 14 och 16 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar och upplysningar på stämman

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga hos bolaget i Lund samt på bolagets webbplats www.medimiab.com senast tre veckor före stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Medimi AB har organisationsnummer 556576-4809 och säte i Lunds kommun.

Lund i februari 2022

Medimi AB (publ)

Styrelsen

Om Medimi AB

Medimi AB utvecklar lösningar som ger vårdtagare och personal trygg och effektiv läkemedelshantering. Våra lösningar omfattar hela kedjan, från läkare till dispensering i hemmet. Produkterna ligger i teknisk framkant och är utvecklade för integrering i IT-miljöer. Bolaget är noterat på Spotlight Stockmarket och har sitt säte i Lund