Medimi AB (publ) genomför riktad kvittningsemission till emissionsgaranter i samband med den avslutade företrädesemissionen
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Medimi AB (publ) (”Medimi” eller ”Bolaget”) har slutfört den företrädesemission av units som beslutades av Bolagets styrelse den 25 oktober 2022 (”Företrädesemissionen”). I samband med detta genomförs en riktad kvittningsemission av units till de garanter som valt att erhålla garantiersättning i form av units (nyemitterade aktier och nyemitterade teckningsoptioner av serie TO 6 och TO 7) i Bolaget (”Ersättningsemissionen”), i enlighet med de garantiåtaganden som ingåtts som en del av Företrädesemissionen och som tidigare kommunicerats. Teckningskursen i Ersättningsemissionen är fastställd till 0,14 SEK per unit (vilket motsvarar den fastställda teckningskursen i den genomförda Företrädesemissionen) och betalning sker genom kvittning av garantens fordran på garantiersättning.
Som tidigare kommunicerats i samband med Företrädesemissionen hade garanterna, i enlighet med ingångna garantiavtal, möjlighet att välja att erhålla garantiersättning i form av kontant ersättning eller i form av units, bestående av två (2) nyemitterade aktier samt en (1) nyemitterad teckningsoption av serie TO 6 och en (1) nyemitterad teckningsoption av serie TO 7 i Medimi. Samtliga garanter har valt att erhålla garantiersättning i form av units. Med anledning av detta har styrelsen, med stöd av bemyndigande från bolagsstämma den 23 mars 2022, beslutat om Ersättningsemissionen, vilken omfattar totalt 10 571 429 units, bestående av totalt 21 142 858 nyemitterade aktier och 10 571 429 nyemitterade teckningsoptioner av serie TO 6 samt 10 571 429 nyemitterade teckningsoptioner av serie TO 7.
Syftet med Ersättningsemissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla Bolagets åtaganden gentemot garanterna till följd av ingångna garantiavtal. Därtill anser Medimis styrelse att det är till fördel för Bolagets finansiella ställning att tillvarata möjligheten att betala garantiersättningen i form av units i stället för genom kontant utbetalning. Bolaget har dessutom nyligen genomfört Företrädesemission vilken inte fulltecknades. Genom att genomföra Ersättningsemission kan Bolaget använda en större del av emissionslikviden från Företrädesemissionen på sätt som beskrivits i memorandumet. Ersättningsemissionen bedöms därför vara till nytta för samtliga aktieägare.
Betalning ska ske genom kvittning av fordran mot Bolaget, som utgörs av respektive garants garantiersättning. Teckningskursen har fastställts till 0,14 SEK per unit, innebärande en kurs om 0,07 SEK per aktie, att jämföra med stängningskursen den 24 november 2022 som var 0,082 SEK. Rabatten i Ersättningsemissionen innebär i den jämförelsen 14,6 %. Givet handelsvolymer, kursutveckling och marknadsförutsättningar har teckningskursen bedömts marknadsmässig. Kursen motsvarar teckningskursen i den genomförda Företrädesemissionen.
Genom Ersättningsemissionen ökar antalet aktier i Medimi med 21 142 858 aktier till totalt 509 651 149 aktier, samt ökar aktiekapitalet med totalt 845 714,32 SEK till 20 386 045,96 SEK (beräknat på antalet utestående aktier i Bolaget efter slutlig registrering av Företrädesemissionen och Ersättningsemissionen vid Bolagsverket). Antalet utestående teckningsoptioner av serie TO 6 ökar med 10 571 429 stycken till totalt 96 133 460 stycken (beräknat på antalet utestående teckningsoptioner av serie TO 6 i Bolaget efter slutlig registrering av Företrädesemissionen och Ersättningsemissionen vid Bolagsverket). Antalet utestående teckningsoptioner av serie TO 7 ökar med 10 571 429 stycken till totalt 96 133 460 stycken (beräknat på antalet utestående teckningsoptioner av serie TO 7 i Bolaget efter slutlig registrering av Företrädesemissionen och Ersättningsemissionen vid Bolagsverket). Utspädningseffekten med anledning av Ersättningsemissionen uppgår till cirka 4,1 procent (beräknat på antalet utestående aktier i Bolaget efter slutlig registrering av Företrädesemissionen och Ersättningsemissionen vid Bolagsverket). Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 6 kan aktiekapitalet komma att öka med ytterligare högst 422 857,16 SEK genom utgivande av ytterligare högst 10 571 429 aktier. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjade av teckningsoptionerna av serie TO 6 uppgår då till cirka 2,0 procent. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 7 kan aktiekapitalet komma att öka med ytterligare högst 422 857,16 SEK genom utgivande av ytterligare högst 10 571 429 aktier. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjade av teckningsoptionerna av serie TO 7 uppgår då till cirka 2,0 procent (förutsatt att TO 6 dessförinnan tecknats till 100%).
Finansiell och legal rådgivare samt emissionsinstitut
Västra Hamnen Corporate Finance AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Delphi är legal rådgivare till Medimi. Aqurat fondkommission agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.
Kontaktperson
Medimi AB (publ), VD Alexander Johansson, Scheelevägen 17, 223 63, Lund, Sverige, mobil 0737-77 72 33.
Denna information
Denna information är sådan information som Medimi AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 25 november 2022 kl. 14:50.
Om Medimi
Medimi AB utvecklar lösningar som ger vårdtagare och personal trygg och effektiv läkemedelshantering. Våra lösningar omfattar hela kedjan, från läkare till dispensering i hemmet. Produkterna ligger i teknisk framkant och är utvecklade för integrering i IT-miljöer. Bolaget är noterat på Spotlight Stockmarket och har sitt säte i Lund.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Medimi. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Medimi kommer endast att ske genom Memorandumet som offentliggjorts av Bolaget den 2 november 2022 på Medimis hemsida, www.medimiab.com. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och detta pressmeddelande vare sig identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier eller andra värdepapper i Medimi. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Memorandumet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Memorandumet.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier eller andra värdepapper i Medimi har registrerats, och inga aktier eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.