Kallelse till årsstämma i Moberg Pharma AB (publ)

Aktieägarna i Moberg Pharma AB (publ) (org.nr 556697-7426) (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 18 maj 2021.

Med anledning av coronaviruset och i syfte att minska smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående samt att aktieägare endast ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de beslut som fattas av årsstämman kommer att offentliggöras den 18 maj 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställd.

Deltagande på årsstämman
Aktieägare som vill delta i årsstämman genom poströstning ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken fredagen den 7 maj 2021,

• dels senast månaden den 17 maj 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 7 maj 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 11 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som ligger i banks aktieägardepå och på vissa investeringssparkonton (ISK).

Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.mobergpharma.se/investerare/bolagsstyrning/bolagsstamma. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Moberg Pharma AB (publ), Att: Malin Nilsson, Gustavslundsvägen 42, 5 tr., 167 51 Bromma, eller per e-post till malin.nilsson@mobergpharma.se. Ifyllt formulär måste vara bolaget tillhanda senast måndagen den 17 maj 2021.

Villkor och anvisningar för poströstning framgår av formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.mobergpharma.se/investerare/bolagsstyrning/bolagsstamma. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse sammanlagt 44 601 425 stamaktier, motsvarande totalt 44 601 425 röster. Varje stamaktie medför en röst på bolagsstämma. Inga aktier av serie C har getts ut. Bolaget innehar vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse 554 746 egna stamaktier som inte berättigar till rösträtt på bolagsstämman.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid bolagsstämman
2. Val av en eller två justeringsmän
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om:
   1. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   3. Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
10. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor
11. Förslag till beslut om riktlinjer för inrättande av valberedningen och dess arbete
12. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
13. Godkännande av ersättningsrapport
14. Förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram och säkringsåtgärder i anledning av programmet
15. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
16. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner

FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av ordförande vid bolagsstämman (punkt 1)
Valberedningen, som utgörs av ordföranden Gillis Cullin utsedd av Östersjöstiftelsen, Anders Lundmark samt Konrad Ziobro utsedd av Synskadades Stiftelse och Peter Wolpert, ordförande i styrelsen för Bolaget, föreslår att till ordförande vid årsstämman välja Peter Wolpert eller vid dennes förhinder den som styrelsen anvisar.

Val av en eller två justeringsmän (punkt 2)
Styrelsen föreslår att en justeringsman jämte ordförande skall justera protokollet. Styrelsen föreslår vidare att Ewa Karlsson, väljs som justeringsman eller vid dennes förhinder den som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Som röstlängd förslås den röstlängd som upprättas av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken per den 7 maj 2021 och mottagna poströster, samt kontrolleras av justeringsmannen.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7 b))
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 8)
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till fyra personer utan styrelse­suppleanter.

Valberedningen föreslår att Bolaget ska ha en revisor utan revisorssuppleanter.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor (punkt 9)
Valberedningen föreslår ett sammanlagt årligt styrelsearvode om 870 000 kronor, varav 360 000 kronor till styrelsens ordförande och 170 000 kronor vardera till övrig av bolagsstämman utsedd styrelseledamot. I syfte att kompensera för det ytterligare arbete som Peter Wolpert kommer att utföra i Bolaget i egenskap av arbetande styrelseordförande föreslår valberedningen därutöver ett arvode om 30 500 kronor per månad till Peter Wolpert (årligen totalt 366 000 kronor och tillsammans med ordinarie arvode för styrelseordföranden 726 000). Bolagets målsättning är att ta bort behovet av ytterligare arbete från den arbetande styrelseordföranden under kommande år och att endast styrelsearvodet beslutat av bolagsstämman ska utgå.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse, styrelseordförande och revisor (punkt 10)
Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Peter Wolpert, Mattias Klintemar och Fredrik Granström samt nyval av Nikolaj Sörensen. Andrew B. Hochman har avböjt omval. Valberedningen har lagt särskilt fokus på att utvärdera kandidater med olika bakgrund och har en långsiktig strävan att uppnå en jämn könsfördelning. Till styrelseordförande föreslår valberedningen omval av Peter Wolpert.

Nikolaj Sörensen har över 20 års erfarenhet från life science och läkemedelsindustrin i Sverige och utomlands. Nikolaj är idag VD för Orexo AB och styrelseledamot hos Bioservo Technologies AB. Tidigare har Nikolaj haft flera ledande befattningar på Pfizer och har jobbat som strategikonsult på Boston Consulting Group (BCG). Nikolaj har en M.Sc. i International Business från Copenhagen Business School.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av Ernst & Young AB som revisionsbolag med auktoriserande revisorn Andreas Troberg som huvudansvarig revisor med mandattid till slutet av nästa årsstämma.

Beslut om riktlinjer för inrättande av valberedningen och dess arbete (punkt 11)
Valberedningen föreslår att årsstämman utser en valberedning enligt följande principer. Årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare), enligt Euroclears utskrift av aktieboken per den 30 september 2021, som vardera utser en representant att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.

För det fall någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna inte önskar utse sådan representant ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av fyra ledamöter. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen. Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages senast sex månader före nästkommande årsstämma. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclears utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen.

Valberedningen ska lägga fram förslag i följande frågor för beslut till nästkommande årsstämma:

1. Förslag till stämmoordförande
2. Förslag till styrelse
3. Förslag till styrelseordförande
4. Förslag till styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen
5. Förslag till revisorer
6. Förslag till arvode för Bolagets revisorer
7. Förslag till regler för valberedningen inför nästföljande årsstämma

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Med ”ledande befattningshavare” avses CEO, Deputy CEO & Senior Vice President R&D, Senior Director Regulatory Affairs, Vice President Finance och Chief Medical Officer.

Riktlinjerna för ersättning gäller även för styrelseledamöter i den omfattning de erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget. Riktlinjerna gäller för ersättning som beslutas, och ändringar av redan beslutad ersättning, efter att riktlinjerna har fastställts av årsstämman 2021. Riktlinjerna gäller inte för ersättning som är beslutad eller fastställd av bolagsstämman.

Främjande av Moberg Pharmas affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Moberg Pharmas affärsstrategi innefattar försäljning i egen regi kombinerat med försäljning genom distributörer och partners. Bolagets produktutveckling sker utifrån beprövade substanser, vilket minskar tid till marknad, utvecklingskostnad och risk jämfört med traditionell läkemedelsutveckling.

En framgångsrik implementering av Moberg Pharmas affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Moberg Pharma kan fortsätta att rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att ersättningssystemet för de ledande befattningshavarna och övriga medarbetare är marknadsmässigt och konkurrenskraftigt. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Moberg Pharma har utestående långsiktiga incitamentsprogram som har beslutats av bolagsstämman och därför inte omfattas av dessa riktlinjer. De prestationskrav som används för att bedöma utfallet av Moberg Pharmas långsiktiga incitamentsprogram har en tydlig koppling till det långsiktiga värdeskapandet, inklusive dess hållbarhet. Styrelsens förslag till LTIP 2021 som kommer framläggas på årsstämman 2021 har prestationskrav kopplade till Bolagets verksamhet och mål. Programmen uppställer vidare krav på en intjäningsperiod om tre år. För mer information om dessa program, se Moberg Pharmas årsredovisning, not 19.

Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen till ledande befattningshavare kan bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast lön
Den fasta lönen skall vara marknadsmässig och fastställas individuellt och baseras på varje individs roll, prestation, resultat och ansvar. Som huvudregel skall fast lön omprövas en gång per år.

Rörlig ersättning
Den rörliga ersättningen skall beakta individens ansvarsnivå och befogenhet. Den rörliga ersättningen baseras på resultat för Bolaget i förhållande till av styrelsen uppsatta mål. Dessa mål skall vara utformade så att de bidrar till att främja Moberg Pharmas affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. Pensionsgrundande lön utgörs enbart av grundlön. Den rörliga ersättningen får i regel inte överstiga 25–50 % av årsgrundlönen för respektive befattningshavare. Utvärderingen av om måluppfyllelse har skett skall göras i slutet av mätperioden och baseras på fastställt finansiellt underlag för den relevanta perioden. Rörlig kontantersättning kan utbetalas efter avslutad mätperiod eller vara föremål för uppskjuten utbetalning.

Pension och andra förmåner
Group Chief Executive Officer har en avgiftsbestämd pension om 25% av grundlön.

Övriga ledande befattningshavare har en avgiftsbestämd pension om 17-30% av grundlön.

De andra förmånerna kan exempelvis bestå av sjukförsäkring, telefonförmåner, måltidsförmåner och skall utgå i den mån det anses vara marknadsmässigt.

Uppsägning
Uppsägningstiden ska vara minst tre månader vid uppsägning på initiativ av den ledande befattningshavaren och vid uppsägning från Bolagets sida mellan tre och tolv månader. Avgångsvederlag kan utgå, dock kan den sammanlagda ersättningen samt avgångsvederlag aldrig överstiga tolv månaders lön.

Konsultarvode till styrelseledamöter
I de fall styrelseledamöter utför arbete utöver sedvanligt styrelsearbete, så ska styrelsen under särskilda omständigheter kunna besluta om ytterligare ersättning i form av konsultarvode.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Ersättningsutskott
Styrelsens ersättningsutskott, som består av samtliga styrelseledamöter, inklusive styrelsens ordförande tillika ordförande i ersättningsutskottet, behandlar och bereder ersättningsfrågor avseende de ledande befattningshavarna.

Ersättningsutskottet bereder och utarbetar förslag till beslut avseende ersättning och anställningsvillkor för CEO, vilket föreläggs styrelsen för beslut. Styrelsen utvärderar årligen det arbete som CEO utför.

Beträffande övriga ledande befattningshavares ersättning och anställningsvillkor beslutar CEO på basis av de riktlinjer till ersättning för ledande befattningshavare som årsstämman har fastställt.

I ersättningsutskottets uppgifter ingår även att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen skall upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna skall gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet skall även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Moberg Pharma. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte CEO eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Avvikelse från riktlinjerna
Styrelsen skall ha rätt att tillfälligt frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Moberg Pharmas långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Moberg Pharmas ekonomiska bärkraft, som exempelvis ytterligare rörlig ersättning vid särskilda prestationer.

Godkännande av ersättningsrapport (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram och säkringsåtgärder i anledning av programmet (punkt 14)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om:

(A)     införande av ett långsiktigt incitamentsprogram 2021 (”LTI 2021” eller ”Programmet”) avseende anställda och uppdragstagare i Bolaget; samt

(B)     säkringsåtgärder i anledning av Programmet, bestående av:

          (I)         bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier;

          (II)        bemyndigande för styrelsen att beslut om återköp av C-aktier; samt

          (III)       överlåtelser av egna stamaktier till Deltagare i Programmet (anställda och uppdragstagare i Bolaget).

Om erforderlig majoritet inte uppnås under punkt 14 (B), föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner att Bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part (punkt 14 (C)).

Införande av LTI 2021 (punkt 14 (A))
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om införande av LTI 2021 i enlighet med nedan.

Syfte och skälen till förslaget
Bolagsstämman i Moberg Pharma har under ett antal år beslutat om långsiktiga incitamentsprogram. Styrelsen har vid utvärdering av tidigare incitamentsprogram funnit att det vore ändamålsenligt att på årsstämman besluta om att införa ett nytt incitamentsprogram och då anpassa strukturen i syfte att på ett mer ändamålsenligt sätt kunna rekrytera, belöna och behålla värdefulla medarbetare samt att främja och skapa en långsiktig delaktighet i Moberg Pharma-koncernen och därigenom uppnå ökad intressegemenskap mellan medarbetarna och Moberg Pharmas aktieägare. LTI 2021 följer i stora delar strukturen för LTI 2020 och är utformat för att skapa långsiktiga incitament för medlemmar av koncernledningen och andra nyckelpersoner för att förbättra Moberg Pharmas utveckling och skapa långsiktiga värden. Mot bakgrund av nedan föreslagna villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna Programmet är väl avvägt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Beskrivning av LTI 2021

1. LTI 2021 omfattar högst 1 344 000 stamaktier i Moberg Pharma, vilket motsvarar cirka 2,9 procent av samtliga utgivna aktier och röster i Moberg Pharma.[1]

2. LTI 2021 föreslås inkludera samtliga nuvarande och framtida ledande befattningshavare (“Grupp 1”), för närvarande 7 personer, tillsammans med övriga nyckelpersoner, för närvarande 7 personer (”Grupp 2”), (tillsammans ”Deltagarna”).

3. Det föreslås att Programmet ska bestå av möjligheten att vederlagsfritt erhålla stamaktier i Moberg Pharma (”Prestationsaktier”) under förutsättning av uppfyllandet av, bland annat, vissa prestationsmål kopplat till utvecklingen i Moberg Pharma under en viss mätperiod (”Prestationsperioden”). Prestationsperioden löper från och med dagen för denna årsstämma till och med dagen för offentliggörandet av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2023 (dvs i maj 2024).

4. Enligt LTI 2021 sker en vederlagsfri tilldelning av ett visst antal rätter som berättigar Deltagaren att vederlagsfritt erhålla ett visst antal stamaktier i Bolaget efter utgången av en intjänandeperiod om tre år (“Prestationsaktierätter”). Vid införandet av Programmet berättigar varje Prestationsaktierätt innehavaren rätt att erhålla en (1) stamaktie Moberg Pharma (under förutsättning att Programmets prestationsvillkor uppfylls till fullo). Eventuell tilldelning av stamaktier i Moberg Pharma i enlighet med Prestationsaktierätterna förutsätter uppfyllande av det prestationsvillkor som anges nedan och kommer normalt att kräva att Deltagaren kvarstår i sin anställning fram till och med den 30 maj 2024 (“Intjänandeperioden”).

5. Inom Grupp 1 föreslår styrelsen att Anna Ljung, Annica Magnusson, Cindy Wong, Mark Beveridge och Torbjörn Wärnheim tilldelas 200 000 Prestationsaktierätter vardera och att Peter Wolpert och Amir Tavakkol tilldelas 100 000 Prestationsaktierätter vardera.

6. Tilldelningen per Deltagare i övriga grupper sker beroende på prestation och position inom koncernen och kan uppgå högst till högst 30 000 Prestationsaktierätter för Deltagare i Grupp 2.

7. Den faktiska tilldelningen av Prestationsaktierätter till Deltagarna inom de ramar som anges ovan beslutas av styrelsen och kan komma att reduceras proportionellt utifrån respektive persons prestation och tid som anställd och/eller uppdragstagare i Bolaget.

8. Rätten att erhålla stamaktier enligt Prestationsaktierätterna är knuten till anställningen eller uppdraget i Bolaget. Upphör anställningen hos Bolaget på grund av arbetsbrist, sjukdom, vid pensionsavgång med av Bolaget godkänd successionsplan eller liknande får Deltagaren behålla ännu ej intjänade Prestationsaktierätter pro rata i förhållande till hur lång tid som vid anställningens upphörande förflutit sedan tidpunkten för tilldelning av Prestationsaktierätter, varefter resterande rätter förfaller. Upphör anställningen hos Bolaget av annan anledning, eller upphör uppdragsförhållandet med dessa bolag, före utgången av Intjänandeperioden förfaller i normalfallet samtliga Prestationsaktierätter. Prestationsaktierätter ska inte utgöra värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av Deltagaren.

9. Eventuell tilldelning av Prestationsaktier (intjänande) är beroende av i vilken utsträckning prestationsvillkoret uppfylls under Prestationsperioden, varigenom det fastställs i vilken utsträckning (om någon) Prestationsaktierätterna ger Deltagarna rätt att erhålla stamaktier i Moberg Pharma vid utgången av Intjänandeperioden. Prestationsvillkoret bestäms av styrelsen utifrån mätbara kriterier. Målnivåerna (minimi- och maximinivå) kommer att fastställas av styrelsen i anslutning till inledningen av Prestationsperioden. Efter Prestationsperioden kommer Bolaget att lämna information till aktieägarna om fastställda målnivåer för prestationsvillkoret och i vilken utsträckning prestationsvillkoret har uppfyllts. Totalt kan högst en Prestationsaktie tilldelas per Prestationsaktierätt (oaktat eventuell omräkning enligt villkoren för Programmet).

10. Förutsatt att prestationsvillkor har uppnåtts under Prestationsperioden och att Deltagaren har kvarstått i sin anställning (såvida inte särskilda förutsättningar är för handen) ska tilldelning av Prestationsaktier ske så snart det är praktiskt möjligt efter utgången av Intjänandeperioden.

11. Vid bedömning av det slutliga utfallet för intjänandet avseende Prestationsaktierätterna ska styrelsen pröva om nivån för tilldelning av aktier är rimlig i förhållande till Moberg Pharmas finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt samt, om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera tilldelningen till en lägre nivå som styrelsen bedömer som lämplig.

12. För att likställa Deltagarnas intressen med aktieägarnas kommer Moberg Pharma att kompensera för lämnade vinstutdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna under Intjänandeperioden genom att antalet aktier som varje Prestationsaktierätt berättigar till ökas och/eller Prestationsmålet justeras. Prestationsmålet och/eller antalet stamaktier i Moberg Pharma som varje Prestationsaktierätt berättigar till kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, extraordinär utdelning, nyemission, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. Överlåtelse av aktier kan komma att tidigareläggas till följd av fusion, kontrollägarskifte eller liknande åtgärder.

13. Styrelsen ska fastställa de närmare villkoren för Programmet och styrelsen ska ha rätt att på grund av bolagshändelser, marknadsförutsättningar, lokal lagstiftning eller andra regler, regelförändringar, eller andra händelser göra avvikelser från eller justering av villkoren för Programmet (exempelvis avseende Investerings- och innehavsvillkoret för Deltagare bosatta utomlands), eller avräkna samtliga eller delar av Prestationsaktierna kontant.

Kostnader, utspädning och effekt på viktiga nyckeltal
Kostnaderna för Programmet, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden.

Beräkningen har utförts med följande antaganden: (i) en aktiekurs för Moberg Pharmas stamaktie om 5,82 kronor baserat på stängningskursen den 15 april 2021, (ii) ingen utdelning lämnas av Moberg Pharma under Programmet och (iii) en bedömning av prestationsaktier intjänade under perioden om 70 %, (iv) en personalomsättning om 10 % per år. Sammantaget kan detta ge en maximal kostnad för Programmet om cirka 3,8 MSEK, exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för utgående sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 2,3 MSEK vid en antagen årlig kursuppgång om 25 % under Intjänandeperioden.

Den förväntade årliga kostnaden, inklusive sociala avgifter om cirka 1,7 MSEK, motsvarar cirka 11 % av Moberg Pharmas totala personalkostnader.

Utspädning
Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier uppgår antalet aktier i Programmet till 1 344 000 stamaktier i Moberg Pharma, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 2,9 % av aktiekapital och röster baserat på antalet utgivna aktier per dagen för denna kallelse.

Förslagets beredning, etc.
Förslaget till LTI 2021 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare, och beslutats av styrelsen.

Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för implementeringen och hanteringen av LTI 2021.

Beskrivning av pågående rörliga ersättningsprogram
Moberg Pharmas pågående aktierelaterade incitamentsprogram och den rörliga ersättningen till ledande befattningshavare beskrivs i årsredovisningen för 2020 i not 7 och 19 till koncernredovisningen. Styrelsens redovisning av kompensationsutskottets utvärdering av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som publiceras på Moberg Pharmas webbsida beskriver hur Moberg Pharma tillämpar sina riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med svensk kod för bolagsstyrning.

Säkringsåtgärder i anledning av programmet (punkt 14 (B))
Styrelsen har beaktat olika metoder för att säkra den finansiella exponeringen och för överlåtelse av aktier enligt LTI 2021, såsom överlåtelse av egna aktier och aktieswapavtal med tredje part. Styrelsen anser att riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier, samt överlåtelse av dessa aktier till Deltagarna (efter omvandling till stamaktier) är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för att säkra den finansiella exponeringen och för överlåtelse av egna aktier enligt LTI 2021.

Då kostnaderna i samband med ett aktieswapavtal väsentligt överstiger kostnaderna för överlåtelse av egna aktier, föreslår styrelsen som huvudalternativ att den finansiella exponeringen säkras genom detta förfarande (punkt 14 (B)).

Om erforderlig majoritet inte uppnås under punkt 14 (B) nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner att Bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part (punkt 14 (C)).

Inför kommande årsstämmor avser styrelsen också föreslå att styrelsen bemyndigas att överlåta ett visst antal av Moberg Pharmas egna aktier i syfte att täcka vissa utgifter, i huvudsak sociala avgifter, som kan uppkomma i anledning av Programmet.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier (punkt 14 (B) (I))
Bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, dock senast före nästkommande årsstämma, besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier.

För emissionen ska följande villkor gälla.

• Det antal C-aktier som får emitteras får uppgå till högst 1 344 000 stycken.
• De nya aktierna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tecknas endast av en i förväg vidtalad extern part.
• Det belopp som ska betalas för varje ny aktie ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.^[2]
• De nya aktierna av serie C ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § (inlösenförbehåll) aktiebolagslagen (2005:551).

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier (punkt 14 (B) (II))
Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i Bolaget på följande villkor.

• Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier i Bolaget.
• Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2022.
• Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 1 344 000 stycken.
• Återköp ska ske till ett pris per aktie om lägst 100 procent och högst 105 procent av det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för aktieteckning enligt punkt 14 (B) (I) ovan.
• Betalning för återköpta aktier ska erläggas kontant.
• Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.
• Återköp ska även kunna ske av så kallad interimsaktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie.

Återköpet av egna aktier utgör en integrerad del av Programmets säkringsåtgärder. Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att Bolaget på ett kostnadseffektivt sätt ska kunna fullgöra sina åtaganden enligt Programmet.

Beslut om överlåtelser av egna stamaktier till Deltagare i Programmet (punkt 14 (B) (III))
Styrelsen föreslår att de aktier som emitteras och återköps i enlighet med punkterna 14 B (I) och (II) ovan (tillsammans med sådana egna aktier som redan innehas), efter omvandling till stamaktier, får överlåtas enligt Programmet.

Överlåtelser av Bolagets egna stamaktier till Deltagare i Programmet får ske på följande villkor.

• Överlåtelser får ske endast av stamaktier i Bolaget, varvid högst 1 344 000 stamaktier i Bolaget får överlåtas vederlagsfritt till Deltagare i Programmet.
• Rätt att vederlagsfritt förvärva stamaktier i Bolaget ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma Deltagarna i Programmet.
• Överlåtelser av stamaktier i Bolaget ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som Deltagare i Programmet har rätt att tilldelas aktier.
• Antalet stamaktier i Bolaget som kan komma att överlåtas inom ramen för Programmet ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

Ingående av aktieswapavtal med tredje part (punkt 14 (C))
Styrelsen föreslår att bolagsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten 14 (B) ovan inte kan uppnås, fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som Programmet förväntas medföra genom att Bolaget på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta stamaktier i Bolaget till Deltagarna.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen såvitt avser gränserna för aktiekapital (4 §), varigenom följande skrivning i 4 § ändras: ”Aktiekapitalet skall vara lägst 1 885 351 kronor och högst 7 541 404 kronor.” Aktuell bestämmelse föreslås ändras till följande nya lydelse: ” Aktiekapitalet skall vara lägst 4 000 000 kronor och högst 16 000 000 kronor.”

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen såvitt avser gränserna för antal aktier (5 §), varigenom följande skrivning i 5 § första stycke ändras: ”Antalet aktier skall vara lägst 18 853 510 och högst 75 414 040.” Aktuell bestämmelse föreslås ändras till följande nya lydelse: ” Antalet aktier skall vara lägst 40 000 000 och högst 160 000 000.”

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i Bolaget. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst tjugo (20) procent av aktierna i Bolaget, vid tidpunkten för årsstämman. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och/eller förvärv av produkter, projektportföljer, verksamheter, företag eller del av företag.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket och Euroclear.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållanden till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar skall lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före årsstämman, dvs senast den 8 maj 2021, till adress Moberg Pharma AB (publ), Att: Malin Nilsson, Gustavslundsvägen 42, 5 tr., 167 51 Bromma, eller per e-post till malin.nilsson@mobergpharma.se. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets hemsida www.mobergpharma.se/investerare/bolagsstyrning/bolagsstamma och på bolagets huvudkontor med adress Gustavslundsvägen 42 i Bromma senast torsdagen den 13 maj 2021. Upplysningarna kommer även att finnas tillgängliga hos bolaget på adress Gustavslundsvägen 42 i Bromma samma dag. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Handlingar
Kopior av redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt poströstnings- och fullmaktsformulär kommer senast tisdagen den 27 april 2021 att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.mobergpharma.se. Handlingar med fullständiga förslag enligt punkt 15 ovan samt revisorns yttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare som har gällt sedan föregående årsstämma har följts, jämte övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget och på Bolagets webbplats enligt ovan senast tre veckor före stämman. Samtliga dessa handlingar skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

________

Stockholm i april 2021

Moberg Pharma AB (publ)

Styrelsen

Informationen lämnades för offentliggörande den 19 april 2021, kl. 08.00.

Taggar: