Kallelse till årsstämma i Moberg Pharma AB (publ)

Aktieägarna i Moberg Pharma AB (publ), org.nr 556697-7426 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma den 16 maj 2023 kl. 16.30 i Bolagets lokaler på Gustavslundsvägen 42, 5 tr, 167 51 Bromma.

Deltagande på årsstämman
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken den 8 maj 2023,
• dels senast den 10 maj 2023 anmäla sitt deltagande till Bolaget.  Anmälan ska göras per post till Moberg Pharma AB (publ), att. Malin Nilsson, Gustavslundsvägen 42, 5 tr, 167 51 Bromma, eller per e-post till malin.nilsson@mobergpharma.se. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 8 maj 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 10 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som ligger i banks aktieägardepå och på vissa investeringssparkonton (ISK).

Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("Registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.mobergpharma.se.

Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse sammanlagt 100 859 335 stamaktier, motsvarande totalt 100 859 335 röster. Varje stamaktie medför en röst på bolagsstämma. Inga aktier av serie C har getts ut. Bolaget innehar vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse 2 589 746 egna stamaktier som inte berättigar till rösträtt på bolagsstämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid bolagsstämman
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om:
   1. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   3. Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
11. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor
12. Beslut om riktlinjer för inrättande av valberedningen och dess arbete
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Godkännande av ersättningsrapport
15. Beslut om (a) sammanläggning av aktier och (b) ändring av bolagsordningen
16. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram och säkringsåtgärder i anledning av programmet
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner
18. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av ordförande vid bolagsstämman (punkt 2)
Valberedningen, som utgörs av ordföranden Gillis Cullin utsedd av Östersjöstiftelsen, Fredrik Åsberg, Martin Öhrn utsedd av Anders Lundmark, och Kerstin Valinder Strinnholm, ordförande i styrelsen för Bolaget, föreslår att till ordförande vid årsstämman välja Kerstin Valinder Strinnholm eller vid dennes förhinder den som styrelsen anvisar.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b))
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 9)
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till fyra personer utan styrelse­suppleanter.

Valberedningen föreslår att Bolaget ska ha en revisor utan revisorssuppleanter.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor (punkt 10)
Valberedningen föreslår ett oförändrat sammanlagt årligt styrelsearvode om 870 000 kronor, varav 360 000 kronor till styrelsens ordförande och 170 000 kronor vardera till övrig av bolagsstämman utsedd styrelseledamot.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse, styrelseordförande och revisor (punkt 11)
Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Nikolaj Sörensen, Kerstin Valinder Strinnholm och Anders Lundmark samt nyval av Håkan Wallin som styrelseledamot och representant för bolagets huvudägare Östersjöstiftelsen. Till styrelseordförande föreslår valberedningen omval av Kerstin Valinder Strinnholm. Nuvarande styrelseledamoten Mattias Klintemar har, efter 9 år i Moberg Pharmas styrelse, avböjt omval.

Valberedningen har gjort bedömningen att de nuvarande styrelseledamöterna som står till förfogande för nyval har den bästa kompetensen och erfarenheten gällande Bolagets verksamhet och den marknad som Bolaget befinner sig inom och ger en ändamålsenlig sammansättning. Valberedningen har i samråd med styrelsen gjort bedömningen att styrelsen bör förstärkas med en liknande profil som avgående styrelseledamot Mattias Klintemar, med erfarenhet från life science och en bakgrund som revisor.  Valberedningen har utvärderat olika kandidater och i samband därmed lagt särskilt fokus på att utvärdera kandidater med olika bakgrund och förbättra könsfördelningen i styrelsen. Valbered­ningen har fortsatt en långsiktig strävan att uppnå en jämn könsfördelning i styrelsen.

Håkan Wallin har en mångårig erfarenhet från både det finansiella och operativa området som rådgivare samt i styrelse- och ledningspositioner för noterade och onoterade life science bolag. Tidigare ledande befattningar omfattar bland annat partner och ansvarig för life science branschen inom corporate finance på ABG Sundal Collier, affärsutvecklingschef på Medivir och styrelseordförande i Palette Life Sciences (tidigare Pharmanest AB) samt revisor på Arthur Andersen. Håkan är född 1962 med erfarenhet från flertalet andra branscher och är idag CFO på NP3 Fastigheter AB (publ.) noterat på Stockholmsbörsens Large Cap lista. Håkan har en civilekonomexamen från Stockholms Universitet samt en Certified European Financial Analyst examen (CEFA) från Handelshögskolan i Stockholm. Han är oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och större aktieägare. Håkan har inget innehav av finansiella instrument i Bolaget.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av Ernst & Young AB som revisionsbolag med auktoriserande revisorn Jens Bertling som huvudansvarig revisor med mandattid till slutet av nästa årsstämma.

Beslut om riktlinjer för inrättande av valberedningen och dess arbete (punkt 12)
Valberedningen föreslår att årsstämman utser en valberedning enligt följande principer. Årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de två röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare), enligt Euroclears utskrift av aktieboken per den 29 september 2023, som vardera utser en representant att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.

För det fall någon av de två största aktieägarna eller ägargrupperna inte önskar utse sådan representant ska den tredje största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av tre ledamöter. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen. Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages senast sex månader före nästkommande årsstämma. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclears utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen.

Valberedningen ska lägga fram förslag i följande frågor för beslut till nästkommande årsstämma:

1. Förslag till stämmoordförande
2. Förslag till styrelse
3. Förslag till styrelseordförande
4. Förslag till styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen
5. Förslag till revisorer
6. Förslag till arvode för Bolagets revisorer
7. Förslag till regler för valberedningen inför nästföljande årsstämma

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Med ”ledande befattningshavare” avses VD, Vice President Pharmaceutical Innovation & Development, Senior Director Regulatory Affairs, Vice President Finance, Chief Medical Officer och Head of Supply.

Riktlinjerna för ersättning gäller även för styrelseledamöter i den omfattning de erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget. Riktlinjerna gäller för ersättning som beslutas, och ändringar av redan beslutad ersättning, efter att riktlinjerna har fastställts av årsstämman 2023. Riktlinjerna gäller inte för ersättning som är beslutad eller fastställd av bolagsstämman.

Främjande av Moberg Pharmas affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Moberg Pharmas affärsstrategi innefattar försäljning i egen regi kombinerat med försäljning genom distributörer och partners. Bolagets produktutveckling sker utifrån beprövade substanser, vilket minskar tid till marknad, utvecklingskostnad och risk jämfört med traditionell läkemedelsutveckling.

En framgångsrik implementering av Moberg Pharmas affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Moberg Pharma kan fortsätta att rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att ersättningssystemet för de ledande befattningshavarna och övriga medarbetare är marknadsmässigt och konkurrenskraftigt. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Moberg Pharma har utestående långsiktiga incitamentsprogram som har beslutats av bolagsstämman och därför inte omfattas av dessa riktlinjer. De prestationskrav som används för att bedöma utfallet av Moberg Pharmas långsiktiga incitamentsprogram har en tydlig koppling till det långsiktiga värdeskapandet, inklusive dess hållbarhet. Styrelsens förslag till LTI 2023 som kommer framläggas på årsstämman 2023 har prestationskrav kopplade till Bolagets verksamhet och mål. Programmen uppställer vidare krav på en intjäningsperiod om tre år. För mer information om har utestående långsiktiga incitamentsprogram, se Moberg Pharmas årsredovisning, not 7 och not 19.

Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen till ledande befattningshavare kan bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast lön
Den fasta lönen skall vara marknadsmässig och fastställas individuellt och baseras på varje individs roll, prestation, resultat och ansvar. Som huvudregel skall fast lön omprövas en gång per år.

Rörlig ersättning
Den rörliga ersättningen skall beakta individens ansvarsnivå och befogenhet. Den rörliga ersättningen baseras på resultat för Bolaget i förhållande till av styrelsen uppsatta mål. Dessa mål skall vara utformade så att de bidrar till att främja Moberg Pharmas affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. Pensionsgrundande lön utgörs enbart av grundlön. Den rörliga ersättningen får i regel inte överstiga 25–50 % av årsgrundlönen för respektive befattningshavare. Utvärderingen av om måluppfyllelse har skett skall göras i slutet av mätperioden och baseras på fastställt finansiellt underlag för den relevanta perioden. Rörlig kontantersättning kan utbetalas efter avslutad mätperiod eller vara föremål för uppskjuten utbetalning.

Pension och andra förmåner
VD har en avgiftsbestämd pension om 25 % av grundlön.

Övriga ledande befattningshavare har en avgiftsbestämd pension om 17-30 % av grundlön.

De andra förmånerna kan exempelvis bestå av sjukförsäkring, telefonförmåner, måltidsförmåner och skall utgå i den mån det anses vara marknadsmässigt.

Uppsägning
Uppsägningstiden ska vara minst tre månader vid uppsägning på initiativ av den ledande befattningshavaren och vid uppsägning från Bolagets sida mellan tre och tolv månader. Avgångsvederlag kan utgå, dock kan den sammanlagda ersättningen samt avgångsvederlag aldrig överstiga tolv månaders lön.

Konsultarvode till styrelseledamöter
I de fall styrelseledamöter utför arbete utöver sedvanligt styrelsearbete, så ska styrelsen under särskilda omständigheter kunna besluta om ytterligare ersättning i form av konsultarvode.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Ersättningsutskott
Styrelsens ersättningsutskott, som består av samtliga styrelseledamöter, inklusive styrelsens ordförande tillika ordförande i ersättningsutskottet, behandlar och bereder ersättningsfrågor avseende de ledande befattningshavarna.

Ersättningsutskottet bereder och utarbetar förslag till beslut avseende ersättning och anställningsvillkor för VD, vilket föreläggs styrelsen för beslut. Styrelsen utvärderar årligen det arbete som VD utför.

Beträffande övriga ledande befattningshavares ersättning och anställningsvillkor beslutar VD på basis av de riktlinjer till ersättning för ledande befattningshavare som årsstämman har fastställt.

I ersättningsutskottets uppgifter ingår även att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen skall upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna skall gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet skall även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Moberg Pharma. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Avvikelse från riktlinjerna
Styrelsen skall ha rätt att tillfälligt frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Moberg Pharmas långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Moberg Pharmas ekonomiska bärkraft, som exempelvis ytterligare rörlig ersättning vid särskilda prestationer.

Godkännande av ersättningsrapport (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om (a) sammanläggning av aktier och (b) ändring av bolagsordningen (punkt 15)
I syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om sammanläggning av aktier i enlighet med (a) nedan. För att möjliggöra genomförandet av sammanläggningen av aktier enligt styrelsens förslag (a) och för en allmän anpassning av gränserna för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen föreslås § 4 och § 5 i bolagsordningen ändras enligt (b) nedan. Ärendena under punkterna 15 a) – b) är ett förslag och ska som en helhet behandlas av bolagsstämman genom ett beslut. För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

1. Beslut om sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om sammanläggning av Bolagets aktier, varvid tio (10) befintliga aktier ska läggas samman till en (1) ny aktie (sammanläggning 1:10).

Om en aktieägares innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, kommer överskjutande aktier att övergå i Bolagets ägo vid avstämningsdagen för sammanläggningen. Överskjutande aktier kommer därefter att försäljas på Bolagets bekostnad, varvid berörda aktieägare kommer att erhålla sin andel av försäljningslikviden.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen av aktier. Avstämningsdag får inte infalla innan beslutet om sammanläggning har registrerats hos Bolagsverket.

Efter genomförd sammanläggning av aktier kommer antalet aktier i Bolaget att minska från 100 859 335 till 10 085 933. Den föreslagna sammanläggningen innebär samtidigt att aktiens kvotvärde ökar från 0,1 kronor till cirka 1 krona.

2.  Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av § 4 i bolagsordningen enligt följande.

Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet skall vara lägst 4 000 000 kronor och högst 16 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet skall vara lägst 10 000 000 kronor och högst 40 000 000 kronor.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av första stycket i § 5 i bolagsordningen enligt följande.

Nuvarande lydelse
Antalet aktier skall vara lägst 40 000 000 och högst 160 000 000.

Föreslagen lydelse
Antalet aktier skall vara lägst 10 000 000 och högst 40 000 000.

Förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram och säkringsåtgärder i anledning av programmet (punkt 16)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om:

(A) införande av ett långsiktigt incitamentsprogram 2023 (”LTI 2023” eller ”Programmet”) avseende anställda och uppdragstagare i Bolaget; samt

(B) säkringsåtgärder i anledning av Programmet, bestående av:

1. bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier;
2. bemyndigande för styrelsen att beslut om återköp av C-aktier; samt
3. överlåtelser av egna stamaktier till Deltagare i Programmet (anställda och uppdragstagare i Bolaget).

Om erforderlig majoritet inte uppnås under punkt 16 (B), föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner att Bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part (punkt 16 (C)).

Införande av LTI 2023 (punkt 16 (A))

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om införande av LTI 2023 i enlighet med nedan.

Syfte och skälen till förslaget
Bolagsstämman i Moberg Pharma har under ett antal år beslutat om långsiktiga incitamentsprogram. Styrelsen har vid utvärdering av tidigare incitamentsprogram funnit att det vore ändamålsenligt att på årsstämman besluta om att införa ett nytt incitamentsprogram och då anpassa strukturen i syfte att på ett mer ändamålsenligt sätt kunna rekrytera, belöna och behålla värdefulla medarbetare samt att främja och skapa en långsiktig delaktighet i Moberg Pharma-koncernen och därigenom uppnå ökad intressegemenskap mellan medarbetarna och Moberg Pharmas aktieägare. LTI 2023 följer i stora delar strukturen för LTI 2022, LTI 2021 och LTI 2020 och är utformat för att skapa långsiktiga incitament för medlemmar av koncernledningen och andra nyckelpersoner för att förbättra Moberg Pharmas utveckling och skapa långsiktiga värden. Mot bakgrund av nedan föreslagna villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna Programmet är väl avvägt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Beskrivning av LTI 2023

1. LTI 2023 omfattar högst 187 000 stamaktier i Moberg Pharma, vilket motsvarar cirka 1,8 procent av samtliga utgivna aktier och röster i Moberg Pharma.^[1]

2. LTI 2023 föreslås inkludera nuvarande och framtida ledande befattningshavare (“Grupp 1”), för närvarande sex personer, tillsammans med övriga nyckelpersoner, för närvarande sex personer (”Grupp 2”), (tillsammans ”Deltagarna”).

3. Det föreslås att Programmet ska bestå av möjligheten att vederlagsfritt erhålla stamaktier i Moberg Pharma (”Prestationsaktier”) under förutsättning av uppfyllandet av, bland annat, vissa prestationsmål kopplat till utvecklingen i Moberg Pharma under en viss mätperiod (”Prestationsperioden”). Prestationsperioden löper från och med dagen för denna årsstämma till och med dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för januari-mars 2026 (dvs i maj 2026).

4. Enligt LTI 2023 sker en vederlagsfri tilldelning av ett visst antal rätter som berättigar Deltagaren att vederlagsfritt erhålla ett visst antal stamaktier i Bolaget efter utgången av en intjänandeperiod om tre år (“Prestationsaktierätter”). Vid införandet av Programmet berättigar varje Prestationsaktierätt innehavaren rätt att erhålla en (1) stamaktie Moberg Pharma (under förutsättning att Programmets prestationsvillkor uppfylls till fullo). Eventuell tilldelning av stamaktier i Moberg Pharma i enlighet med Prestationsaktierätterna förutsätter uppfyllande av det prestationsvillkor som anges nedan och kommer normalt att kräva att Deltagaren kvarstår i sin anställning fram till och med den 30 maj 2026 (“Intjänandeperioden”).

5. Inom Grupp 1 föreslår styrelsen att Anna Ljung tilldelas 50 000 Prestationsaktierätter, att Annica Magnusson, Anders Bröijersen och Mark Beveridge tilldelas 30 000 Prestationsaktierätter vardera, att Amir Tavakkol tilldelas 15 000 Prestationsaktierätter och att Agneta Larhed tilldelas 10 000 Prestationsaktierätter.

6. Tilldelningen per Deltagare i övriga grupper sker beroende på prestation och position inom koncernen och kan uppgå högst till högst 5 000 Prestationsaktierätter för Deltagare i Grupp 2.

7. Den faktiska tilldelningen av Prestationsaktierätter till Deltagarna inom de ramar som anges ovan beslutas av styrelsen och kan komma att reduceras proportionellt utifrån respektive persons prestation och tid som anställd och/eller uppdragstagare i Bolaget.

8. Rätten att erhålla stamaktier enligt Prestationsaktierätterna är knuten till anställningen eller uppdraget i Bolaget. Upphör anställningen hos Bolaget på grund av arbetsbrist, sjukdom, vid pensionsavgång med av Bolaget godkänd successionsplan eller liknande får Deltagaren behålla ännu ej intjänade Prestationsaktierätter pro rata i förhållande till hur lång tid som vid anställningens upphörande förflutit sedan tidpunkten för tilldelning av Prestationsaktierätter, varefter resterande rätter förfaller. Upphör anställningen hos Bolaget av annan anledning, eller upphör uppdragsförhållandet med dessa bolag, före utgången av Intjänandeperioden förfaller i normalfallet samtliga Prestationsaktierätter. Prestationsaktierätter ska inte utgöra värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av Deltagaren.

9. Eventuell tilldelning av Prestationsaktier (intjänande) är beroende av i vilken utsträckning prestationsvillkoret uppfylls under Prestationsperioden, varigenom det fastställs i vilken utsträckning (om någon) Prestationsaktierätterna ger Deltagarna rätt att erhålla stamaktier i Moberg Pharma vid utgången av Intjänandeperioden. Prestationsvillkoret bestäms av styrelsen utifrån mätbara kriterier. Målnivåerna (minimi- och maximinivå) kommer att fastställas av styrelsen i anslutning till inledningen av Prestationsperioden. Efter Prestationsperioden kommer Bolaget att lämna information till aktieägarna om fastställda målnivåer för prestationsvillkoret och i vilken utsträckning prestationsvillkoret har uppfyllts. Totalt kan högst en Prestationsaktie tilldelas per Prestationsaktierätt (oaktat eventuell omräkning enligt villkoren för Programmet).

10. Förutsatt att prestationsvillkor har uppnåtts under Prestationsperioden och att Deltagaren har kvarstått i sin anställning eller i sitt uppdragsförhållande (såvida inte särskilda förutsättningar är för handen) ska tilldelning av Prestationsaktier ske så snart det är praktiskt möjligt efter utgången av Intjänandeperioden.

11. Vid bedömning av det slutliga utfallet för intjänandet avseende Prestationsaktierätterna ska styrelsen pröva om nivån för tilldelning av aktier är rimlig i förhållande till Moberg Pharmas finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt samt, om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera tilldelningen till en lägre nivå som styrelsen bedömer som lämplig.

12. För att likställa Deltagarnas intressen med aktieägarnas kommer Moberg Pharma att kompensera för lämnade vinstutdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna under Intjänandeperioden genom att antalet aktier som varje Prestationsaktierätt berättigar till ökas och/eller Prestationsmålet justeras. Prestationsmålet och/eller antalet stamaktier i Moberg Pharma som varje Prestationsaktierätt berättigar till kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, extraordinär utdelning, nyemission, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. Överlåtelse av aktier kan komma att tidigareläggas till följd av fusion, kontrollägarskifte eller liknande åtgärder.

13. Styrelsen ska fastställa de närmare villkoren för Programmet och styrelsen ska ha rätt att på grund av bolagshändelser, marknadsförutsättningar, lokal lagstiftning eller andra regler, regelförändringar, eller andra händelser göra avvikelser från eller justering av villkoren för Programmet, eller avräkna samtliga eller delar av Prestationsaktierna kontant.

Kostnader, utspädning och effekt på viktiga nyckeltal
Kostnaderna för Programmet, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har utförts med följande antaganden: (i) en aktiekurs för Moberg Pharmas stamaktie om 2,635 kronor baserat på stängningskursen den 4 april 2023, (ii) ingen utdelning lämnas av Moberg Pharma under Programmet och (iii) en bedömning av prestationsaktier intjänade under perioden om 70 %, (iv) en personalomsättning om 10 % per år. Sammantaget, baserat på dessa antaganden, kan detta ge en kostnad för Programmet om cirka 3,0 MSEK, exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för utgående sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 1,1 MSEK vid en antagen årlig kursuppgång om 25 % under Intjänandeperioden.

Den förväntade årliga kostnaden, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 9 % av Moberg Pharmas totala personalkostnader.

Utspädning
Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier uppgår antalet aktier i Programmet till 187 000 stamaktier i Moberg Pharma, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 1,8 procent av aktiekapital och röster baserat på antalet aktier efter genomförandet av den föreslagna sammanläggningen av aktier enligt punkt 15 på dagordningen.

Förslagets beredning, etc.
Förslaget till LTI 2023 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare, och beslutats av styrelsen.

Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för implementeringen och hanteringen av LTI 2023.

Beskrivning av pågående rörliga ersättningsprogram
Moberg Pharmas pågående aktierelaterade incitamentsprogram och den rörliga ersättningen till ledande befattningshavare beskrivs i årsredovisningen för 2022 i not 7 och 19 till koncernredovisningen. Styrelsens redovisning av kompensationsutskottets utvärdering av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som publiceras på Moberg Pharmas webbsida beskriver hur Moberg Pharma tillämpar sina riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med svensk kod för bolagsstyrning.

Säkringsåtgärder i anledning av programmet (punkt 16 (B))
Styrelsen har beaktat olika metoder för att säkra den finansiella exponeringen och för överlåtelse av aktier enligt LTI 2023, såsom överlåtelse av egna aktier och aktieswapavtal med tredje part. Styrelsen anser att riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier, samt överlåtelse av dessa aktier till Deltagarna (efter omvandling till stamaktier) är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för att säkra den finansiella exponeringen och för överlåtelse av egna aktier enligt LTI 2023.

Då kostnaderna i samband med ett aktieswapavtal väsentligt överstiger kostnaderna för överlåtelse av egna aktier, föreslår styrelsen som huvudalternativ att den finansiella exponeringen säkras genom detta förfarande (punkt 16 (B)).

Om erforderlig majoritet inte uppnås under punkt 16 (B) nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner att Bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part (punkt 16 (C)).

Inför kommande årsstämmor avser styrelsen också föreslå att styrelsen bemyndigas att överlåta ett visst antal av Moberg Pharmas egna aktier i syfte att täcka vissa utgifter, i huvudsak sociala avgifter, som kan uppkomma i anledning av Programmet.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier (punkt 16 (B) (I))
Bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, dock senast före nästkommande årsstämma, besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier.

För emissionen ska följande villkor gälla.

• Det antal C-aktier som får emitteras får uppgå till högst 187 000 stycken.
• De nya aktierna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tecknas endast av en i förväg vidtalad extern part.
• Det belopp som ska betalas för varje ny aktie ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.^[2]
• De nya aktierna av serie C ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § (inlösenförbehåll) aktiebolagslagen (2005:551).

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier (punkt 16 (B) (II))
Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i Bolaget på följande villkor.

• Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier i Bolaget.
• Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2024.
• Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 187 000 stycken.
• Återköp ska ske till ett pris per aktie om lägst 100 procent och högst 105 procent av det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för aktieteckning enligt punkt 16 (B) (I) ovan.
• Betalning för återköpta aktier ska erläggas kontant.
• Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.
• Återköp ska även kunna ske av så kallad interimsaktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie.

Återköpet av egna aktier utgör en integrerad del av Programmets säkringsåtgärder. Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att Bolaget på ett kostnadseffektivt sätt ska kunna fullgöra sina åtaganden enligt Programmet.

Beslut om överlåtelser av egna stamaktier till Deltagare i Programmet (punkt 16 (B) (III))
Styrelsen föreslår att de aktier som emitteras och återköps i enlighet med punkterna 16 B (I) och (II) ovan (tillsammans med sådana egna aktier som redan innehas), efter omvandling till stamaktier, får överlåtas enligt Programmet.

Överlåtelser av Bolagets egna stamaktier till Deltagare i Programmet får ske på följande villkor.

• Överlåtelser får ske endast av stamaktier i Bolaget, varvid högst 187 000 stamaktier i Bolaget får överlåtas vederlagsfritt till Deltagare i Programmet.
• Rätt att vederlagsfritt förvärva stamaktier i Bolaget ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma Deltagarna i Programmet.
• Överlåtelser av stamaktier i Bolaget ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som Deltagare i Programmet har rätt att tilldelas aktier.
• Antalet stamaktier i Bolaget som kan komma att överlåtas inom ramen för Programmet ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

Ingående av aktieswapavtal med tredje part (punkt 16 (C))
Styrelsen föreslår att bolagsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten 16 (B) ovan inte kan uppnås, fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som Programmet förväntas medföra genom att Bolaget på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta stamaktier i Bolaget till Deltagarna.

Villkor
Bolagsstämmans beslut att inrätta LTI 2023 i enlighet med punkten 16 (A) ovan är villkorat av att stämman fattar beslut antingen i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 16 (B) eller i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 16 (C).

Majoritetsregler
Stämmans beslut enligt punkten 16 (A) ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten 16 (B) ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten 16 (C) ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.

Emissionen, återköpet och överlåtelsen av aktier i Bolaget utgör ett led i att åstadkomma det föreslagna Programmet. Därför, och mot bakgrund av vad som ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Bolaget och aktieägarna att Deltagarna i Programmet erbjuds att bli aktieägare i Bolaget.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i Bolaget. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst tjugo (20) procent av aktierna i Bolaget, baserat på det sammanlagda antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och/eller förvärv av produkter, projektportföljer, verksamheter, företag eller del av företag.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket och Euroclear.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållanden till annat koncernföretag.

Handlingar
Kopior av redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.mobergpharma.se, från den 18 april 2023. Revisorns yttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare som har gällt sedan föregående årsstämma har följts, jämte övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget och på Bolagets webbplats enligt ovan senast tre veckor före stämman. Samtliga dessa handlingar skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

________

Stockholm i april 2023

Moberg Pharma AB (publ)

Styrelsen

Taggar: