Kallelse till årsstämma i Moberg Pharma AB (publ)

Aktieägarna i Moberg Pharma AB (publ), org.nr 556697-7426 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma den 14 maj 2024 kl. 14.00 hos Advokatfirman Schjødt, Hamngatan 27 i Stockholm.

Deltagande på årsstämman
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken den 3 maj 2024,
• dels senast den 7 maj 2024 anmäla sitt deltagande till Bolaget. Anmälan ska göras per post till Moberg Pharma AB (publ), att. Malin Nilsson, Gustavslundsvägen 42, 5 tr, 167 51 Bromma, eller per e-post till malin.nilsson@mobergpharma.se. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 3 maj 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 7 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som ligger i banks aktieägardepå och på vissa investeringssparkonton (ISK).

Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("Registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.mobergpharma.se.

Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse sammanlagt 28 407 452 stamaktier, motsvarande totalt 28 407 452 röster. Varje stamaktie medför en röst på bolagsstämma. Inga aktier av serie C har getts ut. Bolaget innehar vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse 445 974 egna stamaktier som inte berättigar till rösträtt på bolagsstämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid bolagsstämman
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen 
8. Beslut om:
   1. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   3. Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
11. Val av styrelse, styrelseordförande och revisor
12. Beslut om riktlinjer för inrättande av valberedningen och dess arbete
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Godkännande av ersättningsrapport
15. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram och säkringsåtgärder i anledning av incitamentsprogram
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner
17. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av ordförande vid bolagsstämman (punkt 2)
Valberedningen, som utgörs av ordföranden Gillis Cullin utsedd av Östersjöstiftelsen, Ida Marie Lindberg, utsedd av Kjelsmark Holding och Kerstin Valinder Strinnholm, ordförande i styrelsen för Bolaget, föreslår att till ordförande vid årsstämman välja Emil Hedberg från Advokatfirman Schjødt eller vid dennes förhinder den som styrelsen anvisar.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b))
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 9)
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till fyra personer utan styrelse­suppleanter.

Valberedningen föreslår att Bolaget ska ha en revisor utan revisorssuppleanter.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor (punkt 10)
Valberedningen föreslår ett sammanlagt styrelsearvode om 970 000 kronor varav 400 000 kronor till styrelsens ordförande och 190 000 kronor vardera till övrig av bolagsstämman utsedd styrelseledamot.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse, styrelseordförande och revisor (punkt 11)
Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Nikolaj Sörensen, Kerstin Valinder Strinnholm och Håkan Wallin samt nyval av Jonas Ekblom som styrelseledamot. Till styrelseordförande föreslår valberedningen omval av Kerstin Valinder Strinnholm. Efter två år i styrelsen stod Anders Lundmark ej till förfogande för omval. Anders Lundmark kommer fortsatt stötta Bolaget i sin roll som en av företagets större aktieägare. Vidare har Kerstin Valinder Strinnholm meddelat sin avsikt att gå i pension i samband med årsstämman 2025 och valberedningens intention är att få till en god överlämning där Jonas Ekblom väljs som ny ledamot vid årsstämman 2024 med en avsikt från valberedningen att föreslå Jonas Ekblom för val till styrelsens ordförande ett år senare, vid årsstämman 2025.

Valberedningen har gjort bedömningen att de nuvarande styrelseledamöterna som står till förfogande för nyval har den bästa kompetensen och erfarenheten gällande Bolagets verksamhet och den marknad som Bolaget befinner sig inom och ger en ändamålsenlig sammansättning. Valberedningen har utvärderat olika kandidater och i samband därmed lagt särskilt fokus på att utvärdera kandidater med olika bakgrund och förbättra könsfördelningen i styrelsen. Valbered­ningen har fortsatt en långsiktig strävan att uppnå en jämn könsfördelning i styrelsen.

Jonas Ekblom har jobbat i tre decennier inom forskning och utveckling av läkemedel och medicintekniska produkter. Jonas har innehaft styrelse- och ledningspositioner för noterade och onoterade life science bolag i Sverige, Schweiz och USA. Han har tjänstgjort som VD i BOWS Pharmaceuticals SA, Pergamum AB och Promore Pharma AB. Idag är Jonas styrelseordförande i CombiGene AB och Oblique Therapeutics AB, samt styrelseledamot i Emplicure AB. Jonas är född 1965 och har en kandidatexamen i kemi ifrån Stockholms universitet, en doktorsexamen i medicinska vetenskaper från Uppsala universitet och en postdoktoral utbildning ifrån University of Southern California i Los Angeles, USA. Jonas är sedan 1996 docent i farmakologi vid Uppsala universitet. Han är oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och större aktieägare. Jonas har inget innehav av finansiella instrument i Bolaget.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av Ernst & Young AB som revisionsbolag med auktoriserande revisorn Jens Bertling som huvudansvarig revisor med mandattid till slutet av nästa årsstämma.

Beslut om riktlinjer för inrättande av valberedningen och dess arbete (punkt 12)
Valberedningen föreslår att årsstämman utser en valberedning enligt följande principer. Årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de två röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare), enligt Euroclears utskrift av aktieboken per den 30 september 2024, som vardera utser en representant att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.

För det fall någon av de två största aktieägarna eller ägargrupperna inte önskar utse sådan representant ska den tredje största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av tre ledamöter. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen. Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages senast sex månader före nästkommande årsstämma. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclears utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen.

Valberedningen ska lägga fram förslag i följande frågor för beslut till nästkommande årsstämma:

1. Förslag till stämmoordförande
2. Förslag till styrelse
3. Förslag till styrelseordförande
4. Förslag till styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen
5. Förslag till revisorer
6. Förslag till arvode för Bolagets revisorer
7. Förslag till regler för valberedningen inför nästföljande årsstämma

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Med ”ledande befattningshavare” avses VD, Head of Pharmaceutical Development & Operations, Senior Director Regulatory Affairs, Vice President Finance, Chief Medical Officer och Head of Supply.

Riktlinjerna för ersättning gäller även för styrelseledamöter i den omfattning de erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget. Riktlinjerna gäller för ersättning som beslutas, och ändringar av redan beslutad ersättning, efter att riktlinjerna har fastställts av årsstämman 2024. Riktlinjerna gäller inte för ersättning som är beslutad eller fastställd av bolagsstämman.

Främjande av Moberg Pharmas affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Moberg Pharmas affärsstrategi innefattar försäljning i egen regi kombinerat med försäljning genom distributörer och partners. Bolagets produktutveckling sker utifrån beprövade substanser, vilket minskar tid till marknad, utvecklingskostnad och risk jämfört med traditionell läkemedelsutveckling.

En framgångsrik implementering av Moberg Pharmas affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Moberg Pharma kan fortsätta att rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att ersättningssystemet för de ledande befattningshavarna och övriga medarbetare är marknadsmässigt och konkurrenskraftigt. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Moberg Pharma har utestående långsiktiga incitamentsprogram som har beslutats av bolagsstämman och därför inte omfattas av dessa riktlinjer. De prestationskrav som används för att bedöma utfallet av Moberg Pharmas långsiktiga incitamentsprogram har en tydlig koppling till det långsiktiga värdeskapandet, inklusive dess hållbarhet. Styrelsens förslag till LTI 2024 som kommer framläggas på årsstämman 2024 har prestationskrav kopplade till Bolagets verksamhet och mål. Programmen uppställer vidare krav på en intjäningsperiod om tre år. För mer information om har utestående långsiktiga incitamentsprogram, se Moberg Pharmas årsredovisning, not 19.

Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen till ledande befattningshavare kan bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast lön
Den fasta lönen skall vara marknadsmässig och fastställas individuellt och baseras på varje individs roll, prestation, resultat och ansvar. Som huvudregel skall fast lön omprövas en gång per år.

Rörlig ersättning
Den rörliga ersättningen skall beakta individens ansvarsnivå och befogenhet. Den rörliga ersättningen baseras på resultat för Bolaget i förhållande till av styrelsen uppsatta mål. Dessa mål skall vara utformade så att de bidrar till att främja Moberg Pharmas affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet. Pensionsgrundande lön utgörs enbart av grundlön. Den rörliga ersättningen får i regel inte överstiga 30 % av årsgrundlönen för respektive befattningshavare. Utvärderingen av om måluppfyllelse har skett skall göras i slutet av mätperioden och baseras på fastställt finansiellt underlag för den relevanta perioden. Rörlig kontantersättning kan utbetalas efter avslutad mätperiod eller vara föremål för uppskjuten utbetalning.

Pension och andra förmåner
VD har en avgiftsbestämd pension om 25 % av grundlön.

Övriga ledande befattningshavare har en avgiftsbestämd pension om maximalt 30 % av grundlön.

De andra förmånerna kan exempelvis bestå av sjukförsäkring, telefonförmåner, måltidsförmåner och skall utgå i den mån det anses vara marknadsmässigt.

Uppsägning
Uppsägningstiden ska vara minst tre månader vid uppsägning på initiativ av den ledande befattningshavaren och vid uppsägning från Bolagets sida mellan tre och tolv månader. Avgångsvederlag kan utgå, dock kan den sammanlagda ersättningen samt avgångsvederlag aldrig överstiga tolv månaders lön och rörlig ersättning.

Konsultarvode till styrelseledamöter
I de fall styrelseledamöter utför arbete utöver sedvanligt styrelsearbete, så ska styrelsen under särskilda omständigheter kunna besluta om ytterligare ersättning i form av konsultarvode.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beredning av ersättningsfrågor
Styrelsen beslutar om ersättning och anställningsvillkor för VD. Styrelsen utvärderar årligen det arbete som VD utför.

Beträffande övriga ledande befattningshavares ersättning och anställningsvillkor beslutar VD på basis av de riktlinjer till ersättning för ledande befattningshavare som årsstämman fastställt.

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslag för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna skall gälla tills dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen skall även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Moberg Pharma. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Avvikelse från riktlinjerna
Styrelsen skall ha rätt att tillfälligt frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Moberg Pharmas långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Moberg Pharmas ekonomiska bärkraft, som exempelvis ytterligare rörlig ersättning vid särskilda prestationer.

Godkännande av ersättningsrapport (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram och säkringsåtgärder i anledning av incitamentsprogram (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om:

(A) införande av ett långsiktigt incitamentsprogram 2024 (”LTI 2024” eller ”Programmet”) avseende anställda och uppdragstagare i Bolaget; samt

(B) säkringsåtgärder i anledning av incitamentsprogram, bestående av:

1. bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier;
2. bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av C-aktier;
3. överlåtelser av egna stamaktier till Deltagare i Programmet (anställda och uppdragstagare i Bolaget); samt
4. överlåtelse av egna stamaktier för att täcka kostnader i anledning av incitamentsprogram

Om erforderlig majoritet inte uppnås under punkt 15 (B), föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner att Bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part (punkt 15 (C)).

Införande av LTI 2024 (punkt 15 (A))
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om införande av LTI 2024 i enlighet med nedan.

Syfte och skälen till förslaget
Bolagsstämman i Moberg Pharma har under ett antal år beslutat om långsiktiga incitamentsprogram. Styrelsen har vid utvärdering av tidigare incitamentsprogram funnit att det vore ändamålsenligt att på årsstämman besluta om att införa ett nytt incitamentsprogram och då anpassa strukturen i syfte att på ett mer ändamålsenligt sätt kunna rekrytera, belöna och behålla värdefulla medarbetare samt att främja och skapa en långsiktig delaktighet i Moberg Pharma-koncernen och därigenom uppnå ökad intressegemenskap mellan medarbetarna och Moberg Pharmas aktieägare. LTI 2024 följer i stora delar strukturen för LTI 2023, LTI 2022 och LTI 2021 och är utformat för att skapa långsiktiga incitament för medlemmar av koncernledningen och andra nyckelpersoner för att förbättra Moberg Pharmas utveckling och skapa långsiktiga värden. Mot bakgrund av nedan föreslagna villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna Programmet är väl avvägt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Beskrivning av LTI 2024

1. LTI 2024 omfattar högst 633 247 stamaktier i Moberg Pharma, vilket motsvarar cirka 2,2 procent av samtliga utgivna aktier och röster i Moberg Pharma.

2. LTI 2024 föreslås inkludera nuvarande och framtida ledande befattningshavare (“Grupp 1”), för närvarande sju personer, tillsammans med övriga nyckelpersoner, för närvarande fyra personer (”Grupp 2”), (tillsammans ”Deltagarna”).

3. Det föreslås att Programmet ska bestå av möjligheten att vederlagsfritt erhålla stamaktier i Moberg Pharma (”Prestationsaktier”) under förutsättning av uppfyllandet av, bland annat, vissa prestationsmål kopplat till utvecklingen i Moberg Pharma under en viss mätperiod (”Prestationsperioden”). Prestationsperioden löper från och med dagen för denna årsstämma till och med dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för januari-mars 2027 (dvs i maj 2027).

4. Enligt LTI 2024 sker en vederlagsfri tilldelning av ett visst antal rätter som berättigar Deltagaren att vederlagsfritt erhålla ett visst antal stamaktier i Bolaget efter utgången av en intjänandeperiod om tre år (“Prestationsaktierätter”). Vid införandet av Programmet berättigar varje Prestationsaktierätt innehavaren rätt att erhålla en (1) stamaktie Moberg Pharma (under förutsättning att Programmets prestationsvillkor uppfylls till fullo). Eventuell tilldelning av stamaktier i Moberg Pharma i enlighet med Prestationsaktierätterna förutsätter uppfyllande av det prestationsvillkor som anges nedan och kommer normalt att kräva att Deltagaren kvarstår i sin anställning fram till och med dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för januari-mars 2027 (dvs i maj 2027) (“Intjänandeperioden”).

5. Inom Grupp 1 föreslår styrelsen att Anna Ljung tilldelas 138 264 Prestationsaktierätter, att Annica Magnusson, Anders Bröijersen, Mark Beveridge, Christina Erixon och Robert Ehrl tilldelas 82 958 Prestationsaktierätter vardera, och att Amir Tavakkol tilldelas 41 479 Prestationsaktierätter.

6. Tilldelningen per Deltagare i övriga grupper sker beroende på prestation och position inom koncernen och kan uppgå högst till högst 13 826 Prestationsaktierätter för Deltagare i Grupp 2.

7. Den faktiska tilldelningen av Prestationsaktierätter till Deltagarna inom de ramar som anges ovan beslutas av styrelsen och kan komma att reduceras proportionellt utifrån respektive persons prestation och tid som anställd och/eller uppdragstagare i Bolaget.

8. Rätten att erhålla stamaktier enligt Prestationsaktierätterna är knuten till anställningen eller uppdraget i Bolaget. Upphör anställningen hos Bolaget på grund av arbetsbrist, sjukdom, vid pensionsavgång med av Bolaget godkänd successionsplan eller liknande får Deltagaren behålla ännu ej intjänade Prestationsaktierätter pro rata i förhållande till hur lång tid som vid anställningens upphörande förflutit sedan tidpunkten för tilldelning av Prestationsaktierätter, varefter resterande rätter förfaller. Upphör anställningen hos Bolaget av annan anledning, eller upphör uppdragsförhållandet med dessa bolag, före utgången av Intjänandeperioden förfaller i normalfallet samtliga Prestationsaktierätter. Prestationsaktierätter ska inte utgöra värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av Deltagaren.

9. Eventuell tilldelning av Prestationsaktier (intjänande) är beroende av i vilken utsträckning prestationsvillkoret uppfylls under Prestationsperioden, varigenom det fastställs i vilken utsträckning (om någon) Prestationsaktierätterna ger Deltagarna rätt att erhålla stamaktier i Moberg Pharma vid utgången av Intjänandeperioden. Prestationsvillkoret bestäms av styrelsen utifrån mätbara kriterier. Målnivåerna (minimi- och maximinivå) kommer att fastställas av styrelsen i anslutning till inledningen av Prestationsperioden. Efter Prestationsperioden kommer Bolaget att lämna information till aktieägarna om fastställda målnivåer för prestationsvillkoret och i vilken utsträckning prestationsvillkoret har uppfyllts. Totalt kan högst en Prestationsaktie tilldelas per Prestationsaktierätt (oaktat eventuell omräkning enligt villkoren för Programmet).

10. Förutsatt att prestationsvillkor har uppnåtts under Prestationsperioden och att Deltagaren har kvarstått i sin anställning eller i sitt uppdragsförhållande (såvida inte särskilda förutsättningar är för handen) ska tilldelning av Prestationsaktier ske så snart det är praktiskt möjligt efter utgången av Intjänandeperioden.

11. Vid bedömning av det slutliga utfallet för intjänandet avseende Prestationsaktierätterna ska styrelsen pröva om nivån för tilldelning av aktier är rimlig i förhållande till Moberg Pharmas finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt samt, om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera tilldelningen till en lägre nivå som styrelsen bedömer som lämplig.

12. För att likställa Deltagarnas intressen med aktieägarnas kommer Moberg Pharma att kompensera för lämnade vinstutdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna under Intjänandeperioden genom att antalet aktier som varje Prestationsaktierätt berättigar till ökas och/eller Prestationsmålet justeras. Prestationsmålet och/eller antalet stamaktier i Moberg Pharma som varje Prestationsaktierätt berättigar till kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, extraordinär utdelning, nyemission, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. Överlåtelse av aktier kan komma att tidigareläggas till följd av fusion, kontrollägarskifte eller liknande åtgärder.

13. Styrelsen ska fastställa de närmare villkoren för Programmet och styrelsen ska ha rätt att på grund av bolagshändelser, marknadsförutsättningar, lokal lagstiftning eller andra regler, regelförändringar, eller andra händelser göra avvikelser från eller justering av villkoren för Programmet, eller avräkna samtliga eller delar av Prestationsaktierna kontant.

Kostnader och effekt på viktiga nyckeltal
Kostnaderna för Programmet, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har utförts med följande antaganden: (i) en aktiekurs för Moberg Pharmas stamaktie om 35,94 kronor baserat på stängningskursen den 11 april 2024, (ii) ingen utdelning lämnas av Moberg Pharma under Programmet och (iii) en bedömning av prestationsaktier intjänade under perioden om 60 %, (iv) en personalomsättning om 15 % per år. Sammantaget, baserat på dessa antaganden, kan detta ge en kostnad för Programmet om cirka 7,5 MSEK, exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för utgående sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 4,9 MSEK vid en antagen årlig kursuppgång om 20 % under Intjänandeperioden.

Den förväntade årliga kostnaden, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 12 % av Moberg Pharmas totala personalkostnader.

Utspädning
Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier uppgår antalet aktier i Programmet till 633 247 stamaktier i Moberg Pharma, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 2,2 procent av aktiekapital och röster baserat på antalet utestående aktier i Bolaget.

De 198 966 C-aktier som avses emitteras, återköpas och sedermera omvandlas till stamaktier samt överlåtas i syfte att täcka vissa kostnader som uppstår med anledning av incitamentsprogram enligt vad som närmare framgår av punkt 15 (B) (I)-(IV) nedan motsvarar, efter konvertering till stamaktier, en utspädningseffekt om cirka 0,7 procent av aktiekapital och röster baserat på antalet utestående aktier i Bolaget.

Förslagets beredning, etc.
Förslaget till LTI 2024 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare, och beslutats av styrelsen.

Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för implementeringen och hanteringen av LTI 2024.

Beskrivning av pågående rörliga ersättningsprogram
Moberg Pharmas pågående aktierelaterade incitamentsprogram och den rörliga ersättningen till ledande befattningshavare beskrivs i årsredovisningen för 2023 i not 7 och 19 till koncernredovisningen. Styrelsens redovisning av utvärdering av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som publiceras på Moberg Pharmas webbsida beskriver hur Moberg Pharma tillämpar sina riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med svensk kod för bolagsstyrning.

Säkringsåtgärder i anledning av incitamentsprogram (punkt 15 (B))
Styrelsen har beaktat olika metoder för att säkra den finansiella exponeringen och för överlåtelse av aktier enligt LTI 2024, såsom överlåtelse av egna aktier och aktieswapavtal med tredje part. Styrelsen anser att riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier, samt överlåtelse av dessa aktier till Deltagarna (efter omvandling till stamaktier) är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för att säkra den finansiella exponeringen och för överlåtelse av egna aktier enligt LTI 2024. Vidare föreslår styrelsen att den enligt punkt 15 (B) (IV) bemyndigas att överlåta ett visst antal av Moberg Pharmas egna aktier i syfte att täcka vissa utgifter, i huvudsak sociala avgifter, som kan uppkomma i anledning av incitamentsprogram.

Då kostnaderna i samband med ett aktieswapavtal väsentligt överstiger kostnaderna för överlåtelse av egna aktier, föreslår styrelsen som huvudalternativ att den finansiella exponeringen säkras genom detta förfarande (punkt 15 (B)).

Om erforderlig majoritet inte uppnås under punkt 15 (B) nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner att Bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part (punkt 15 (C)).

Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier (punkt 15 (B) (I))
Bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, dock senast före nästkommande årsstämma, besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier.

För emissionen ska följande villkor gälla.

• Det antal C-aktier som får emitteras får uppgå till högst 832 213 stycken, varav 198 966 stycken avses användas för att täcka vissa kostnader med anledning av incitamentsprogram i enlighet med punkt 15 (B) (IV) nedan.
• De nya aktierna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tecknas endast av en i förväg vidtalad extern part.
• Det belopp som ska betalas för varje ny aktie ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.
• De nya aktierna av serie C ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § (inlösenförbehåll) aktiebolagslagen (2005:551).

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier (punkt 15 (B) (II))
Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i Bolaget på följande villkor.

• Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier i Bolaget.
• Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2025.
• Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 832 213 stycken.
• Återköp ska ske till ett pris per aktie om lägst 100 procent och högst 105 procent av det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för aktieteckning enligt punkt 15 (B) (I) ovan.
• Betalning för återköpta aktier ska erläggas kontant.
• Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.
• Återköp ska även kunna ske av så kallad interimsaktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie.

Återköpet av egna aktier utgör en integrerad del av Programmets säkringsåtgärder. Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att Bolaget på ett kostnadseffektivt sätt ska kunna fullgöra sina åtaganden enligt Programmet samt kunna överlåta ett visst antal av Moberg Pharmas egna aktier i syfte att täcka vissa utgifter, i huvudsak sociala avgifter, som kan uppkomma i anledning av incitamentsprogram.

Beslut om överlåtelser av egna stamaktier till Deltagare i Programmet (punkt 15 (B) (III))
Styrelsen föreslår att 633 247 aktier som emitteras och återköps i enlighet med punkterna 15 B (I) och (II) ovan (tillsammans med sådana egna aktier som redan innehas), efter omvandling till stamaktier, får överlåtas till Deltagare enligt Programmet.

Överlåtelser av Bolagets egna stamaktier till Deltagare i Programmet får ske på följande villkor.

• Överlåtelser får ske endast av stamaktier i Bolaget, varvid högst 633 247 stamaktier i Bolaget får överlåtas vederlagsfritt till Deltagare i Programmet.
• Rätt att vederlagsfritt förvärva stamaktier i Bolaget ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma Deltagarna i Programmet.
• Överlåtelser av stamaktier i Bolaget ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som Deltagare i Programmet har rätt att tilldelas aktier.
• Antalet stamaktier i Bolaget som kan komma att överlåtas inom ramen för Programmet ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

Beslut om överlåtelser av egna stamaktier för att täcka kostnader i anledning av incitamentsprogram (punkt 15 (B) (IV))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att besluta om överlåtelse av 198 966 aktier som emitteras och återköps i enlighet med punkterna 15 B (I) och (II) ovan (tillsammans med sådana egna aktier som redan innehas), efter omvandling till stamaktier.

I syfte att täcka vissa kostnader, i huvudsak sociala avgifter, som kan uppkomma i anledning av incitamentsprogram föreslår styrelsen att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2025, fatta beslut om överlåtelse av högst 198 966 stamaktier i Bolaget. Sådan överlåtelse av stamaktier ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktien, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs som publiceras löpande av Nasdaq Stockholm.

Ingående av aktieswapavtal med tredje part (punkt 15 (C))
Styrelsen föreslår att bolagsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten 15 (B) ovan inte kan uppnås, fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som Programmet förväntas medföra genom att Bolaget på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta stamaktier i Bolaget till Deltagarna.

Villkor
Bolagsstämmans beslut att inrätta LTI 2024 i enlighet med punkten 15 (A) ovan är villkorat av att stämman fattar beslut antingen i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 15 (B) eller i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 15 (C).

Majoritetsregler
Stämmans beslut enligt punkten 15 (A) ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten 15 (B) ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten 15 (C) ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.

Emissionen, återköpet och överlåtelsen av aktier i Bolaget utgör ett led i att åstadkomma det föreslagna Programmet. Därför, och mot bakgrund av vad som ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Bolaget och aktieägarna att Deltagarna i Programmet erbjuds att bli aktieägare i Bolaget.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i Bolaget. Det totala antalet aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst tjugo (20) procent av aktierna i Bolaget, baserat på det sammanlagda antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och/eller förvärv av produkter, projektportföljer, verksamheter, företag eller del av företag.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket och Euroclear.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållanden till annat koncernföretag.
 

Handlingar
Kopior av redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.mobergpharma.se, från den 16 april 2024. Revisorns yttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare som har gällt sedan föregående årsstämma har följts, jämte övriga handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget och på Bolagets webbplats enligt ovan senast tre veckor före stämman. Samtliga dessa handlingar skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

________

Stockholm i april 2024

Moberg Pharma AB (publ)

Styrelsen

Taggar: