Kallelse till extra bolagsstämma i Moberg Pharma AB (publ)

Aktieägarna i Moberg Pharma AB (publ) (org.nr 556697-7426) (”Bolaget” eller ”Moberg Pharma”) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 28 april 2020 kl. 16.30 i Bolagets lokaler i Bromma, adress Gustavslundsvägen 42, 5 tr, 167 51 Bromma (Alviks torg).

Deltagande i den extra bolagsstämman

Aktieägare som vill delta i den extra bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken onsdagen den 22 april 2020.
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget under adress: Moberg Pharma AB (publ), Gustavslundsvägen 42, 5 tr, 167 51 Bromma, att. Malin Nilsson eller per e-post till malin.nilsson@mobergpharma.se senast onsdagen den 22 april 2020, helst före kl.16.00.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två). Aktieägare kan delta och rösta på bolagsstämman personligen eller genom ombud. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i den extra bolagsstämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear, så att vederbörande är registrerad onsdagen den 22 april 2020.

Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör denna i original, tillsammans med övriga behörighetshandlingar, insändas i samband med anmälan om deltagande i den extra bolagsstämman. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.mobergpharma.se. Ombud för juridiska personer ska presentera en kopia av den juridiska personens registreringsbevis eller annan handling utvisande rätten att handla å den juridiska personens vägnar.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 18 853 510 aktier och röster. Samtliga utgivna aktier är stamaktier. Bolaget innehar vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse 184 746 egna stamaktier som inte berättigar till rösträtt på bolagsstämman.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Förslag till beslut om ändringar av bolagsordningen
8. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av konvertibler
9. Förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram och säkringsåtgärder i anledning av programmet
10. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår att till ordförande vid den extra bolagsstämman välja advokat Mikael Borg.

Förslag till beslut om ändringar av bolagsordningen (punkt 7)

Eftersom Bolaget inte har några utestående aktier av serie B och några ytterligare emissioner av aktier av serie B inte avses att genomföras, samt eftersom OTC-utdelningen redan har utbetalts föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att göra vissa ändringar i § 5, § 6 och § 7 i bolagsordningen.

Därutöver föreslås vissa ändringar i § 1, § 11 och § 14, dels med anledning av genomförda och eventuellt kommande lagändringar och dels i syfte att genomföra förenklingar.

Slutligen föreslås att gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i § 4 respektive § 5 höjs så att minimigränserna motsvarar Bolagets aktiekapital och antal aktier vid tidpunkten för kallelsen till bolagsstämman och så att maximigränserna motsvarar fyra gånger detta belopp respektive antal.

Nuvarande § 1 i bolagsordningen ska erhålla följande lydelse:

”§ 1 Företagsnamn

Aktiebolagets företagsnamn är Moberg Pharma AB (publ).”

Nuvarande § 4 i bolagsordningen ska erhålla följande lydelse:

Ӥ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall vara lägst 1 885 351 kronor och högst 7 541 404 kronor.”

Nuvarande § 5 i bolagsordningen ska erhålla följande lydelse:

Ӥ 5 Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 18 853 510 och högst 75 414 040.

Aktier kan utges i två serier, stamaktier och aktier av serie C. Stamaktier kan utges till ett antal av högst 100 % av samtliga aktier i bolaget och aktier av serie C till ett antal av högst 2 % av samtliga aktier i bolaget.

Stamaktier har en röst och aktier av serie C har 1/10 röst.

Aktier av serie C berättigar inte till vinstutdelning. Vid bolagets upplösning berättigar C-aktie till lika del i bolagets tillgångar som bolagets stamaktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya stamaktier och aktier av serie C skall ägare av stamaktier och ägare av aktier av serie C äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier de förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär teckning). Om erbjudna aktier inte räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut endast stamaktier eller aktier av serie C skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är stamaktier eller aktier av serie C, äga rätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.

Vad som föreskrivits ovan om aktieägares företrädesrätt skall äga motsvarande tillämpning vid sådan emission av teckningsoptioner eller konvertibler som inte sker mot betalning med apportegendom.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Bolagets styrelse äger besluta om minskning av aktiekapital genom inlösen av samtliga aktier av serie C. Vid beslut om inlösen skall innehavare av aktier av serie C vara skyldig att låta lösa in sina samtliga aktier av serie C för ett belopp som motsvarar kvotvärdet. Utbetalning av inlösenbeloppet skall ske snarast.

Aktie av serie C, som innehas av bolaget självt skall, på begäran av styrelsen, kunna omvandlas till stamaktie. Omvandlingen skall därefter utan dröjsmål anmälas för registrering hos Bolagsverket och är verkställd när den registreras i aktiebolagsregistret samt antecknats i avstämningsregistret.”

Nuvarande § 6 samt § 7 i bolagsordningen ska utgå ur bolagsordningen.

Nuvarande § 11 i bolagsordningen ska erhålla följande lydelse:

”§ 9 Deltagande i bolagsstämma

Aktieägare som vill delta vid bolagsstämma skall anmäla sig till Bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman.

Aktieägare får vid stämman medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren till Bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.”

Nuvarande § 14 i bolagsordningen ska erhålla följande lydelse:

”§ 12 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.”

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av konvertibler (punkt 8)

Bakgrund till förslaget

Den 23 mars 2020 offentliggjorde Bolaget att det har ingått ett avtal (”Finansieringsavtalet”) med Nice & Green S.A., ett privat schweiziskt bolag som specialiserat sig på finansieringslösningar skräddarsydda efter kraven för börsnoterade tillväxtföretag inom bioteknik- och cleantechindustrin, (“N&G”). Enligt Finansieringsavtalet har N&G åtagit sig att teckna sig för konvertibler med ett totalt nominellt belopp om upp till 216 000 000 kronor, fördelat på trancher om initialt 3 000 000 kronor per månad i sex månader och därefter, beroende på då rådande marknadsförhållanden, med möjlighet till ökning till 6 000 000 kronor per månad. Finansieringsavtalet är villkorat av att aktieägarna vid bolagsstämma i Bolaget beslutar om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av konvertibler.

Av registreringstekniska skäl måste varje beslut om emission av konvertibler ange en lägsta konverteringskurs. Denna lägsta konverteringskurs utgör vid varje emissionsbeslut grund för beräkningen av det maximala antalet aktier som kan tillkomma vid konvertering av utgivna konvertibler. Enligt Finansieringsavtalet ska konvertiblerna kunna konverteras till aktier till en konverteringskurs motsvarande det högsta av (i) en särskild minimikurs som kommer att beräknas baserat på bl.a. antalet utestående trancher enligt Finansieringsavtalet och bolagsordningens gränser vid tidpunkten för utgivandet av respektive konvertibel (”Minimikursen”) och (ii) 93 procent av den lägsta dagliga volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under de fem handelsdagar som föregår begäran om konvertering.

Om det föreslagna bemyndigandet godkänns, och baserat på den initiala Minimikursen enligt ovan, ska styrelsen fram till tiden för nästa årsstämma kunna besluta om emissioner av konvertibler som ger rätt till konvertering till maximalt 55 457 259 aktier. Det ska dock noteras att så länge 93 procent av den lägsta dagliga volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under de fem handelsdagar som föregår begäran om konvertering överstiger Minimikursen kommer den sålunda beräknade konverteringskursen att tillämpas och antalet aktier som tillkommer vid konvertering kommer då att understiga maxantalet enligt ovan. För ytterligare information om Finansieringsavtalet hänvisas till Bolagets pressmeddelande den 23 mars 2020.

Bemyndigandet enligt detta förslag ska inte påverka det emissionsbemyndigande som beslutades på Bolagets årsstämma för det förkortade räkenskapsåret januari - juni 2019.

Styrelsens förslag

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om emission av konvertibler i Bolaget. Sådan emission ska endast kunna ske i enlighet med Finansieringsavtalet och det antal aktier som ska kunna tillkomma vid konvertering av sålunda emitterade konvertibler ska uppgå till maximalt 55 457 259 aktier.

Syftet med bemyndigandet och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för Bolaget att avropa trancher i enlighet med Finansieringsavtalet och att på så sätt kunna finansiera Bolagets verksamhet.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram och säkringsåtgärder i anledning av programmet (punkt 9)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om:

(A) införande av ett långsiktigt incitamentsprogram 2020 (”LTI 2020” eller ”Programmet”) avseende anställda och uppdragstagare i Bolaget; samt

(B) säkringsåtgärder i anledning av Programmet, bestående av:

(I) bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier;

(II) bemyndigande för styrelsen att beslut om återköp av C-aktier; samt

(III) överlåtelser av egna stamaktier till Deltagare i Programmet (anställda och uppdragstagare i Bolaget).

Om erforderlig majoritet inte uppnås under punkt 9 (B), föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner att Bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part (punkt 9 (C)).

Införande av LTI 2020 (punkt 9 (A))

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om införande av LTI 2020 i enlighet med nedan.

Syfte och skälen till förslaget

Under 2018 beslutade årsstämman i Moberg Pharma att införa ett treårigt incitamentsprogram, med investeringskrav för deltagarna, baserat på prestationsaktier kopplade till aktiekursutvecklingen (”LTI 2018”). Med anledning av genomförandet av avyttringen av Moberg Pharmas OTC-verksamhet och det förändrade räkenskapsåret föreslogs inget nytt incitamentsprogram till årsstämmorna som hölls 15 maj 2019 och 30 oktober 2019. I ljuset av den genomförda avyttringen av OTC-verksamheten och verksamhetens ökade fokus på nagelsvampsbehandlingen MOB-015 har styrelsen vid utvärdering av LTI 2018 funnit att det vore ändamålsenligt att på den extra bolagsstämman besluta om att införa ett nytt incitamentsprogram och då anpassa strukturen något i syfte att på ett mer ändamålsenligt sätt kunna rekrytera, belöna och behålla värdefulla medarbetare samt att främja och skapa en långsiktig delaktighet i Moberg Pharma-koncernen och därigenom uppnå ökad intressegemenskap mellan medarbetarna och Moberg Pharmas aktieägare. LTI 2020 följer därför i stora delar strukturen för LTI 2018 men kopplar istället utgången av prestations- och intjänandeperioden (som inte kan vara kortare än tre år) till offentliggörandet av toplineresultatet (”Resultatet”) av en eventuell ytterligare fas 3-studie som kan komma att följa efter att resultaten från den europeiska fas-3-studien offentliggjorts samt till marknadsgodkännande från den europeiska eller amerikanska läkemedelsmyndigheten avseende MOB-015 (”Godkännandet”). LTI 2020 är utformat för att skapa långsiktiga incitament för medlemmar av koncernledningen och andra nyckelpersoner för att förbättra Moberg Pharmas utveckling och skapa långsiktiga värden. Mot bakgrund av nedan föreslagna villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna Programmet är väl avvägt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.

Beskrivning av LTI 2020

1. LTI 2020 omfattar högst 370 000 aktier i Moberg Pharma, vilket motsvarar cirka 2 procent av samtliga utgivna aktier och röster i Moberg Pharma.^[1]

2. LTI 2020 föreslås inkludera samtliga nuvarande och framtida ledande befattningshavare (“Grupp 1”), för närvarande 7 personer, tillsammans med övriga nyckelpersoner, för närvarande totalt 11 personer, indelade i två grupper: Senior Directors / Directors / Senior Managers (”Grupp 2”); samt Managers / Senior Associates / Experts / Associates / Associate Managers och Assistants (”Grupp 3”) (tillsammans ”Deltagarna”).

3. Det föreslås att Programmet ska bestå av möjligheten att vederlagsfritt erhålla aktier i Moberg Pharma (”Prestationsaktier”) under förutsättning av uppfyllandet av, bland annat, ett prestationsmål kopplat till aktiekursutvecklingen i Moberg Pharma under en viss mätperiod (”Prestationsperioden”). Prestationsperioden löper initialt från och med den 1 maj 2020 till och med den 1 maj 2025. Om Moberg Pharma offentliggör utfallet av Resultatet eller erhåller Godkännandet senast till och med dagen för offentliggörandet av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2022 ska dock Prestationsperioden avslutas dagen för offentliggörandet av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2022. Om utfallet av Resultatet offentliggörs eller Godkännandet erhålls efter dagen för offentliggörandet av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2022 men före den 1 maj 2025 ska Prestationsperioden istället avslutas vid den tidigare av tidpunkten för offentliggörandet av Resultatet och dagen för Godkännandet.

4. Enligt LTI 2020 sker en vederlagsfri tilldelning av ett visst antal rätter som berättigar Deltagaren att vederlagsfritt erhålla ett visst antal aktier i Bolaget efter utgången av en intjänandeperiod om minst tre år (“Prestationsaktierätter”). Vid införandet av Programmet berättigar varje Prestationsaktierätt innehavaren rätt att erhålla en (1) Moberg Pharma-aktie (under förutsättning att Programmets prestationsvillkor uppfylls till fullo). Eventuell tilldelning av Moberg Pharma-aktier i enlighet med Prestationsaktierätterna förutsätter uppfyllande av det prestationsvillkor som anges nedan och kommer normalt att kräva att Deltagaren kvarstår i sin anställning fram till 1 maj 2023 (“Intjänandeperioden”).

5. Inom Grupp 1 föreslår styrelsen att Anna Ljung, Annica Magnusson, Mark Beveridge, Peter Wolpert och Torbjörn Wärnheim tilldelas 40 000 Prestationsaktierätter vardera och att tilldelning för övriga Deltagare i Grupp 1 kan uppgå till högst 40 000 Prestationsaktierätter per Deltagare.

Tilldelningen per Deltagare i övriga grupper sker beroende på prestation och position inom koncernen och kan uppgå högst till högst 10 000 Prestationsaktierätter för Deltagare i Grupp 2; samt högst 6 000 Prestationsaktierätter till Deltagare i Grupp 3.

6. Tilldelningen av Prestationsaktierätter sker så snart som möjligt efter 1 maj 2020. Den faktiska tilldelningen av Prestationsaktierätter till Deltagarna inom de ramar som anges ovan beslutas av styrelsen och kan komma att reduceras proportionellt utifrån respektive persons prestation och tid som anställd och/eller uppdragstagare i Bolaget.

7. Rätten att erhålla aktier enligt Prestationsaktierätterna är knuten till anställningen eller uppdraget i Bolaget. Upphör anställningen hos Bolaget på grund av arbetsbrist, sjukdom, vid pensionsavgång med av Bolaget godkänd successionsplan eller liknande får den behålla ännu ej intjänade Prestationsaktierätter pro rata i förhållande till hur lång tid som vid anställningens upphörande förflutit sedan tidpunkten för tilldelning av Prestationsaktierätter, varefter resterande rätter förfaller. Upphör anställningen hos Bolaget av annan anledning, eller upphör uppdragsförhållandet med dessa bolag, före utgången av Intjänandeperioden förfaller i normalfallet samtliga Prestationsaktierätter. Prestationsaktierätter ska inte utgöra värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av Deltagaren.

8. Eventuell tilldelning av Prestationsaktier (intjänande) är beroende av i vilken utsträckning prestationsvillkoret uppfylls under Prestationsperioden, varigenom det fastställs i vilken utsträckning (om någon) Prestationsaktierätterna ger Deltagarna rätt att erhålla Moberg Pharma-aktier vid utgången av Intjänandeperioden. Prestationsvillkoret är kopplat till Moberg Pharmas aktiekursutveckling^[2] och uttrycks som följande: Om Moberg Pharmas aktiekurs vid utgången av Prestationsperioden understiger 110 % (miniminivån) av aktiekursen när Prestationsperioden inleds, sker ingen tilldelning av aktier. Om Moberg Pharmas aktiekurs vid utgången av Prestationsperioden är lika med eller överstiger 200 % av aktiekursen när Prestationsperioden inleds, sker tilldelning motsvarande en (1) Prestationsaktie per Prestationsaktierätt. Totalt kan dock motsvarande högst 1 (en) Prestationsaktie per Prestationsaktierätt tilldelas (oaktat eventuell omräkning enligt villkoren för Programmet).

9. Förutsatt att ovan angivna prestationsvillkor har uppnåtts under Prestationsperioden och att Deltagaren har kvarstått i sin anställning (såvida inte särskilda förutsättningar är för handen) ska tilldelning av Prestationsaktier ske så snart det är praktiskt möjligt efter utgången av Intjänandeperioden.

10. Vid bedömning av det slutliga utfallet för intjänandet avseende Prestationsaktierätterna ska styrelsen pröva om nivån för tilldelning av aktier är rimlig i förhållande till Moberg Pharmas finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt samt, om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera tilldelningen till en lägre nivå som styrelsen bedömer som lämplig.

11. För att likställa Deltagarnas intressen med aktieägarnas kommer Moberg Pharma att kompensera för lämnade vinstutdelningar och andra värdeöverföringar till aktieägarna under Intjänandeperioden genom att antalet aktier som varje Prestationsaktierätt berättigar till ökas och/eller Prestationsmålet justeras. Prestationsmålet och/eller antalet Moberg Pharma-aktier som varje Prestationsaktierätt berättigar till kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, extraordinär utdelning, nyemission, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. Överlåtelse av aktier kan komma att tidigareläggas till följd av fusion, kontrollägarskifte eller liknande åtgärder.

12. Styrelsen ska fastställa de närmare villkoren för Programmet och styrelsen ska ha rätt att på grund av bolagshändelser, marknadsförutsättningar, lokal lagstiftning eller andra regler, regelförändringar, eller andra händelser göra avvikelser från eller justering av villkoren för Programmet (exempelvis avseende Investerings- och innehavsvillkoret för Deltagare bosatta utomlands), eller avräkna samtliga eller delar av Prestationsaktierna kontant.

Kostnader, utspädning och effekt på viktiga nyckeltal

Kostnaderna för Programmet, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har utförts med följande antaganden: (i) en aktiekurs för Moberg Pharmas stamaktie om 10,38 kronor baserat på stängningskursen den 20 mars 2020, (ii) ingen utdelning lämnas av Moberg Pharma under Programmet och (iii) en bedömning av framtida volatilitet om 43,69 % avseende Moberg Pharmas stamaktie, (iv) utfallet av Resultatet offentliggörs eller Godkännandet erhålls den 1 maj 202 samt (v) en personalomsättning om 5 % per år. Sammantaget kan detta ge en maximal kostnad för Programmet om cirka 0,9 MSEK, exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för utgående sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 1,2 MSEK vid en antagen årlig kursuppgång om 25 % under Intjänandeperioden.

Den förväntade årliga kostnaden, inklusive sociala avgifter om cirka 0,5 MSEK, motsvarar cirka 2 % av Moberg Pharmas totala personalkostnader.

Om Programmet hade varit implementerat 2019, om Bolaget hade haft kostnader i enlighet med exemplet i stycket ovan, och om Prestationsaktier hade tilldelats 2019 i enlighet med antagandena i beräkningsexemplet, vilket bland annat förutsätter en årlig aktiekursökning med 25 % under Intjänandeperioden, skulle resultatet per aktie för räkenskapsåret januari – juni 2019 ha minskat med 0,02 kronor till 31,62 kronor.

Utspädning

Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier uppgår antalet aktier i Programmet till 370 000 stamaktier i Moberg Pharma, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 2 % av aktiekapital och röster baserat på antalet utgivna aktier per dagen för denna kallelse.

Förslagets beredning, etc.

Förslaget till LTI 2020 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare, och beslutats av styrelsen.

Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara för implementeringen och hanteringen av LTI 2020.

Beskrivning av pågående rörliga ersättningsprogram

Moberg Pharmas pågående aktierelaterade incitamentsprogram och den rörliga ersättningen till ledande befattningshavare beskrivs i årsredovisningen för januari–juni 2019 i not 7 till koncernredovisningen. Styrelsens redovisning av kompensationsutskottets utvärdering av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som publiceras på Moberg Pharmas webbsida beskriver hur Moberg Pharma tillämpar sina riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med svensk kod för bolagsstyrning.

Säkringsåtgärder i anledning av programmet (punkt 9 (B))

Styrelsen har beaktat olika metoder för att säkra den finansiella exponeringen och för överlåtelse av aktier enligt LTI 2020, såsom överlåtelse av egna aktier och aktieswapavtal med tredje part. Styrelsen anser att riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier, samt överlåtelse av dessa aktier till Deltagarna (efter omvandling till stamaktier) är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för att säkra den finansiella exponeringen och för överlåtelse av egna aktier enligt LTI 2020.

Då kostnaderna i samband med ett aktieswapavtal väsentligt överstiger kostnaderna för överlåtelse av egna aktier, föreslår styrelsen som huvudalternativ att den finansiella exponeringen säkras genom detta förfarande (punkt 9 (B)).

Om erforderlig majoritet inte uppnås under punkt 9 (B) nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner att Bolaget ingår ett aktieswapavtal med tredje part (punkt 9 (C)).

Inför kommande årsstämmor avser styrelsen också föreslå att styrelsen bemyndigas att överlåta ett visst antal av Moberg Pharmas egna aktier i syfte att täcka vissa utgifter, i huvudsak sociala avgifter, som kan uppkomma i anledning av Programmet.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier (punkt 9 (B) (I))

Bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, dock senast före nästkommande årsstämma, besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier.

För emissionen ska följande villkor gälla.

• Ökning av Bolagets aktiekapital med högst 37 000 kronor.
• Det antal C-aktier som får emitteras får uppgå till högst 370 000 stycken.
• De nya aktierna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tecknas endast av en i förväg vidtalad extern part.
• Det belopp som ska betalas för varje ny aktie ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen.^[3]
• De nya aktierna ska tecknas under tiden 1 maj – 31 augusti 2020, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Överteckning får inte äga rum.
• Betalning för de tecknade aktierna ska erläggas vid tecknandet av aktierna.
• De nya aktierna ska berättiga till vinstutdelning från och med tidpunkten för registrering vid Bolagsverket.
• De nya aktierna av serie C ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § (inlösenförbehåll) aktiebolagslagen (2005:551).

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier (punkt 9 (B) (II))

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i Bolaget på följande villkor.

• Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier i Bolaget.
• Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2020.
• Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 370 000 stycken.
• Återköp ska ske till ett pris per aktie om lägst 100 procent och högst 105 procent av det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för aktieteckning enligt punkt 9 (B) (I) ovan.
• Betalning för återköpta aktier ska erläggas kontant.
• Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.
• Återköp ska även kunna ske av så kallad interimsaktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie.

Återköpet av egna aktier utgör en integrerad del av Programmets säkringsåtgärder. Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att Bolaget på ett kostnadseffektivt sätt ska kunna fullgöra sina åtaganden enligt Programmet.

Beslut om överlåtelser av egna stamaktier till Deltagare i Programmet (punkt 9 (B) (III))

Styrelsen föreslår att de aktier som emitteras och återköps i enlighet med punkterna 9 B (I) och (II) ovan (tillsammans med sådana egna aktier som redan innehas), efter omvandling till stamaktier, får överlåtas enligt Programmet.

Överlåtelser av Bolagets egna stamaktier till Deltagare i Programmet får ske på följande villkor.

• Överlåtelser får ske endast av stamaktier i Bolaget, varvid högst 370 000 stamaktier i Bolaget får överlåtas vederlagsfritt till Deltagare i Programmet.
• Rätt att vederlagsfritt förvärva stamaktier i Bolaget ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma Deltagarna i Programmet.
• Överlåtelser av stamaktier i Bolaget ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som Deltagare i Programmet har rätt att tilldelas aktier.
• Antalet stamaktier i Bolaget som kan komma att överlåtas inom ramen för Programmet ska omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

Ingående av aktieswapavtal med tredje part (punkt 9 (C))
Styrelsen föreslår att bolagsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten 9 (B) ovan inte kan uppnås, fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som Programmet förväntas medföra genom att Bolaget på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta stamaktier i Bolaget till Deltagarna.

Beslut om att låta Peter Wolpert delta i Programmet (punkt 9 (D))

Det noteras att det som huvudregel inte anses utgöra god sed på aktiemarknaden att låta styrelseledamöter delta i incitamentsprogram av den här typen. Ett särskilt skäl till att frångå den huvudregeln är att styrelseledamoten är en arbetande styrelseledamot och därmed likställs med en anställd. Styrelsen föreslår av den anledningen att bolagsstämman fattar beslut om att låta Peter Wolpert delta i Programmet.

Villkor

Bolagsstämmans beslut att inrätta LTI 2020 i enlighet med punkten 9 (A) ovan är villkorat av att stämman fattar beslut antingen i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 9 (B) eller i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 9 (C).

Majoritetsregler

Stämmans beslut enligt punkten 9 (A) och 9 (D) ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten 9 (B) ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten 9 (C) ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.

Emissionen, återköpet och överlåtelsen av aktier i Bolaget utgör ett led i att åstadkomma det föreslagna Programmet. Därför, och mot bakgrund av vad som ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Bolaget och aktieägarna att Deltagarna i Programmet erbjuds att bli aktieägare i Bolaget.

I syfte att minimera Bolagets kostnader för Programmet har teckningskursen fastställts till aktiens kvotvärde.

Upplysningar på den extra bolagsstämman

Aktieägarna äger rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen för den extra bolagsstämman och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar vid den extra bolagsstämman om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Moberg Pharma AB (publ), att. Malin Nilsson, Gustavslundsvägen 42, 5 tr, 167 51 Bromma, eller per e-post till malin.nilsson@mobergpharma.se.

Handlingar

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt för aktieägarna hos Bolaget och på Bolagets webbplats www.mobergpharma.se senast tisdagen den 7 april 2020. Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget och på Bolagets webbplats enligt ovan senast tre veckor före stämman. Samtliga dessa handlingar skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med den extra bolagsstämman, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats,
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_______________________________________

Stockholm i mars 2020

Moberg Pharma AB (publ)

Styrelsen

Informationen lämnades för offentliggörande den 27 mars 2020, kl. 08.30.

[1] Utan beaktande av utspädning till följd av utnyttjande av teckningsoptioner utgivna enligt tidigare incitamentsprogram.

[2] För att på ett rättvisande sätt kunna bedöma prestationen beräknas aktiekursutvecklingen av Moberg Pharma-aktiens genomsnittliga stängningskurs på Nasdaq Stockholm under en period om 60 handelsdagar omedelbart innan Prestationsperioden inleds respektive löper ut. Eventuell utdelning som lämnats, eller andra omräkningsgrundande händelser som inträffar under dessa mätperioder eller Prestationsperioden kan vidare leda till justeringar av Prestationsmålet.

[3] Aktiens kvotvärde är per dagen för denna kallelse 0,10 kronor.

Taggar: