Kallelse till extra bolagsstämma i Moberg Pharma AB (publ)

Aktieägarna i Moberg Pharma AB (publ) (org.nr 556697-7426) (”Bolaget” eller ”Moberg Pharma”) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 1 december 2020.

I syfte att motverka spridning av coronaviruset (COVID-19) har styrelsen beslutat att den extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt per post.

Rätt att delta vid stämman
Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken måndagen den 23 november 2020, alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast onsdagen den 25 november 2020,
• dels ha anmält sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Euroclear tillhanda senast måndagen den 30 november 2020. Observera att anmälan till bolagsstämman endast kan göras genom poströstning.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear för att kunna delta i bolagsstämman (rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear senast onsdagen den 25 november 2020. Aktieägare måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före den 25 november 2020 och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.

Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt enbart genom poströstning enligt 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska aktieägare använda det formulär för poströstning som finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.mobergpharma.se, och på Bolagets kontor. Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning skickas med post till Moberg Pharma AB (publ) c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Märk kuvertet ”Extra bolagsstämma 2020”. Komplett formulär ska vara Euroclear tillhanda senast måndagen den 30 november 2020. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges elektroniskt och ska då ske antingen genom signering med BankID enligt instruktioner på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy eller genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Om aktieägare avger poströst genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets webbplats, www.mobergpharma.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret. Vid frågor vänligen ring 08-402 91 33 vardagar mellan kl. 09:00 och 16:00.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 19 858 375 aktier och röster. Samtliga utgivna aktier är stamaktier. Bolaget innehar vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse 554 746 egna stamaktier som inte berättigar till rösträtt på bolagsstämman.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Förslag till beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units bestående av stamaktier och teckningsoptioner
8. Förslag till beslut om överlåtelse av tillgångar från Moberg Pharma till dotterbolag (närståendetransaktion)
9. Förslag till beslut om utdelning av aktier
10. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Styrelsen föreslår att till ordförande vid den extra bolagsstämman välja advokat Mikael Borg.

Val av en eller två justeringsmän (punkt 3)
Styrelsen föreslår att en justeringsperson väljs och att till justeringsperson välja Ewa Karlsson att justera stämmans protokoll jämte ordföranden och vid förhinder för henne, den person som styrelsen anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 4)
Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 4 är den röstlängd som upprättas av Euroclear, på uppdrag av Moberg Pharma, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster som har kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Förslag till beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units bestående av stamaktier och teckningsoptioner (punkt 7)
Bolagets styrelse föreslår att den extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut från den 6 november 2020 att öka Bolagets aktiekapital genom en nyemission av units (”Units”) med företrädesrätt för Bolagets aktieägare (”Företrädesemissionen”). Varje Unit består av en (1) nyemitterad stamaktie (”Stamaktie”) och en (1) teckningsoption av serie 2020:1 (”Teckningsoption”). Två (2) teckningsoptioner berättigar till teckning av en (1) stamaktie i Bolaget. Syftet med Företrädesemissionen är att inbringa kapital för registreringsaktiviteter och kliniskt arbete för MOB-015. Företrädesemissionen beräknas inbringa en emissionslikvid om cirka 150 miljoner kronor före emissionsrelaterade kostnader.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att, senast fem vardagar före avstämningsdagen (dvs. senast den 27 november 2020), fastställa det högsta belopp som Bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antal Stamaktier och Teckningsoptioner som ska ges ut, det belopp som ska betalas för varje Stamaktie samt det antal Units som varje befintlig stamaktie ska ge rätt att teckna. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.

Rätt att teckna Units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget i den av Euroclear förda aktieboken.

För det fall inte samtliga Units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units till de som tecknat Units utan stöd av uniträtter enligt följande fördelningsgrunder:

1. I första hand ska tilldelning av Units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till dem som även tecknat Units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning ska tilldelning ske pro-rata i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

2. I andra hand ska tilldelning av Units som tecknats utan stöd av uniträtter ske till andra som endast anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter, och vid överteckning, ska tilldelning ske pro-rata i förhållande till det antal Units som var och en har anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

3. I tredje hand ska eventuella återstående Units tilldelas de parter som åtagit sig att garantera emissionen i enlighet med ingångna emissionsgarantiavtal.

Företrädesemissionen omfattas till cirka 42 procent av teckningsförbindelser och till cirka 58 procent av emissionsgarantier. Företrädesemissionen är således till fullo garanterad. Teckningsförbindelser har lämnats av bland annat styrelseledamöterna Peter Wolpert, Mattias Klintemar och Fredrik Granström och av ledningen i form av Anna Ljung, Mark Beveridge och Torbjörn Wärnheim och av större aktieägare i form av Östersjöstiftelsen. Teckningsförbindelser har även lämnats av externa teckningsåtagare, såsom Nyenburgh Investment Partners och Fårö Capital AB. Emissionsgarantier har lämnats av externa garanter. För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision, anpassad efter rådande marknadsläge, om nio (9) procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts. Dessa teckningsförbindelser och emissionsgarantier är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Avstämningsdag för erhållande av uniträtter kommer att vara den 3 december 2020. Teckning av Units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 7 december 2020 till och med den 21 december 2020. Teckning av Units utan stöd av uniträtter kommer att ske på särskild anmälningssedel under samma period, och, vad avser de som garanterat Företrädesemissionen, fram till och med den 28 december 2020. Betalning för Units som tecknats utan stöd av uniträtter ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av Units. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden samt tiden för betalning. Tilldelning kan enbart ske i Units och således inte av Stamaktier eller Teckningsoptioner var för sig. Efter Företrädesemissionens genomförande kommer dock Stamaktierna och Teckningsoptionerna att skiljas åt.

Aktierna som emitteras i Företrädesemissionen ska medföra rätt till vinstutdelning för första gången den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB. De nya aktier som tillkommer genom utnyttjande av Teckningsoptioner ger rätt till utdelning för första gången den avstämningsdag för utdelning som infallet närmast efter det att teckning har verkställts.

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear.

Förslag till beslut om överlåtelse av tillgångar från Moberg Pharma till dotterbolag (närståendetransaktion) (punkt 8)
Styrelsen för Moberg Pharma offentliggjorde den 6 november 2020 sin avsikt att dela ut verksamheten BupiZenge^® (”BUPI-Tillgångarna”) till aktieägarna i Moberg Pharma genom att dela ut 90 procent av aktierna i dotterbolaget Grebom 2020 AB (under namnändring till OncoZenge AB), reg. nr 559261-9968 (”OncoZenge”), i enlighet med styrelsens förslag under punkt 9 nedan. Vid tidpunkten för denna kallelse innehas BUPI-Tillgångarna av Moberg Pharma. BUPI-tillgångarna avses dock överlåtas till OncoZenge innan genomförandet av den utdelning som föreslås enligt punkt 9 nedan. Överlåtelsen av BUPI-Tillgångarna avses verkställas inom en vecka från det att den extra bolagsstämman godkänner styrelsen förslag under denna punkt 8.

Vid tidpunkten för överlåtelsen av BUPI-Tillgångarna kommer Moberg Pharma att äga 90 procent av aktierna i OncoZenge. Resterande 10 procent av aktierna kommer att ägas av styrelse, ledning och andra nyckelpersoner i OncoZenge, varvid Mark Beveridge (Vice President Finance i Moberg Pharma), Anna Ljung (VD i Moberg Pharma), Mattias Klintemar (styrelseledamot i Moberg Pharma) och Peter Wolpert (styrelseledamot i Moberg Pharma) kommer att äga aktier i OncoZenge motsvarande 1,75 procent av det totala antalet aktier i OncoZenge. OncoZenge anses som närstående till Moberg Pharma eftersom (i) de båda bolagen ingår i samma koncern, och (ii) Mark Beveridge och Anna Ljung, så som ledande befattningshavare i Moberg Pharma, samt Mattias Klintemar och Peter Wolpert, så som styrelseledamöter i Moberg Pharma, bedöms vara närstående till Moberg Pharma enligt 16 a kap. 3 § aktiebolagslagen. Enligt 16 a kap. aktiebolagslagen ska väsentliga transaktioner med en närstående till Moberg Pharma underställas bolagsstämma för godkännande. Överlåtelsen av BUPI-Tillgångarna från Moberg Pharma till OncoZenge är därför villkorad av den extra bolagsstämmans godkännande.

Överlåtelsen av BUPI-Tillgångarna kommer att ske till bokfört värde, vilket motsvarar cirka 22 miljoner. kronor. Moberg Pharma har ådragit sig kostnader relaterade till BUPI-Tillgångarna uppgående till drygt 50 miljoner kronor sedan projektets start. BUPI-Tillgångarna kommer att överlåtas via ett internlån, vilket sedan kommer att regleras genom ett aktieägartillskott från Moberg Pharma till OncoZenge. Genom överlåtelsen av BUPI-Tillgångarna förväntas de immateriella tillgångarna i Bolagets balansräkning att minska med 22 miljoner kronor (varav balanserade utvecklingskostnader utgör 15 miljoner kronor och patent utgör 7 miljoner kronor), vilket alltså motsvarar BUPI-Tillgångarnas bokförda värde. Överlåtelsen förväntas inte påverka Bolagets resultaträkning. BUPI-Tillgångarna kommer att överlåtas till befintligt skick och således kommer inga garantier att lämnas av Moberg Pharma. Sammantaget bedömer styrelsen att överlåtelsen av BUPI-Tillgångarna till OncoZenge är marknadsmässig och att överlåtelsen i övrigt sker på skäliga villkor.

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner överlåtelsen av BUPI-Tillgångarna från Moberg Pharma till OncoZenge.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträtts av aktieägare företrädande mer än hälften av de avgivna rösterna vid extra bolagsstämman, dock att de aktier och röster som innehas, direkt eller indirekt, av Mark Beveridge, Anna Ljung, Mattias Klintemar och Peter Wolpert inte ska beaktas.

Styrelsens förslag till beslut enligt denna punkt 8 är villkorat av att den extra bolagsstämman godkänner styrelsens förslag till beslut under punkt 9 nedan.

Förslag till beslut om utdelning av aktier (punkt 9)
Styrelsen för Moberg Pharma offentliggjorde den 6 november 2020 sin avsikt att dela ut Moberg Pharmas aktier i OncoZenge till dess aktieägare samt att notera OncoZenges aktier på Nasdag First North Growth Market under första kvartalet 2021. Det offentliggjordes även att OncoZenge avser att genomföra en finansiering om totalt ca 60 miljoner kronor för att finansiera den kliniska fas 3-studien samt övrig verksamhet. Som en följd av styrelsens förslag under denna punkt upphör Bolagets skyldighet att erlägga royaltybetalningar enligt tidigare förvärvsavtal avseende BUPI-relaterade tillgångar och grundarna och innovatörerna av BUPI blir istället aktieägare i OncoZenge AB. Sammantaget bedömer styrelsen för Moberg Pharma att utdelningen medför stora fördelar för den fortsatta utvecklingen av BupiZenge^® och för aktieägarna i Moberg Pharma.

Styrelsen för Moberg Pharma föreslår därför nu att den extra bolagsstämman beslutar att dela ut sina aktier i OncoZenge. Förslaget till beslut om utdelning omfattar 90 procent av aktierna i OncoZenge (”Aktierna”), vilket kommer att vara Moberg Pharmas samtliga aktier i OncoZenge vid utdelningstillfället.

Styrelsen föreslår att tio (10) stamaktier i Moberg Pharma per avstämningsdagen för utdelningen berättigar till en (1) aktie i OncoZenge. Om aktieinnehavet inte är jämnt delbart med tio erhålls andelar av en aktie. Alla sådana andelar kommer att läggas samman till hela aktier och därefter säljas genom Erik Penser Banks försorg. Försäljningslikviden betalas ut kontant via Euroclear, utan avdrag för courtage. Moberg Pharma innehar 554 746 egna aktier, vilka inte kommer att vara berättigade till utdelning av aktier i OncoZenge.

Värdet på utdelningen av Aktierna bestäms utifrån det bokförda värdet vid tidpunkten för utdelningen av Aktierna till Moberg Pharmas aktieägare med tillämpning av gällande redovisningsregler. Styrelsens förslag till utdelning motsvarar ett belopp om sammanlagt cirka 19,8 miljoner kronor baserat på 90 procent av det bokförda värdet av BUPI-Tillgångarna vid tidpunkten för detta förslag, vilket också förväntas vara det ungefärliga bokförda värdet på Aktierna vid tidpunkten för utdelningen av Aktierna.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdagen för rätten att erhålla aktier i OncoZenge. Styrelsen avser att verkställa utdelningen av Aktierna efter det att Företrädesemissionen har registrerats, vilket beräknas ske i januari 2021, innebärandes att de stamaktier som emitteras inom ramen för Företrädesemissionen kommer att vara berättigade till utdelning av aktier i OncoZenge. Utdelningen av Aktierna i OncoZenge bedöms vara en så kallad Lex ASEA-utdelning, vilket innebär att utdelningen inte utlöser någon omedelbar beskattning för svenska skattesubjekt.

Verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, bemyndigas vidta sådana smärre förändringar av beslutet som kan visa sig erforderliga för registrering vid Bolagsverket.

Upplysningar på den extra bolagsstämman
Aktieägarna äger rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen för den extra bolagsstämman och Bolagets förhållande till ett annat koncernföretag. Styrelsen och verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar vid den extra bolagsstämman om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Moberg Pharma AB (publ), att. Malin Nilsson, Gustavslundsvägen 42, 5 tr, 167 51 Bromma, eller per e-post till malin.nilsson@mobergpharma.se senast den 21 november 2020. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Moberg Pharma Gustavslundsvägen 42, 5 tr, 167 51 Bromma och på www.mobergpharma.se senast den 26 november 2020. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Handlingar
Handlingar enligt 13 kap. 6 §, 14 kap. 8 §, 18 kap. 4 § och 6 § aktiebolagslagen kommer senast tre veckor före stämman hållas tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget, Gustavslundsvägen 42, 5 tr, 167 51 Bromma, och på Bolagets webbplats www.mobergpharma.se samt skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna kommer även att framläggas på bolagsstämman. Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse avseende det förkortade räkenskapsåret som avslutades den 30 juni 2019 finns tillgängliga hos Bolaget, Gustavslundsvägen 42, 5 tr, 167 51 Bromma, och på Bolagets webbplats www.mobergpharma.se samt skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med den extra bolagsstämman, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_______________________________________

Stockholm i november 2020

Moberg Pharma AB (publ)

Styrelsen

Informationen lämnades för offentliggörande den 6 november 2020, kl. 8.00.