Kallelse till extra bolagsstämma i Moberg Pharma AB (publ)

Aktieägarna i Moberg Pharma AB (publ), org.nr 556697-7426 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 8 augusti 2023 klockan 14.00 hos Advokatfirman Schjødt, Hamngatan 27 i Stockholm.

Deltagande på bolagsstämman
Aktieägare som vill delta i extra bolagstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken den 31 juli 2023,
• dels senast den 2 augusti 2023 anmäla sitt deltagande till Bolaget. Anmälan ska göras per post till Moberg Pharma AB (publ), att. Malin Nilsson, Gustavslundsvägen 42, 5 tr, 167 51 Bromma, eller per e-post till malin.nilsson@mobergpharma.se. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 31 juli 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 2 augusti 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Observera att detta förfarande även kan gälla beträffande aktier som ligger i banks aktieägardepå och på vissa investeringssparkonton (ISK).

Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("Registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.mobergpharma.se.

Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse sammanlagt 10 272 933 stamaktier, motsvarande totalt 10 272 933 röster. Varje stamaktie medför en röst på bolagsstämma. Inga aktier av serie C har getts ut. Bolaget innehar vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse 445 974 egna stamaktier som inte berättigar till rösträtt på bolagsstämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid bolagsstämman
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av units
9. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7)

Allmän information om styrelsens förslag enligt punkt 7

Som anges nedan i punkt 8 föreslår styrelsen att stämman beslutar att godkänna en nyemission av units, bestående av stamaktier och teckningsoptioner, med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Som vidare anges i punkt 8 nedan kommer vissa villkor för nyemissionen, såsom det antal units som ska ges ut och vilket belopp som ska betalas för varje unit, att fastställas och offentliggöras vid senare tillfälle. För att skapa handlingsutrymme avseende fastställandet av sådana villkor framlägger styrelsen fyra alternativa förslag till ändring av bolagsordningen enligt punkt 7 (a)-(d) nedan, av vilka endast ett förslag kan antas av stämman. Styrelsen kommer därför att återkalla minst tre av de alternativa förslagen som styrelsen finner vara mindre ändamålsenliga med hänsyn till bland annat de slutliga villkoren för nyemissionen. Styrelsen kan även komma att återkalla samtliga fyra förslag till ändring av bolagsordningen enligt punkt 7 (a)-(d) nedan för det fall styrelsen finner att befintlig bolagsordning är mer ändamålsenlig med hänsyn till bland annat de slutliga villkoren för nyemissionen.

För giltigt beslut enligt denna punkt 7 erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 7 (a)
För att möjliggöra nyemissionen enligt punkt 8 nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av § 4 i bolagsordningen enligt följande.

Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet skall vara lägst 10 000 000 kronor och högst 40 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet skall vara lägst 15 000 000 kronor och högst 60 000 000 kronor.

För att möjliggöra nyemissionen enligt punkt 8 nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av första stycket i § 5 i bolagsordningen enligt följande.

Nuvarande lydelse
Antalet aktier skall vara lägst 10 000 000 och högst 40 000 000.

Föreslagen lydelse
Antalet aktier skall vara lägst 15 000 000 och högst 60 000 000.

Punkt 7 (b)
För att möjliggöra nyemissionen enligt punkt 8 nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av § 4 i bolagsordningen enligt följande.

Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet skall vara lägst 10 000 000 kronor och högst 40 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet skall vara lägst 20 000 000 kronor och högst 80 000 000 kronor.

För att möjliggöra nyemissionen enligt punkt 8 nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av första stycket i § 5 i bolagsordningen enligt följande.

Nuvarande lydelse
Antalet aktier skall vara lägst 10 000 000 och högst 40 000 000.

Föreslagen lydelse
Antalet aktier skall vara lägst 20 000 000 och högst 80 000 000.

Punkt 7 (c)
För att möjliggöra nyemissionen enligt punkt 8 nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av § 4 i bolagsordningen enligt följande.

Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet skall vara lägst 10 000 000 kronor och högst 40 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet skall vara lägst 25 000 000 kronor och högst 100 000 000 kronor.

För att möjliggöra nyemissionen enligt punkt 8 nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av första stycket i § 5 i bolagsordningen enligt följande.

Nuvarande lydelse
Antalet aktier skall vara lägst 10 000 000 och högst 40 000 000.

Föreslagen lydelse
Antalet aktier skall vara lägst 25 000 000 och högst 100 000 000.

Punkt 7 (d)
För att möjliggöra nyemissionen enligt punkt 8 nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av § 4 i bolagsordningen enligt följande.

Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet skall vara lägst 10 000 000 kronor och högst 40 000 000 kronor.

Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet skall vara lägst 30 000 000 kronor och högst 120 000 000 kronor.

För att möjliggöra nyemissionen enligt punkt 8 nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om ändring av första stycket i § 5 i bolagsordningen enligt följande.

Nuvarande lydelse
Antalet aktier skall vara lägst 10 000 000 och högst 40 000 000.

Föreslagen lydelse
Antalet aktier skall vara lägst 30 000 000 och högst 120 000 000.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av units (punkt 8)
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om nyemission av units bestående av stamaktier och teckningsoptioner av serie 2023:1, varvid varje unit består av en (1) stamaktie och en (1) teckningsoption av serie 2023:1, med företrädesrätt för Bolagets aktieägare på följande villkor:

1. Styrelsen, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att, senast fem vardagar före avstämningsdagen, fastställa det högsta belopp som Bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antal nya stamaktier och teckningsoptioner av serie 2023:1, och följaktligen antal units som ska ges ut, det antal befintliga stamaktier som ska berättiga till teckning av visst antal units samt det belopp som ska betalas för varje ny stamaktie.
2. Styrelsens fastställande av villkoren för företrädesemissionen enligt bemyndigandet i punkt 1 får inte medföra att Bolagets aktiekapital och antal aktier, efter företrädesemissionens genomförande, överstiger gränserna för Bolagets högsta tillåtna aktiekapital och antal aktier enligt bolagsordningen. Bolagets aktiekapital ska som en följd av utnyttjande av teckningsoptionerna kunna ökas med högst det belopp som motsvarar det antal teckningsoptioner som styrelsen, eller den som styrelsen utser inom sig, på basis av bemyndigandet att senast fem vardagar före avstämningsdagen besluta om det högsta antal teckningsoptioner som får ges ut, beslutar att ge ut multiplicerat med Bolagets aktiers kvotvärde.
3. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckningsoptionerna ska utges vederlagsfritt. Villkoren för teckningsoptionerna hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, www.mobergpharma.se.
5. Avstämningsdagen för deltagande i nyemissionen av units med företrädesrätt ska vara den 14 augusti 2023.
6. För det fall inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units till de som tecknat units utan stöd av uniträtter enligt följande fördelningsgrunder:

1. I första hand ska tilldelning ske till de som har tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
2. I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat units utan stöd av uniträtter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
3. I tredje och sista hand ska eventuella återstående units tilldelas de garanter som ingått en emissionsgaranti i förhållande till storleken på ställt garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

7. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 16 augusti 2023 till och med den 30 augusti 2023. Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske under samma period på separat teckningslista. Betalning för units som tecknas utan stöd av uniträtter ska erläggas kontant senast tredje bankdagen efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av units.
8. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
9. De nya stamaktierna i företrädesemissionen berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken förd av Euroclear Sweden AB.
10. Nya stamaktier som uppstår till följd av utnyttjande av teckningsoptionerna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att teckning verkställts.
11. Noteras att styrelsen har rätt att besluta om betalning genom kvittning i enlighet med 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.

Verkställande direktören eller den som denne utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om rätten att erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Stämmohandlingar
Handlingar som ska göras tillgängliga inför stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.mobergpharma.se, senast tre veckor före stämman och kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med den extra bolagsstämman, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

________

Stockholm i juni 2023

Moberg Pharma AB (publ)

Styrelsen

Taggar: