Moberg Pharma kallar till fordringshavarmöte för att få ökad flexibilitet för förvärvsfinansiering

STOCKHOLM, den 8 november 2016 – Moberg Pharma AB (OMX: MOB) kallar till fordringshavarmöte genom ett skriftligt förfarande för sitt utestående icke-säkerställda obligationslån om maximalt 600 000 000 kronor med förfall 2021 och ett utestående belopp om 385 000 000 kronor (”Obligationerna”).

Eftergenomförda förvärv och väsentligt ökade marknadsandelar i USA har Moberg Pharma en mycket positiv utveckling och bolaget utvärderar ytterligare lönsamma tillväxtmöjligheter. Fokus är fortsatt kopplat till värdeskapande förvärv av lönsamma varumärken som enkelt kan integreras i Moberg Pharmas nuvarande infrastruktur.

Som ett exempel på detta säkerställde Moberg Pharma under september 2016 en exklusiv köpoption från Prestige Brands, giltig fram till den 31 december 2017, som vid utnyttjande ger Moberg Pharma en exklusiv rätt att förvärva varumärket Dermoplast. Dermoplast är ett varumärke som uppvisar attraktiva marginaler, ett stabilt kassaflöde och som strategiskt passar väl in i Moberg Pharmas fokus inom dermatologi.  

För att möjliggöra för Moberg Pharma att till fullo utnyttja det utestående obligationslånet - för finansiering av värdeskapande förvärv som för närvarande utvärderas - har Moberg Pharma beslutat kalla till ett fordringshavarmöte i syfte att erhålla dispens från innehavarna av Obligationerna. Dispensen ska gälla fram till slutet av 2017 och medge för Moberg Pharma att vid ett enskilt tillfälle emittera ytterligare obligationer givet att det s k incurrence test om förhållandet mellan nettoskuld och EBITDA höjs och ej får överstiga fyra komma fem (4,5) gånger (beräknas pro forma, inklusive ny skuld och förvärvade varumärken) (”Dispensen”) (”Dispensefterfrågan”). Dock ska Dispensen endast gälla om Moberg Pharma i samband med en emission av ytterligare obligationer (i) genomför ett förvärv av ett eller flera varumärken med en positiv EBITDAhistorik och vilka bedöms bidra med positiv EBITDA redan under de första tolv månaderna efter tillträdet av sådant förvärv och sådant förvärv finansieras med maximalt sextiofem (65) procent nyemitterade obligationer och (ii) betalar en dispensavgift om noll komma fem (0,5) procent av Obligationernas utestående nominella belopp vid tidpunkten för utnyttjande av Dispensen.

Dispensefterfrågan sker genom ett skriftligt förfarande som kommer att genomföras mellan den 14 november 2016 och den 25 november 2016 (”Förfarandet”) och ägare av Obligationer som har rätt att rösta i Förfarandet är sådana ägare som per avstämningsdagen för Förfarandet, den 18 november 2016, är registrerade i den av Euroclear Sweden förda skuldboken för Obligationerna. Information om Förfarandet, inklusive fullständiga villkor och röstningsinstruktioner, finns tillgängligt på Moberg Pharmas hemsida (www.mobergpharma.se) och har idag av agenten för Obligationerna skickats till de som är direktregistrerade i den av Euroclear Sweden förda skuldboken per 7 november 2016. Innehavare vars Obligationer är förvaltarregistrerade måste kontakta sin förvaltare för att kunna delta i Förfarandet.

För att Dispensefterfrågan ska godkännas erfordras att minst tjugo (20) procent av justerat nominellt belopp deltar i Förfarandet och att en majoritet om sextiosex och två tredjedelars (66 2/3) procent av det justerade nominella beloppet röstar för Dispensefterfrågan. Institutionella innehavare av Obligationer, vilka utgör trettiotre (33) procent av justerat nominellt belopp, har redan skriftligen och oåterkalleligt åtagit sig att rösta för Dispensefterfrågan. Utfallet av Förfarandet beräknas offentliggöras omkring den 25 november 2016.

Moberg Pharma har anlitat Carnegie Investment Bank som finansiell rådgivare och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå som legal rådgivare i samband med Dispensefterfrågan. För frågor avseende Dispensefterfrågan, vänligen kontakta Carnegie Investment Bank.

Om denna information
Moberg Pharma offentliggör denna information i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades för offentliggörande genom förmedling av den kontaktperson som anges ovan, kl. 08.00 (CET) den 8 november 2016.

För ytterligare information kontakta:
Peter Wolpert, VD, telefon: 070 – 735 71 35, e-post: peter.wolpert@mobergpharma.se
Anna Ljung, CFO, telefon: 070 – 766 60 30, e-post: anna.ljung@mobergpharma.se 

För ytterligare information avseende Dispensefterfrågan kontakta:
Daniel Gabriel, Carnegie Investment Bank, telefon: 073 – 417 87 67, e-post: daniel.gabriel@carnegie.com

Om Moberg Pharma, www.mobergpharma.com
Moberg Pharma AB (publ) är ett snabbt växande svenskt läkemedelsbolag med egen försäljningsorganisation i USA och försäljning via distributörer i fler än 40 länder. Bolagets portfölj inkluderar receptfria produkter under varumärkena Kerasal®, Kerasal Nail®, Balmex®, New Skin®, Domeboro®, Fiber Choice® och PediaCare®. Kerasal Nail® (Emtrix® eller Nalox™ på många marknader) är det ledande preparatet för behandling av nagelsjukdomar i USA, Kanada samt i flera länder i EU och Sydostasien. Bolaget växer organiskt och genom förvärv. Intern produktutveckling fokuserar på innovativ drug delivery av beprövade substanser och inkluderar två projekt som genomgått kliniska fas 2-studier, MOB-015 (nagelsvamp) samt BUPI (smärtlindring vid oral mukosit). Moberg Pharma har kontor i Stockholm och New Jersey och bolagets aktie är noterad under Small Cap på NASDAQ OMX Nordic Exchange Stockholm (OMX: MOB).

Taggar: