Moberg Pharma överväger ett förvärv av ett varumärke från Prestige Brands och utreder förutsättningarna för att genomföra en riktad emission av aktier
STOCKHOLM, 6 december 2016. Moberg Pharma AB (publ) (”Moberg Pharma” eller ”Bolaget”) (OMX: MOB) överväger att förvärva DermoPlast®, ett väletablerat receptfritt varumärke i USA, från Prestige Brands-koncernen. Om förvärvet genomförs kommer köpeskillingen att uppgå till 47,6 MUSD plus lagervärde. Moberg Pharma har, med stöd av det bemyndigande styrelsen erhöll på årsstämman den 18 maj 2016, uppdragit till Carnegie Investment Bank att utreda förutsättningarna för en riktad emission av upp till 2 843 504 aktier genom ett så kallat ”accelererat book-building”-förfarande i syfte att delfinansiera ett eventuellt förvärv. Därutöver avser Moberg Pharma finansiera återstoden av köpeskillingen med tillgängliga likvida medel samt genom att utöka Bolagets utestående obligationslån.
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I USA, KANADA, JAPAN, AUSTRALIEN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, HONGKONG ELLER SINGAPORE ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG.
Det planerade förvärvet och dess övergripande effekter i sammandrag
• Moberg Pharma har en option som ger Bolaget en exklusiv rätt att förvärva DermoPlast® från Prestige Brands (”Prestige”). Moberg Pharma överväger att omkring den 7 december 2016, ingå ett bindande förvärvsavtal med Prestige avseende DermoPlast® för en köpeskilling om 47,6 MUSD plus lagervärde. Slutligt beslut om förvärvet och ingående av förvärvsavtal är avhängigt att Bolaget har säkerställt finansiering dessförinnan. Ett eventuellt förvärv förväntas slutföras under december 2016.
• Baserat på Moberg Pharmas kostnadsstruktur och redovisningsprinciper motsvarar köpeskillingen cirka 8,9 gånger bedömd EBITDA för DermoPlast® för perioden 1 oktober 2015 – 31 september 2016.
• DermoPlast® kommer att säljas genom Moberg Pharmas etablerade försäljningskanaler i USA, via apotekskedjor som exempelvis CVS, Walgreens och Rite Aid samt på stormarknader som exempelvis Walmart och Target, samt direkt till sjukhus.
• DermoPlast® är en utvärtes spray som används för att lindra smärta och klåda vid hudsprickor och hudskador. Sjukhusförsäljningen riktar sig framförallt till kvinnor för användning vid hudsprickor, skador och ingrepp i underlivet i samband med och efter förlossning.
• DermoPlast® kommer ingå bland Moberg Pharmas strategiska varumärken och förväntas bli Bolagets näst största produkt.
• Vid slutfört förvärv av DermoPlast® förväntas varumärket bidra positivt till såväl Bolagets vinst som kassaflöde per aktie, även inräknat finansieringskostnader, direkt efter slutförandet av transaktionen.
• Moberg Pharma avser att delfinansiera förvärvet genom en riktad nyemission av upp till 2 843 504 aktier genom ett så kallat ”accelererat book-building”-förfarande och har uppdragit till Carnegie Investment Bank att utreda förutsättningarna härför.
”Möjligheten att förvärva Dermoplast är mycket attraktiv. Förvärvet är i linje med vår strategi och utnyttjar vår befintliga infrastruktur och försäljningskanaler i USA på ett utmärkt sätt. Dermoplast tillför skalfördelar och kompletterar vår portfölj med ett starkt och lönsamt varumärke inom hudområdet. Vi är mycket nöjda över möjligheten att kunna genomföra denna transaktion som förväntas bidra positivt till vår försäljning och lönsamhet och därigenom till vårt långsiktiga finansiella mål att leverera lönsam tillväxt och en EBITDA-marginal på 25%”, säger Peter Wolpert, VD för Moberg Pharma AB.
Bakgrund till förvärvet av DermoPlast®
En central del av Moberg Pharmas strategi är att förvärva receptfria varumärken som kompletterar Bolagets befintliga portfölj. Moberg Pharma utvärderar löpande förvärvsmöjligheter av sådana kompletterande varumärken. En sådan förvärvsmöjlighet är varumärket DermoPlast® från Prestige.
I juni 2016 offentliggjorde Moberg Pharma förvärvet av de tre väletablerade receptfria amerikanska varumärkena - New Skin®, Fiber Choice® och PediaCare® (pågående avyttring) - från Prestige. Moberg Pharma har därefter säkrat en exklusiv rätt att också förvärva DermoPlast® från Prestige. Optionen ger Moberg Pharma rätt att vid ett tillfälle genomföra en utvärdering av DermoPlast® på exklusiv basis och efter sådan utvärdering besluta om genomförandet av ett förvärv av DermoPlast® på en förutbestämd multipel av täckningsbidraget från produkten.
Moberg Pharma har nu genomfört en utvärdering av DermoPlast® och baserat på denna överväger Moberg Pharma att fullfölja förvärvet. Ett slutligt beslut är dock avhängigt att Bolaget har säkerställt finansiering före dess att bindande förvärvsavtal ingås. Utöver en riktad nyemission av aktier avser Moberg Pharma finansiera ett eventuellt förvärv av DermoPlast® med tillgängliga likvida medel samt genom att utöka Moberg Pharmas utestående obligationslån (ISIN: SE0007953989) med cirka 215 MSEK.
Vid ett förvärv av DermoPlast® kommer produkten att ingå bland Moberg Pharmas strategiska varumärken och förväntas bli Bolagets näst största produkt.
DermoPlast® i korthet
DermoPlast® är en utvärtes spray som används för att lindra smärta och klåda vid hudsprickor och hudskador. DermoPlast® kommer att säljas genom Moberg Pharmas etablerade försäljningskanaler i USA, via apotekskedjor som exempelvis CVS, Walgreens och Rite Aid samt på stormarknader som exempelvis Walmart och Target, samt direkt till sjukhus. Sjukhusförsäljningen riktar sig framför allt till kvinnor för användning vid hudsprickor, skador och ingrepp i underlivet i samband med och efter förlossning.
Prestige särredovisar ej varumärket DermoPlast®. Baserat på information från Prestiges publika bokslut samt interna bokförings- och rapporteringssystem, har Moberg Pharma gjort vissa bedömningar av de finansiella effekterna av ett förvärv av DermoPlast®. Dessa bedömningar är oreviderade och är förenade med osäkerhet och bör därför behandlas med försiktighet. Likväl bedömer Bolaget, baserat på tillgänglig information, att DermoPlast® under perioden 1 oktober 2015 – 30 september 2016, och med tillämpning av IFRS och Bolagets redovisningsprinciper, hade en nettoomsättning om 12,0 MUSD och en EBITDA om 5,4 MUSD, motsvarande en EBITDA-marginal om ca 45 procent.
Vidare bedömer Bolaget att DermoPlast® under de senaste åren, med tillämpning av IFRS och Bolagets redovisningsprinciper, har haft en växande nettoomsättning enligt följande:
- 2016/2015: 12,0 MUSD (12 månader till och med den 30 september 2016)
- 2015: 10,4 MUSD
- 2014: 9,8 MUSD
- 2013: 9,8 MUSD
EBITDA marginalen för produkten har varit stabil under perioden 2013-2016.
Vid ett förvärv av DermoPlast® kommer köpeskillingen uppgå till 47,6 MUSD plus lagervärde och med avdrag för redan erlagd optionsersättning om 1,25 MUSD. Köpeskillingen avses att finansieras dels genom att utöka Bolagets utestående obligationslån, som löper med en årlig ränta motsvarande STIBOR 3 månader plus 6,00 procent, med cirka 215 MSEK och dels genom befintliga likvida medel samt nettolikviden från en riktad emission av aktier. Under förutsättning att dessa transaktioner slutförs så bedöms Bolagets nettoskuld öka med cirka 300 MSEK vid genomförandet av förvärvet av DermoPlast®.
Ett eventuellt förvärv av DermoPlast® förväntas vara slutfört under december 2016 och DermoPlast® kommer att inkluderas i Moberg Pharmas räkenskaper därefter. Ett eventuellt förvärv förväntas att, direkt efter dess tillträde, bidra positivt till såväl Bolagets vinst som kassaflöde per aktie, även inräknat finansieringskostnader och tillkommande aktier.
Uppdrag till Carnegie att utreda förutsättningarna för en riktad nyemission av aktier
Moberg Pharma avser att delfinansiera det övervägda förvärvet av DermoPlast® genom en riktad nyemission av upp till 2 843 504 aktier. Moberg Pharma har därför, med stöd av det emissionsbemyndigande som styrelsen erhöll på årsstämman den 18 maj 2016, uppdragit till Carnegie Investment Bank att utreda förutsättningarna för en riktad kontant nyemission av upp till 2 843 504 aktier genom ett så kallat ”accelererat book-building”-förfarande.
Härtill har Bolaget uppdragit till Carnegie Investment Bank och Swedbank att utreda förutsättningarna för att utöka Bolagets utestående obligationslån med cirka 215 MSEK.
Rådgivare
Carnegie Investment Bank har anlitats som finansiell rådgivare för den riktade nyemissionen av aktier och Carnegie Investment Bank tillsammans med Swedbank har anlitats för utökningen av Bolagets utestående obligationslån. Hansen Law har anlitats som legal rådgivare för det eventuella förvärvet av DermoPlast® och Gernandt & Danielsson som legal rådgivare i samband med dess finansiering.
Om denna information
Ovanstående information är information som Moberg Pharma AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande kl. 17:30 (CET) den 6 december 2016.
Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om förvärv av värdepapper i USA eller i någon annan jurisdiktion. Värdepapper som det refereras till i detta pressmeddelande får inte erbjudas eller försäljas i USA eller i någon annan jurisdiktion i avsaknad av registrering under tillämplig värdepapperslagstiftning eller ett undantag från sådan registrering.
För ytterligare information kontakta:
Peter Wolpert, VD, telefon: 070 - 735 71 35, e-post: peter.wolpert@mobergpharma.se
Anna Ljung, CFO, telefon: 070 - 766 60 30, e-post: anna.ljung@mobergpharma.se
Om Moberg Pharma, www.mobergpharma.se
Moberg Pharma AB (publ) är ett snabbt växande svenskt läkemedelsbolag med egen försäljningsorganisation i USA och försäljning via distributörer i fler än 40 länder. Bolagets portfölj inkluderar receptfria produkter under varumärkena Kerasal®, Kerasal Nail®, Balmex®, New Skin®, Domeboro®, Fiber Choice® och PediaCare® (pågående avyttring). Kerasal Nail® (Emtrix® eller Nalox™ på många marknader) är det ledande preparatet för behandling av nagelsjukdomar i USA, Kanada samt i flera länder i EU och Sydostasien. Bolaget växer organiskt och genom förvärv. Intern produktutveckling fokuserar på innovativ drug delivery av beprövade substanser och inkluderar två projekt som genomgått kliniska fas 2-studier, MOB-015 (nagelsvamp) samt BUPI (smärtlindring vid oral mukosit). Moberg Pharma har kontor i Stockholm och New Jersey och bolagets aktie är noterad under Small Cap på NASDAQ OMX Nordic Exchange Stockholm (OMX: MOB).
Taggar: