Moberg Pharma slutför avyttringen av OTC-verksamheten för 155 miljoner USD
STOCKHOLM, 29 mars 2019. Moberg Pharma AB (publ) (”Moberg Pharma” eller ”Bolaget”) har idag slutfört avyttringen av sin OTC-verksamhet (försäljning av receptfria läkemedel) till RoundTable Healthcare Partners och Signet Healthcare Partners (”Köparen”) för 155 miljoner USD. Den kvarvarande verksamheten efter avyttringen består i utveckling och kommersialisering av nya läkemedel. Transaktionen möjliggör för Moberg Pharma att fokusera ytterligare på Bolagets pipeline (MOB-015 i synnerhet) samt dela ut betydande värden till sina aktieägare. Bolaget avser att använda det kontanta vederlaget till att återlösa sina utestående obligationer och till en utbetalning till sina aktieägare om cirka 43–45 SEK per stamaktie. Köparen har därutöver tillskjutit finansiering om totalt 5 miljoner USD till Bolagets kvarvarande verksamhet. Transaktionens sammantagna värde uppgår till omkring 78–80 SEK per aktie baserat på den beräknade utbetalningen och Köparens teckning i bolaget.
“Vi är oerhört nöjda över att kunna erbjuda våra aktieägare en betydande utbetalning samtidigt som vi behåller en avsevärd uppsida i det fullt finansierade MOB-015-programmet. Affären möjliggör ett ökat fokus på att ta MOB-015 till en marknadsledande position inom nagelsvamp. Jag vill också passa på att tacka alla medarbetare i OTC-teamet för deras enastående insatser för Moberg Pharma under de senaste åren och önska dem fortsatta framgångar”, säger Peter Wolpert, VD i Moberg Pharma.
Transaktionen som offentliggjordes den 12 februari 2019 genomfördes som en överlåtelse av samtliga aktier i MPJ OTC AB och samtliga andelar i Moberg Pharma North America LLC – som tillsammans innehade hela Moberg Pharmas globala OTC-verksamhet, omfattande direkt- och distributionsförsäljningen av Bolagets receptfria produkter, Kerasal®, Kerasal Nail®. New Skin®, Dermoplast®, Domeboro®, Emtrix® och Zanmira®, samt alla rättigheter och skyldigheter relaterade till denna verksamhet (”OTC-verksamheten”).
Transaktionens slutförande var villkorat av bland annat godkännande vid bolagsstämma i Moberg Pharma och att väntetiden enligt den amerikanska HSR-lagen (Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act) avslutats eller löpt ut. Samtliga villkor är nu uppfyllda och transaktionen har idag slutförts.
OTC-verksamheten avyttrades mot ett kontant vederlag om 155 miljoner USD (motsvarande 1,43 miljarder SEK[1]) justerat för rörelsekapital, vilket medför en reavinst om cirka 500 miljoner SEK och multiplar om 3,3x omsättningen, respektive 14.1x EBITDA och 11,6x EBITDA för affärsverksamheten. Bolaget avser att använda det kontanta vederlaget till att bland annat återlösa sina utestående obligationer och dela ut cirka 43–45 SEK per stamaktie till sina aktieägare (”OTC-utdelningen”). Fas 3-programmet för MOB-015 är fullt finansierat genom kontantlikviden och licensintäkter.
Som en del av transaktionen har Köparen tecknat sig och betalat för 660 843 B-aktier i Bolaget till en teckningskurs om 35,16 SEK per aktie (utan rätt till OTC-utdelningen), vilket medför en ökning av det totala antalet aktier i Bolaget från totalt 17 703 762 till 18 364 605 efter emissionens genomförande. Bolaget har också emitterat 659 421 teckningsoptioner vederlagsfritt, vilka var och en ger Köparen rätt att teckna en stamaktie i Bolaget till en teckningskurs om 35,16 SEK per aktie. Vare sig de nyemitterade B-aktierna, teckningsoptionerna eller de aktier som tecknas genom utnyttjande av teckningsoptionerna kommer att vara berättigade till OTC-utdelningen och teckningsoptionerna kommer inte att kunna nyttjas förrän OTC-utdelningen har betalats ut. Efter betalning av OTC-utdelningen kommer B-aktierna att omvandlas till stamaktier i Bolaget. Därutöver har Köparen tillhandahållit Bolaget ett lån om 2,5 miljoner USD (motsvarande cirka 23 miljoner SEK), i syfte att finansiera Bolagets kvarvarande verksamhet.
Den extra bolagsstämma som ägde rum den 15 mars 2019 valde Andrew B. Hochman till ny ordinarie styrelseledamot till och med nästa årsstämma, villkorat av och med effekt från tillträde i transaktionen. Då transaktionen nu har slutförts har styrelsevalet trätt ikraft.
Efter avyttringen av OTC-verksamheten består Bolagets kvarvarande verksamhet i utveckling och kommersialisering av nya läkemedelsprodukter, innefattande Bolagets två projekt i sen klinisk fas, MOB-015 (nagelsvamp) och BUPI (smärtlindring vid oral mukosit). Efter avyttringen av OTC-verksamheten ingår inte längre Jeff Vernimb och Gunilla Wengström i ledningsgruppen i Moberg Pharma.
[1] Baserat på en valutakurs för USD/SEK om 9,23, vilket till följd av ett säkringsarrangemang som ingicks av Bolaget vid transaktionens ingående är den för Bolaget tillämpliga valutakursen.
För mer information, vänligen kontakta:
Peter Wolpert, VD, telefon: 070 – 735 71 35, e-post: peter.wolpert@mobergpharma.se
Anna Ljung, CFO, telefon: 070 – 766 60 30, e-post: anna.ljung@mobergpharma.se
Om denna information
Moberg Pharma offentliggör denna information i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk (MAR). Informationen lämnades för offentliggörande den 29 mars 2019 klockan 22.00 CET genom kontaktpersonerna ovan.
Om Moberg Pharma, www.mobergpharma.se
Moberg Pharma AB (publ) är ett svenskt läkemedelsbolag med fokus på kommersialisering av egenutvecklade läkemedel baserade på beprövade substanser. Bolagets främsta tillgång är MOB-015 – en ny utvärtes behandling av nagelsvamp, med förväntade fas 3-data från studier av +800 patienter mot slutet av 2019 i Nordamerika respektive under första halvåret 2020 i Europa. I pipeline finns även BUPI för smärtlindring vid oral mukosit. Kliniska data för de båda läkemedelskandidaterna indikerar att de har potential att bli marknadsledare i sina respektive nischer. Moberg Pharma har huvudkontor i Stockholm och bolagets aktie är noterad under Small Cap på NASDAQ OMX Nordic Exchange Stockholm (OMX: MOB).
Taggar: