ÅRSSTÄMMA I ONCOPEPTIDES AB (PUBL)

tis, apr 17, 2018 09:00 CET

Aktieägarna i Oncopeptides AB (publ), org. nr 556596-6438, (”Oncopeptides” eller ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma i Tändstickspalatset, Västra Trädgårdsgatan 15, Stockholm, torsdagen den 17 maj 2018 kl. 15.00. Kaffe kommer att serveras från kl. 14.00, vid vilken tidpunkt registrering av deltagare kommer att inledas.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta på årsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget per fredagen den 11 maj 2018, dels har anmält sin avsikt att delta till Bolaget så att anmälan kommit Bolaget tillhanda senast fredagen den 11 maj 2018. Aktieägare får ha med sig ett eller två biträden vid årsstämman om anmälan om det antal biträden denne har för avsikt att medföra har gjorts till Bolaget senast ovan nämnda tidpunkt.

Anmälan ska göras skriftligen till Oncopeptides AB (publ), Västra Trädgårdsgatan 15, 111 53 Stockholm eller via e-post till adrienne.martin-lof@oncopeptides.se. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, ombud eller ställföreträdare. Anmälningsformulär finns på Bolagets hemsida, www.oncopeptides.se.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta på årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före fredagen den 11 maj 2018, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Dokumenten får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, dock som längst fem år. Fullmaktsformulär finns på Bolagets hemsida, www.oncopeptides.se, samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på ovanstående adress i god tid före årsstämman.

Förslag till dagordning

Öppnande av årsstämman;
val av ordförande vid årsstämman;
upprättande och godkännande av röstlängd;
godkännande av dagordning;
val av en eller två justeringsmän;
prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad;
anförande av verkställande direktören;
framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
beslut i fråga om
a)      fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
b)      dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
c)      ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer som ska utses av årsstämman;
fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisorerna;
val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande;
val av revisor;
beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
beslut om principer för valberedningens tillsättande och instruktioner avseende dess arbete;
beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner;
beslut om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter;
beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler;
avslutande av årsstämman.

Valberedningens beslutsförslag

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att advokaten Johan Winnerblad vid Advokatfirman Vinge väljs till ordförande vid årsstämman.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer som ska utses av årsstämman (punkt 10)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter och att ett registrerat revisionsbolag ska väljas som revisor.

Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisorerna (punkt 11)

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med totalt 2 545 000 kronor för tiden intill slutet av årsstämman 2019. Det föreslagna arvodet för ordinarie styrelsearbete för tiden intill slutet av nästa årsstämma uppgår till ett kontant arvode om totalt 2 125 000 kronor och ska fördelas enligt följande:

625 000 kronor till styrelsens ordförande; och
250 000 kronor till var och en av övriga sex ledamöter.

Utöver det ovan föreslagna arvodet för ordinarie styrelsearbete föreslås att varje styrelseledamot bosatt i USA ska erhålla ett extra arvode om 85 000 kronor och att varje styrelseledamot bosatt i Europa, men utanför Norden, ska erhålla ett extra arvode om 42 500 kronor.

Det föreslagna arvodet för arbete inom styrelsens utskott för tiden intill slutet av nästa årsstämma uppgår till totalt 250 000 kronor och ska fördelas enligt följande:

75 000 kronor till ordföranden för revisionsutskottet och 37 500 kronor var till de två övriga ledamöterna; och
50 000 kronor till ordföranden för ersättningsutskottet och 25 000 kronor var till de två övriga ledamöterna.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att revisor arvoderas enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (punkt 12)

Valberedningen föreslår nyval av Brian Stuglik och Per Wold-Olsen och omval av Jonas Brambeck, Cecilia Daun Wennborg, Jarl Ulf Jungnelius, Per Samuelsson och Olof Tydén, med Per Wold-Olsen som styrelsens ordförande.

Korta presentationer av Brian Stuglik och Per-Wold Olsen, som föreslås för nyval, finns nedan. Mer utförliga presentationer av Brian Stuglik och Per-Wold Olsen såväl som presentationer av de som av valberedningen föreslås för omval, finns i en bilaga till valberedningens yttrande, som finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.oncopeptides.se.

Brian Stuglik är en amerikansk medborgare född 1959. Brian är grundare av Proventus Health Solutions och har över tre decenniers omfattande erfarenhet av läkemedelsutveckling, produktstrategi och kommersialisering i USA och internationellt. Brian har över 25 års erfarenhet inom området onkologi. Proventus Health Solutions hjälper biotech-bolag att integrera överväganden kring utveckling och kommersialisering till ett enhetligt tillvägagångssätt, för att nå en framgångsrik lansering och kommersialisering. Innan Proventus arbetade Brian fram till 2016 som Vice President och Chief Marketing Officer för Eli Lilly and Companys globala marknadsföringsavdelning för onkologi. Brian var central i utvecklingen av Eli Lilly and Companys onkologiavdelning, med bland annat lanseringen av GEMZAR. Framgång nåddes även senare med utveckling och lansering av flera andra produkter, däribland ALIMTA, ERBITUX och CYRAMZA. Därtill har Brian stor erfarenhet av läkemedelsutveckling i tidigt skede, planering av nya produkter och affärsutveckling. Brian har en kandidatexamen i farmaci från Purdue Universitetet och är medlem av American Society of Clinical Oncology, the American Association for Cancer Research och International Association for the Study of Lung Cancer. Brian är också styrelseledamot och medlem i ersättningsutskottet för Verastem Inc. (NASDAQ: VSTM).

Per Wold-Olsen är en norsk medborgare född 1947. Per började arbeta på läkemedelsbolaget Merck and CO. (MSD) 1974. Han har varit Managing Director för det norska dotterbolaget, Vice President för den skandinaviska regionen, Senior Vice President för Worldwide Human Health Marketing och President för Europa och den interkontinentala regionen för Merck och CO. Inc. USA. Han var medlem i ledningskommittén under åren 1994-2006. Per är för närvarande styrelseordförande i MMV (medicines for Malaria Venture) och GN Store Nord A/S. Han är även styrelseledamot i Gilead Sciences, Inc.. Per har en M.B.A. inom ekonomi och administration från Handelshøyskolen BI och en M.B.A. inom Management och Marketing från University of Wisconsin.

Val av revisor (punkt 13)

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, val av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (PwC), med önskemål om Magnus Lagerberg som huvudansvarig revisor.

Beslut om principer för valberedningens tillsättande och instruktioner avseende dess arbete (punkt 15)

Valberedningen föreslår att årsstämman antar principer för valberedningens tillsättande och instruktioner avseende dess arbete, vilka ska gälla till dess att stämman fattar annat beslut, enligt följande:

Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter utsedda av de tre största aktieägarna efter utgången av tredje kvartalet varje räkenskapsår, jämte styrelsens

ordförande. Med de största aktieägarna avses de största ägarregistrerade aktieägarna eller största aktieägarna som på annat sätt är kända, efter utgången av tredje kvartalet. En föreslagen ledamot i valberedningen ska innan uppdraget accepteras noga överväga huruvida en intressekonflikt föreligger. Valberedningens ledamöter ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman på Bolagets hemsida. Om ledamot avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Aktieägare som utsett representant till ledamot ska ha rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot. Skulle ägare som utsett ledamot i valberedningen väsentligt minska sitt ägande i Bolaget ska, om valberedningen så beslutar, nästa ägare i storlek erbjudas att utse en ledamot i valberedningen. När sådan ledamot utsetts ska denne vara ledamot i valberedningen och ersätta tidigare ledamot av valberedningen som inte längre är utsedd av en av de tre största aktieägarna. Valberedningen ska uppfylla de krav på sammansättning som uppställs i Koden. Om de större aktieägare som har rätt att utse ledamöter till valberedningen önskar utse personer som gör att de krav på valberedningens sammansättning som uppställs i Koden inte uppfylls, ska en större aktieägare ha företräde till sitt förstahandsval av ledamot framför en mindre aktieägare. Vid utseende av ny ledamot till följd av väsentliga ägarförändringar, ska den aktieägare som ska utse en ny ledamot, vid utseende av ny ledamot, beakta den befintliga valberedningens sammansättning. Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningen ska inom sig utse valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande ska inte vara valberedningens ordförande. Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts.

Beslut om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter (punkt 17)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter i Oncopeptides (”Board LTIP 2018”) i enlighet med punkterna 17a – b nedan. Besluten under punkterna 17a – b nedan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang. Skulle majoritetskravet för punkt 17b inte uppfyllas, föreslår valberedningen att Oncopeptides ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med punkt 17c nedan och beslut under punkterna 17a och 17c ska då vara villkorade av varandra och antas i ett sammanhang.

Board LTIP 2018 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas prestationsbaserade aktierätter (”Aktierätter”) vilka berättigar till aktier i Oncopeptides beräknat i enlighet med nedan angivna principer, dock som högst 55 000 aktier. Som en del i implementeringen av Board LTIP 2018 kommer högst 55 000 teckningsoptioner att emitteras i enlighet med punkt 17b nedan.

Förslag till beslut om antagande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter (punkt 17a)

Bakgrund till förslaget

Board LTIP 2018 riktar sig till huvudaktieägaroberoende styrelseledamöter i Oncopeptides (dvs. exkluderande styrelseledamöterna Jonas Brambeck och Per Samuelsson, vilka har en koppling till Bolagets huvudaktieägare, Stiftelsen Industrifonden och HealthCap VI L.P.). Valberedningen anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera internationellt kvalificerade styrelseledamöter i Oncopeptides samt för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Board LTIP 2018 är anpassat till Oncopeptides nuvarande position och behov. Valberedningen anser att Board LTIP 2018 kommer att öka deltagarnas engagemang i Oncopeptides verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.

Villkor för Aktierätter

För Aktierätterna ska följande villkor gälla.

Aktierätterna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt omedelbart efter årsstämman.
Aktierätterna intjänas gradvis under cirka tre år, motsvarande tre perioder fram till årsstämman 2021, där varje period motsvarar tiden från en årsstämma fram till dagen omedelbart före nästa årsstämma (varje sådan tidsperiod en ”Period”). Aktierätterna intjänas med 1/3 vid slutet av varje Period, under förutsättning att deltagaren fortfarande är styrelsemedlem i Oncopeptides den dagen. I tillägg till dessa villkor för intjänande är Aktierätterna föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av Oncopeptides aktiekurs, i enlighet med villkoren för intjänande nedan.
Aktierätterna är föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av Oncopeptides aktiekurs under perioden från dagen för årsstämman 2018 till och med dagen som inträffar tre år efter årsstämman 2018. Aktiekursens utveckling kommer att mätas baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under 30 handelsdagar omedelbart efter årsstämman2018 och 30 handelsdagar omedelbart före dagen för årsstämman 2021. Om Oncopeptides aktiekurs därvid har ökat med mer än 60 procent ska 100 procent av Aktierätterna intjänas, och om aktiekursen har ökat med 20 procent ska 33 procent av Aktierätterna intjänas. I händelse av en ökning av aktiekursen med mellan 20 och 60 procent kommer intjäning av Aktierätterna ske linjärt. Vid en ökning av aktiekursen med mindre än 20 procent sker ingen intjäning.
Den tidigaste tidpunkt vid vilken intjänade Aktierätter får utnyttjas är dagen efter årsstämman 2021.
Varje intjänad Aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i Oncopeptides under förutsättning att innehavaren fortfarande är styrelseledamot i Oncopeptides vid relevant intjänandetidpunkt. Vid vissa sedvanliga ”good leaver”-situationer (inkluderande bland annat ålderspension, dödsfall och bestående arbetsoförmåga till följd av olyckshändelse eller sjukdom), ska detta också gälla under det första året fram till och med dagen för årsstämman 2019, även om deltagaren inte längre är styrelseledamot i Oncopeptides. Valberedningen ska också, på inrådan av ersättningsutskottet exklusive styrelseledamöter som deltar i Board LTIP 2018, ha en diskretionär rätt att bestämma, från fall till fall, om en ledamot som lämnar styrelsen är en ”good leaver” i andra fall än de som angivits ovan.
Antalet Aktierätter kommer att omräknas i händelse av förändringar i Oncopeptides aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
Aktierätterna kan inte överlåtas och får inte pantsättas.
Aktierätterna kan tilldelas av moderbolaget samt av andra bolag inom Oncopeptides-koncernen.
I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Oncopeptides, ska samtliga Aktierätter tjänas in i samband med att sådan transaktion genomförs.

Tilldelning

Antalet Aktierätter som ska tilldelas varje deltagare ska motsvara nedanstående summa för respektive representant dividerat med den volymvägda genomsnittskursen för Oncopeptides aktie på Nasdaq Stockholm under 30 handelsdagar före årsstämman 2018.

Aktierätterna i Board LTIP 2018 ska tilldelas enligt följande:

Aktierätter beräknat på basis av 1 350 000 kronor till styrelens ordförande; och
Aktierätter beräknat på basis av 540 000 kronor till envar av Brian Stuglik, Cecilia Daun Wennborg, Ulf Jungnelius och Olof Tydén.

I varje fall omfattar Board LTIP 2018 ett totalt antal Aktierätter som, om alla Aktierätter intjänas i enlighet med ovanstående intjäningsvillkor, berättigar till högst 55 000 aktier i Oncopeptides.

Utformning, administration och rätten att ändra villkoren för Aktierätterna

Ersättningsutskottet (exklusive deltagande ledamöter) ansvarar för utformningen av de detaljerade villkoren för Board LTIP 2018, inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska ersättningsutskottet (exklusive deltagande ledamöter) ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands, inklusive besluta om kontant- eller annan avräkning för det fall det anses fördelaktigt för Oncopeptides baserat på utländska skatteregler.

Beredning av förslaget

Board LTIP 2018 har initierats av Oncopeptides valberedning baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och av gällande marknadspraxis för jämförbara europeiska (inklusive svenska) noterade bolag.

Utspädning

Med antagande om en volymvägd genomsnittskurs för Oncopeptides aktie på Nasdaq Stockholm under 30 handelsdagar före årsstämman 2018 om 81,40 kronor kommer Board LTIP 2018 omfatta högst totalt 43 120 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,09 procent vid full utspädning. Med beaktande även av aktier som kan emitteras enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i Bolaget samt enligt det till årsstämman föreslagna incitamentsprogrammet riktat till vissa ledande befattningshavare och nyckelpersoner uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 10,15 procent vid full utspädning. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie”.

Information om Oncopeptides existerande incitamentsprogram finns i Oncopeptides årsredovisning för 2017, not 21, som finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.oncopeptides.se.

Programmets omfattning och kostnader

Board LTIP 2018 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Aktierätterna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden.

Under antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Aktierätter om 81,40 kronor, en ökning av värdet på Bolaget om 2,75 miljarder kronor (vilket motsvarar en årlig uppgång av aktiekursen med 20 procent) och att Aktierätter tjänas in och utnyttjas i enlighet med en Monte Carlo-simulering, uppskattas den årliga kostnaden för Board LTIP 2018, enligt IFRS 2, uppgå till cirka 0,9 miljoner kronor före skatt. Den årliga kostnaden för sociala avgifter uppskattas totalt till cirka 0,6 miljoner kronor, baserat på ovanstående antaganden och en skattesats på sociala avgifter om 31,42 procent. Den totala årliga kostnaden för Board LTIP 2018 under programmets löptid, inklusive kostnader enligt IFRS 2 och för sociala avgifter, uppskattas därmed till cirka 1,5 miljoner kronor.

Den totala kostnaden av Board LTIP, inkluderat alla kostnader ovan och sociala avgifter, beräknas enligt ovanstående antaganden att uppgå till cirka 4,5 miljoner kronor.

Leverans av aktier enligt Board LTIP 2018

För att säkerställa leverans av aktier enligt Board LTIP 2018 föreslår valberedningen att årsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner i enlighet med punkt 17b nedan.

Förslag avseende emission av teckningsoptioner (punkt 17b)

I syfte att tillförsäkra leverans av aktier under Board LTIP 2018 föreslår valberedningen att årsstämman 2018 beslutar att emittera högst 55 000 teckningsoptioner, varigenom Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst cirka 6 112 kronor.

Oncopeptides Incentive AB ska äga rätt att överföra teckningsoptioner till deltagare i Board LTIP 2018 eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande av Aktierätterna.

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.

Aktieswap-avtal med en tredje part (punkt 17c)

Skulle majoritetskravet för punkt 17b ovan inte uppfyllas, föreslår valberedningen att årsstämman 2018 beslutar att Board LTIP 2018 istället ska säkras genom att Oncopeptides kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part på villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Oncopeptides till deltagarna.

Styrelsens beslutsförslag

Disposition beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9b)

Styrelsen föreslår att årets förlust balanseras i ny räkning.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Bolaget enligt följande.

Oncopeptides utgångspunkt är att lön och andra anställningsvillkor ska vara sådana att Oncopeptides alltid kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare till för Oncopeptides rimliga kostnader. Ersättning till ledande befattningshavare ska bestämmas i enlighet med Oncopeptides ersättningspolicy, vilken antas årligen av styrelsen och utgör tillägg till riktlinjerna.

Ersättning till ledande befattningshavares består av fast lön, rörliga ersättningar, pension och andra förmåner. För att undvika att Oncopeptides ledande befattningshavare uppmuntras till osunt risktagande ska det finnas en grundläggande balans mellan fast och rörlig ersättning. Dessutom kan Oncopeptides årsstämma om så beslutas lämna erbjudande om långsiktiga incitamentsprogram såsom aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Varje ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och baserad på arbetets svårighetsgrad och den ledande befattningshavarens erfarenhet, ansvar, kompetens och arbetsinsats. Varje ledande befattningshavare kan därutöver, från tid till annan, erbjudas rörlig lön (bonus) att utgå kontant. Rörlig ersättning ska grundas på tydliga, förutbestämda och mätbara kriterier och ekonomiska resultat och i förväg uppsatta individuella mål och verksamhetsmål, samt vara utformade med syfte att främja Oncopeptides långsiktiga värdeskapande. Rörlig ersättning ska betalas kontant och ska inte överstiga 35 procent av den årliga fasta lönen för den verkställande direktören och ska inte överstiga 25 procent av den årliga fasta lönen vad gäller övriga ledande befattningshavare. De ledande befattningshavarna ska erbjudas pensionsvillkor som är marknadsmässiga i förhållande till situationen i det land där befattningshavarna stadigvarande är bosatta. Icke-monetära förmåner ska underlätta de ledande befattningshavarnas arbetsutförande och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på marknaden. Fast lön under uppsägningstiden för de ledande befattningshavarna ska enligt riktlinjerna sammantaget inte överstiga 24 fasta månadslöner. I de fall styrelseledamöter som väljs av stämman utför arbete utöver styrelsearbetet ska det vara möjligt att ersätta dem för sådant arbete. Styrelsen ska vara berättigad att avvika från riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl att så sker. Styrelsen ska inför varje årsstämma överväga om ytterligare aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska föreslås bolagsstämma eller inte. Det är bolagsstämman som beslutar om sådana incitamentsprogram. Incitamentsprogram ska bidra till långsiktig värdetillväxt och medföra att deltagande befattningshavares intressen sammanfaller med aktieägarnas. Emissioner och överlåtelser av värdepapper som beslutats av bolagsstämma enligt reglerna i 16 kapitlet aktiebolagslagen omfattas inte av dessa riktlinjer i den mån bolagsstämma har eller kommer att fatta sådana beslut.

Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare och nyckelpersoner (punkt 16)

Styrelsen föreslår införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram, som i alla materiella hänseenden överensstämmer med Bolagets tidigare långsiktiga incitamentsprogram Co-worker LTIP 2017, för vissa ledande befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) enligt följande.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Oncopeptides (”Co-worker LTIP 2018”) i enlighet med punkterna 16a – 16c nedan. Besluten under punkterna 16a – 16c nedan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang. Co-worker LTIP 2018 föreslås omfatta ledande befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter enligt ovan) i Oncopeptides. Skulle majoritetskraven för punkt 16b nedan inte uppnås föreslår styrelsen att Oncopeptides ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med punkt 16d och nedan beslut under punkterna 16a och 16d ska då vara villkorade av varandra och antas i ett sammanhang.

Co-worker LTIP 2018 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas optioner (”Optioner”) som efter en treårig intjäningsperiod berättigar till förvärv av totalt högst 440 025 aktier i Oncopeptides, i enlighet med nedan angivna villkor. Co-worker LTIP 2018 är baserat på årliga tilldelningar av Optioner. Som ett led i inrättandet av Co-worker LTIP 2018 kommer totalt högst 440 025 teckningsoptioner emitteras i enlighet med punkt 16b nedan.

Förslag till beslut om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare och nyckelpersoner (punkt 16a)

Bakgrund till förslaget

Co-worker LTIP 2018 riktar sig till ledande befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Oncopeptides. Styrelsen för Oncopeptides anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade ledande befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Oncopeptides samt för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Styrelsen bedömer att Co-worker LTIP 2018 kommer att medföra att deltagarnas intressen sammanfaller med aktieägarnas intressen. Co-worker LTIP 2018 är anpassat till Oncopeptides nuvarande position och behov. Styrelsen anser att Co-worker LTIP 2018 kommer att öka deltagarnas engagemang i Oncopeptides verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.

Villkor för Optioner

För Optionerna ska följande villkor gälla.

Optionerna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt.
Styrelsen ska besluta om tilldelning av Optioner årligen (där varje respektive dag för tilldelning är en ”Tilldelningsdag”)
Varje Option ger innehavaren rätt att förvärva en aktie i Oncopeptides till ett i förväg bestämt pris. Priset per aktie ska motsvara den volymvägda genomsnittskursen (Volume Weighted Average Price) för Oncopeptides aktie på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagar som föregår Tilldelningsdagen.
Optionerna ska vara föremål för intjäning över en treårsperiod, varvid samtliga Optioner ska tjänas in vid den tredje årsdagen räknat från Tilldelningsdagen, förutsatt, med vissa sedvanliga undantag (inkluderande ålderspension och bestående arbetsoförmåga till följd av olyckshändelse eller sjukdom), att deltagaren fortfarande är anställd av Oncopeptides (eller, vad avser konsulter, fortfarande tillhandahåller tjänster till Oncopeptides).
Den sista tidpunkten vid vilken Optionerna ska kunna utnyttjas ska vara den sjunde årsdagen räknat från Tilldelningsdagen.
Antalet Optioner kommer att omräknas i händelse av förändringar i Oncopeptides aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
Optionerna kan inte överlåtas och får inte pantsättas.
Optionerna kan tilldelas av moderbolaget och andra bolag inom Oncopeptides- koncernen.
I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Oncopeptides, ska samtliga Optioner tjänas in för det fall att anställningen eller uppdraget sägs upp inom 24 månader från det att den nämnda transaktionen genomförts, om uppsägningen sker mot den anställdes vilja och utan att saklig grund eller avskedsgrund förelåg.

Tilldelning

Styrelsen ska besluta om tilldelning av Optioner årligen. Individuell tilldelning till en deltagare får, under Co-worker LTIP 2017 och Co-worker LTIP 2018, inte överstiga totalt 600 000 Optioner.

Utformning, administrering och rätten att ändra villkoren för Optionerna

Styrelsen ansvarar för utformningen av de detaljerade villkoren för Co-worker LTIP 2018, inom ramen för de ovan angivna villkoren och riktlinjerna. I samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands, inklusive att besluta om kontant- eller annan avräkning för det fall det anses fördelaktigt för Oncopeptides baserat på utländska skatteregler.

Beredning av förslaget

Co-worker LTIP 2018 har initierats av Oncopeptides styrelse baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och av gällande marknadspraxis för jämförbara europeiska (inklusive svenska) noterade bolag. Co-worker LTIP 2018 har beretts av ersättningsutskottet och granskats av styrelsen.

Utspädning

Det högsta antal aktier som kan komma att emitteras vid utnyttjande av Optioner under Co-worker LTIP 2018 kommer att omfatta totalt högst 440 025 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,91 procent vid full utspädning. Med beaktande även av aktier som kan emitteras enligt Bolagets tidigare implementerade incitamentsprogram Founder Option Program, Employee Option Program 2012/2019, Employee Option Program 2016/2023 och Co-worker LTIP 2017, men utan beaktande av existerande och föreslagna incitamentsprogram i Bolaget riktat till vissa styrelseledamöter, uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 10,00 procent vid full utspädning. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie”.

Information om Oncopeptides existerande incitamentsprogram finns i Oncopeptides årsredovisning för 2017, not 21, som finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.oncopeptides.se.

Programmets omfattning och kostnader

Co-worker LTIP 2018 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Optionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital.

Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden.

Under antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Optionerna om 81,40 kronor, en ökning av värdet på Bolaget om 2,75 miljarder kronor (vilket motsvarar en årlig uppgång av aktiekursen med 20 procent) och att alla Optioner tilldelas direkt, uppskattas den årliga kostnaden för Co-worker LTIP 2018 enligt IFRS 2 uppgå till cirka 5,1 miljoner per år före skatt. Den årliga kostnaden för sociala avgifter uppskattas uppgå till cirka 3,4 miljoner kronor, baserat på ovanstående antaganden, att Optionerna tjänas in i sin helhet, att fyra års löptid återstår för samtliga Optioner och en skattesats för sociala avgifter om 31,42 procent. Eftersom kostnaderna för sociala avgifter associerade med Co-worker LTIP 2018 omfattas av säkringsåtgärder genom emission av teckningsoptioner vilka kommer att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av Optionerna, kommer kostnaderna för sociala avgifter associerade med Co-worker LTIP 2018 att vara helt täckta och kommer därför inte påverka Bolagets kassaflöde och resultat. Säkringsåtgärderna kommer istället medföra en utspädning av nuvarande aktieägare (säkringsåtgärderna är en del av det föreslagna programmet och är medräknade i utspädningsberäkningen som presenteras under rubriken ”Utspädning” ovan).

Kostnaderna i samband med upprättandet av Co-worker LTIP 2018 uppskattas till totalt 0,5 miljoner kronor, och de årliga kostnaderna för administration av Co-worker LTIP 2018, inklusive kostnader associerade med säkring av programmet, uppskattas till 0,1 miljoner kronor under programmets löptid. Vidare kommer smärre courtagekostnader uppstå i samband med utnyttjande av s.k. hedge-teckningsoptioner av en finansiell mellanhand.

Den totala kostnaden av Co-worker LTIP, inkluderat alla kostnader ovan och sociala avgifter, beräknas enligt ovanstående antaganden att uppgå till cirka 26,3 miljoner kronor.

Kostnaderna associerade med Co-worker LTIP 2018 förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal ”Forsknings- och utvecklingskostnader/rörelsekostnader”.

Leverans av aktier enligt Co-worker LTIP 2018

För att säkerställa leverans av aktier enligt Co-worker LTIP 2018 och för att täcka kostnader för sociala avgifter vid utnyttjande föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission och utnyttjande av teckningsoptioner i enlighet med punkterna 16b och 16c nedan.

Förslag avseende emission av teckningsoptioner (punkt 16b)

I syfte att tillförsäkra leverans av aktier under Co-worker LTIP 2018 och för att täcka kostnader för sociala avgifter föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att emittera högst 440 025 teckningsoptioner(vilket kan inkludera teckningsoptioner för att säkra kostnader för sociala avgifter), varigenom Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst cirka 48 892 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Oncopeptides Incentive AB, ett helägt dotterbolag till Oncopeptides AB (publ). Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av Co-worker LTIP 2018 Oncopeptides Incentive AB ska äga rätt att överföra teckningsoptioner till deltagare eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande.

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.

Förslag avseende användningen av teckningsoptioner som emitterats i Co-worker LTIP 2017 (punkt 16c)

Teckningsoptioner har emitterats av Oncopeptides under Co-worker 2017 med syfte att säkra Oncopeptides kostnader för sociala avgifter under Co-worker 2017. Eftersom det har fastställts att inte alla teckningsoptioner som emitterats kommer att krävas för att täcka kostnader för sociala avgifter under Co-worker 2017 har styrelsen föreslagit att sådana emitterade teckningsoptioner ska kunna användas, tillsammans med teckningsoptioner som emitterats enligt punkt 16b ovan, för att täcka kostnader för sociala avgifter under Co-worker LTIP 2018.

Aktieswap-avtal med en tredje part (item 16d)

Skulle majoritetskravet för punkt 16b ovan inte uppnås föreslår styrelsen att årsstämman 2018 beslutar att Co-worker LTIP 2018 istället ska säkras så att Oncopeptides ges kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part med villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Oncopeptides till deltagarna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner om aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 18)

Huvudsakligt förslag (punkt 18a)

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Nyemission av aktier och emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler får ske med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare och betalning ska kunna ske antingen kontant och/eller genom apport, kvittning eller eljest med villkor. Det antal aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet, eller de aktier som kan tillkomma vid nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner, alternativt tillkommer vid utbyte av konvertibler, ska inte innebära en utspädning om mer än 20 procent av det totala antalet aktier vid årsstämmans antagande av det föreslagna bemyndigandet, efter fullt utnyttjande av det föreslagna bemyndigandet. Verkställande direktören bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan vara nödvändiga för registrering av bemyndigandet.

Alternativt förslag (punkt 18b)

Om förslaget i punkt 18a ovan inte erhåller tillräckligt många röster från årsstämman 2018 för att antas, föreslår styrelsen att styrelsen ska ges ett bemyndigande att emitter nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler motsvarande en utspädning om max 10 procent, på samma villkor som framgår ovan i punkt 18a.

Majoritetskrav

För giltigt beslut om

införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner (punkt 16b-c); och
införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter (punkt 17b);

krävs att förslaget biträtts av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler (punkt 18a eller alternativt 18b) krävs att förslaget biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Stämmohandlingar

Årsredovisningen, revisionsberättelsen, fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 16 -18, styrelsens redogörelser och revisorsyttranden enligt aktiebolagslagen (2005:551), valberedningens yttrande beträffande dess förslag och information om föreslagna styrelseledamöter kommer senast torsdagen den 26 april 2018 att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.oncopeptides.se, hos Bolaget på adress Västra Trädgårdsgatan 15, 111 53 Stockholm samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolagets ekonomiska situation, dels Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Antal aktier och röster

Antalet aktier och röster i Oncopeptides uppgår till 43 786 021 per dagen för utfärdandet av denna kallelse.

***
Stockholm i april 2018
Styrelsen

För mer information, kontakta:

Jakob Lindberg, VD för Oncopeptides
E-post: jakob.lindberg@oncopeptides.se

Rein Piir, Head of Investor Relations för Oncopeptides
E-post: rein.piir@oncopeptides.se

Staffan Lindstrand, valberedningens ordförande
E-mail: staffan.lindstrand@healthcap.eu

Om Oncopeptides

Oncopeptides är ett läkemedelsföretag i forsknings- och utvecklingsfas som utvecklar läkemedel för behandling av cancer. Sedan dess grundande har Bolaget fokuserat på utvecklingen av Bolagets produktkandidat Ygalo, en innovativ peptidas-potentierad alkylerare avsedd för effektiv och fokuserad behandling av hematologiska cancersjukdomar, och då särskilt multipelt myelom. Syftet med Ygalo är att åstadkomma bättre behandlingsresultat jämfört med etablerade alternativ vid behandling patienter med multipelt myelom. Ygalo kan potentiellt ge behandlande läkare ett nytt läkemedelsalternativ för patienter med denna svårbehandlade cancersjukdom.

Information lämnades för offentliggörande den 17 april 2018 kl. 09.00.

Taggar:

Oncopeptides Oncopeptides AB