ÅRSSTÄMMA I ONCOPEPTIDES AB (PUBL)

tis, apr 16, 2019 11:00 CET

Aktieägarna i Oncopeptides AB (publ), org. nr 556596-6438, med säte i Stockholms kommun, (”Oncopeptides” eller ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma i Tändstickspalatset, Västra Trädgårdsgatan 15, Stockholm, tisdagen den 21 maj 2019 kl. 14.00. Kaffe kommer att serveras från kl. 13.00, vid vilken tidpunkt registrering av deltagare kommer att inledas.

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta på årsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för Bolaget per onsdagen den 15 maj 2019, dels har anmält sin avsikt att delta till Bolaget så att anmälan kommit Bolaget tillhanda senast onsdagen den 15 maj 2019. Aktieägare får ha med sig ett eller två biträden vid årsstämman om anmälan om det antal biträden denne har för avsikt att medföra har gjorts till Bolaget senast ovan nämnda tidpunkt.

Anmälan ska göras skriftligen till Oncopeptides AB (publ), Luntmakargatan 46, 111 37 Stockholm eller via e-post till adrienne.martin-lof@oncopeptides.com. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, ombud eller ställföreträdare. Anmälningsformulär finns på Bolagets hemsida, www.oncopeptides.com.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta på årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före onsdagen den 15 maj 2019, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.

Ombud

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Dokumenten får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, dock som längst fem år. Fullmaktsformulär finns på Bolagets hemsida, www.oncopeptides.com, samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på ovanstående adress i god tid före årsstämman.

Förslag till dagordning

Öppnande av årsstämman;
val av ordförande vid årsstämman;
upprättande och godkännande av röstlängd;
godkännande av dagordning;
val av en eller två justeringsmän;
prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad;
anförande av verkställande direktören;
framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
beslut i fråga om
a)      fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
b)      dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
c)      ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer som ska utses av årsstämman;
fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisorerna;
val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande;
val av revisor;
beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner;
beslut om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter;
beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler;
avslutande av årsstämman.

Valberedningens beslutsförslag

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att advokaten Johan Winnerblad vid Advokatfirman Vinge väljs till ordförande vid årsstämman.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer som ska utses av årsstämman (punkt 10)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter och att ett registrerat revisionsbolag ska väljas som revisor.

Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisorerna (punkt 11)

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med totalt 2 600 000 kronor för tiden intill slutet av årsstämman 2020. Det föreslagna arvodet för ordinarie styrelsearbete för tiden intill slutet av årsstämman 2020 uppgår till ett kontant arvode om totalt 2 125 000 kronor och ska fördelas enligt följande:

625 000 kronor till styrelsens ordförande; och
250 000 kronor till var och en av övriga sex ledamöter.

Utöver det ovan föreslagna arvodet för ordinarie styrelsearbete föreslås att varje styrelseledamot bosatt i USA ska erhålla ett extra arvode om 90 000 kronor och att varje styrelseledamot bosatt i Europa, men utanför Norden, ska erhålla ett extra arvode om 45 000 kronor.

Det föreslagna arvodet för arbete inom styrelsens utskott för tiden intill slutet av årsstämman 2020 uppgår till totalt 250 000 kronor och ska fördelas enligt följande:

75 000 kronor till ordföranden för revisionsutskottet och 25 000 kronor var till de tre övriga ledamöterna; och
50 000 kronor till ordföranden för ersättningsutskottet och 25 000 kronor var till de två övriga ledamöterna.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att revisor arvoderas enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (punkt 12)

Valberedningen föreslår omval av Per Wold-Olsen, Brian Stuglik, Jonas Brambeck, Cecilia Daun Wennborg, Jarl Ulf Jungnelius, Per Samuelsson och Jennifer Jackson, med Per Wold-Olsen som styrelsens ordförande.

Utförliga presentationer av de som av valberedningen föreslås för omval finns i en bilaga till valberedningens yttrande, som finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.oncopeptides.com.

Val av revisor (punkt 13)

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, val av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB (EY), med önskemål om Björn Ohlsson som huvudansvarig revisor.

Beslut om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter (punkt 16)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter i Oncopeptides (”Board LTIP 2019”) i enlighet med punkterna 16a – b nedan. Besluten under punkterna 16a – b nedan föreslås vara villkorade av varandra. Skulle majoritetskravet för punkt 16b inte uppfyllas, föreslår valberedningen att Oncopeptides ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med punkt 16c nedan och beslut under punkterna 16a och 16c ska då vara villkorade av varandra.

Board LTIP 2019 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas prestationsbaserade aktierätter (”Aktierätter”) vilka berättigar till aktier i Oncopeptides beräknat i enlighet med nedan angivna principer, dock som högst 35 000 aktier. Som en del i implementeringen av Board LTIP 2019 kommer högst 35 000 teckningsoptioner att emitteras i enlighet med punkt 16b nedan.

Förslag till beslut om antagande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter (punkt 16a)

Bakgrund till förslaget

Valberedningen anser att ett aktiebaserat incitamentsprogram utgör en central del av en konkurrenskraftig ersättning, vilket krävs för att attrahera, behålla och motivera internationella och kompetenta medlemmar till styrelsen, samt att det kommer att skapa gemensamma intressen med aktieägarna. Valberedningens åsikt är att Board LTIP 2019, tillsammans med Board LTIP från föregående år, kommer att öka och stärka deltagarnas engagemang i Oncopeptides verksamhet, öka lojaliteten gentemot Bolaget samt att Board LTIP 2019 därutöver kommer vara gynnsamt för både aktieägare och Oncopeptides. Genom att ha årliga aktiebaserade incitamentsprogram för styrelsen kommer de enskilda styrelseledamöterna att över tid kunna bygga upp mer betydelsefulla aktieinnehav som ytterligare kommer att uppmuntra långsiktigt beteende samt gynna ledamöter som har tjänstgjort och fortsättningsvis avser att tjänstgöra i Bolagets styrelse under många år.

Board LTIP 2019 riktar sig till huvudaktieägaroberoende styrelseledamöter i Oncopeptides (dvs. exkluderande styrelseledamöterna Jonas Brambeck och Per Samuelsson, vilka har en koppling till Bolagets huvudaktieägare, Stiftelsen Industrifonden och HealthCap VI L.P.).

Villkor för Aktierätter

För Aktierätterna ska följande villkor gälla.

Aktierätterna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt så snart som praktiskt möjligt efter årsstämman.
Aktierätterna intjänas gradvis under cirka tre år, motsvarande tre perioder fram till det som infaller tidigast av (i) årsstämman 2022 eller (ii) 1 juni 2022 (”Intjänandetidpunkten”), där varje period motsvarar tiden från en årsstämma fram till dagen omedelbart före nästa årsstämma eller Intjänandetidpunkten, såsom tillämpligt (varje sådan tidsperiod en ”Period”). Aktierätterna intjänas med 1/3 vid slutet av varje Period, under förutsättning att deltagaren fortfarande är styrelsemedlem i Oncopeptides den dagen. I tillägg till dessa villkor för intjänande är Aktierätterna föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av Oncopeptides aktiekurs, i enlighet med villkoren för intjänande nedan.
Aktierätterna är föremål för prestationsbaserad intjäning baserat på utvecklingen av Oncopeptides aktiekurs under perioden från dagen för tilldelning av Aktierätterna (”Tilldelningsdagen”) till och med dagen som inträffar dagen före Intjänandetidpunkten. Aktiekursens utveckling kommer att mätas baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar omedelbart efter Tilldelningsdagen och 10 handelsdagar omedelbart före Intjänandetidpunkten. Om Oncopeptides aktiekurs därvid har ökat med mer än 60 procent ska 100 procent av Aktierätterna intjänas, och om aktiekursen har ökat med 20 procent ska 33 procent av Aktierätterna intjänas. I händelse av en ökning av aktiekursen med mellan 20 och 60 procent kommer intjäning av Aktierätterna ske linjärt. Vid en ökning av aktiekursen med mindre än 20 procent sker ingen intjäning.
Den tidigaste tidpunkt vid vilken intjänade Aktierätter får utnyttjas är dagen efter Intjänandetidpunkten.
Varje intjänad Aktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en aktie i Oncopeptides under förutsättning att innehavaren fortfarande är styrelseledamot i Oncopeptides vid relevant intjänandetidpunkt. Vid vissa sedvanliga ”good leaver”-situationer (inkluderande bland annat dödsfall och bestående arbetsoförmåga att utföra arbetet som styrelseledamot till följd av olyckshändelse eller sjukdom), även om deltagaren inte längre är styrelseledamot i Oncopeptides, ska intjäning fortfarande kunna ske, och det ska också gälla under det första året fram till och med dagen för årsstämman 2020.
Antalet Aktierätter kommer att omräknas i händelse av förändringar i Oncopeptides aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
Aktierätterna kan inte överlåtas och får inte pantsättas.
Aktierätterna kan tilldelas av moderbolaget samt av andra bolag inom Oncopeptides-koncernen.
I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Oncopeptides, ska samtliga Aktierätter tjänas in i samband med att sådan transaktion genomförs.

Tilldelning

Antalet Aktierätter som ska tilldelas varje deltagare ska motsvara nedanstående summa för respektive representant dividerat med den volymvägda genomsnittskursen för Oncopeptides aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar före Tilldelningsdagen.

Aktierätterna i Board LTIP 2019 ska tilldelas enligt följande:

Aktierätter beräknat på basis av 1 350 000 kronor till styrelsens ordförande; och
Aktierätter beräknat på basis av 540 000 kronor till envar av Brian Stuglik, Cecilia Daun Wennborg, Ulf Jungnelius och Jennifer Jackson.

I varje fall omfattar Board LTIP 2019 ett totalt antal Aktierätter som, om alla Aktierätter intjänas i enlighet med ovanstående intjäningsvillkor, berättigar till högst 35 000 aktier i Oncopeptides.

Utformning, administration och rätten att ändra villkoren för Aktierätterna

Ersättningsutskottet (exklusive deltagande ledamöter) ansvarar för utformningen av de detaljerade villkoren för Board LTIP 2019, inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska ersättningsutskottet (exklusive deltagande ledamöter) ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands, inklusive besluta om kontant- eller annan avräkning för det fall det anses fördelaktigt för Oncopeptides baserat på utländska skatteregler.

Beredning av förslaget

Board LTIP 2019 har initierats av Oncopeptides valberedning baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och av gällande marknadspraxis för jämförbara europeiska (inklusive svenska) noterade bolag.

Utspädning

Med antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Aktierätter om 130 kronor kommer Board LTIP 2019 omfatta högst totalt 27 000 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,06 procent vid full utspädning. Med beaktande även av aktier som kan emitteras enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i Bolaget, dock inte det till årsstämman föreslagna incitamentsprogrammet riktat till vissa ledande befattningshavare och nyckelpersoner, uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 8,7 procent vid full utspädning. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie”.

Information om Oncopeptides existerande incitamentsprogram finns i Oncopeptides årsredovisning för 2018, not 24, som kommer finnas tillgänglig på Bolagets hemsida, www.oncopeptides.com, den 26 april 2019, samt på Bolagets hemsida under ”Ersättning”.

Programmets omfattning och kostnader

Board LTIP 2019 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Aktierätterna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden.

Under antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Aktierätter om 130 kronor, en årlig uppgång av aktiekursen med 20 procent och att Aktierätter vid Tilldelningsdagen värderas i enlighet med en Monte Carlo-simulering, uppskattas den genomsnittliga årliga personalkostnaden för Board LTIP 2019, enligt IFRS 2, uppgå till cirka 0,7 miljoner kronor före skatt. Den genomsnittliga årliga kostnaden för sociala avgifter uppskattas totalt till cirka 0,6 miljoner kronor, baserat på ovanstående antaganden och kostnader för sociala avgifter om 31,42 procent. Den genomsnittliga totala årliga kostnaden för Board LTIP 2019 under programmets löptid, inklusive kostnader enligt IFRS 2 och för sociala avgifter, uppskattas därmed till cirka 1,3 miljoner kronor.

Den totala kostnaden av Board LTIP, inkluderat alla kostnader ovan och kostnaden för sociala avgifter, beräknas enligt ovanstående antaganden att uppgå till cirka 4 miljoner kronor.

Leverans av aktier enligt Board LTIP 2019

För att säkerställa leverans av aktier enligt Board LTIP 2019 föreslår valberedningen att årsstämman beslutar att emittera teckningsoptioner i enlighet med punkt 16b nedan.

Förslag avseende emission av teckningsoptioner (punkt 16b)

I syfte att tillförsäkra leverans av aktier under Board LTIP 2019 föreslår valberedningen att årsstämman 2019 beslutar att emittera högst 35 000 teckningsoptioner, varigenom Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst cirka 3 889 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Oncopeptides Incentive AB, ett helägt dotterbolag till Oncopeptides. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är inrättandet av Board LTIP 2019. Oncopeptides Incentive AB ska äga rätt att överföra teckningsoptioner till deltagare i Board LTIP 2019 eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande av Aktierätterna.

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.

Aktieswap-avtal med en tredje part (punkt 16c)

Skulle majoritetskravet för punkt 16b ovan inte uppfyllas, föreslår valberedningen att årsstämman 2019 beslutar att Board LTIP 2019 istället ska säkras genom att Oncopeptides kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part på villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Oncopeptides till deltagarna.

Styrelsens beslutsförslag

Disposition beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9b)

Styrelsen föreslår att årets förlust balanseras i ny räkning.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Bolaget enligt följande.

Oncopeptides utgångspunkt är att lön och andra anställningsvillkor ska vara sådana att Oncopeptides alltid kan attrahera och behålla erfarna ledande befattningshavare till för Oncopeptides rimliga kostnader. Ersättning till ledande befattningshavare ska bestämmas i enlighet med Oncopeptides ersättningspolicy, vilken antas årligen av styrelsen och utgör tillägg till riktlinjerna.

Ersättning till ledande befattningshavares består av fast lön, rörliga ersättningar, pension och andra förmåner. För att undvika att Oncopeptides ledande befattningshavare uppmuntras till osunt risktagande ska det finnas en grundläggande balans mellan fast och rörlig ersättning. Dessutom kan Oncopeptides årsstämma om så beslutas lämna erbjudande om långsiktiga incitamentsprogram såsom aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Dessa program ska utgöra en väsentlig del av den totala kompensationen med syfte att främja delar av verksamheten som skapar långsiktigt värde för aktieägarna. Varje ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och baserad på arbetets svårighetsgrad och den ledande befattningshavarens erfarenhet, ansvar, kompetens och arbetsinsats. Varje ledande befattningshavare kan därutöver, från tid till annan, erbjudas rörlig lön (bonus) att utgå kontant. Rörlig ersättning ska grundas på tydliga, förutbestämda och mätbara kriterier och milstolpar och i förväg uppsatta individuella mål och verksamhetsmål, samt vara utformade med syfte att främja Oncopeptides långsiktiga värdeskapande. Rörlig ersättning ska betalas kontant och ska inte överstiga 50 procent av den årliga fasta lönen för den verkställande direktören och ska inte överstiga 30 procent av den årliga fasta lönen vad gäller övriga ledande befattningshavare. De ledande befattningshavarna ska erbjudas pensionsvillkor som är marknadsmässiga i förhållande till situationen i det land där befattningshavarna stadigvarande är bosatta. Icke-monetära förmåner ska underlätta de ledande befattningshavarnas arbetsutförande och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på marknaden. Fast lön under uppsägningstiden för de ledande befattningshavarna ska enligt riktlinjerna sammantaget inte överstiga 24 fasta månadslöner. I de fall styrelseledamöter som väljs av stämman utför arbete utöver styrelsearbetet ska det vara möjligt att ersätta dem för sådant arbete. Styrelsen ska vara berättigad att avvika från riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl att så sker. Styrelsen ska inför varje årsstämma överväga om ytterligare aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska föreslås bolagsstämma eller inte. Det är bolagsstämman som beslutar om sådana incitamentsprogram. Incitamentsprogram ska bidra till långsiktig värdetillväxt och medföra att deltagande befattningshavares intressen sammanfaller med aktieägarnas. Emissioner och överlåtelser av värdepapper som beslutats av bolagsstämma enligt reglerna i 16 kapitlet aktiebolagslagen omfattas inte av dessa riktlinjer i den mån bolagsstämma har eller kommer att fatta sådana beslut.

Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner (punkt 15)

Styrelsen föreslår införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram, som i alla materiella hänseenden överensstämmer med Bolagets tidigare långsiktiga incitamentsprogram Co-worker LTIP 2017 och 2018, för Bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) enligt följande.

Styrelsen föreslår att årsstämman 2019 beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Oncopeptides (”Co-worker LTIP 2019”) i enlighet med punkterna 15a – 15b nedan. Besluten under punkterna 15a – 15b nedan föreslås vara villkorade av varandra. Co-worker LTIP 2019 föreslås omfatta ledande befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter enligt ovan) i Oncopeptides. Skulle majoritetskraven för punkt 15b nedan inte uppnås föreslår styrelsen att årsstämman 2019 beslutar om punkt 15c, innebärande ett reducerat antal Optioner (såsom definieras nedan) och teckningsoptioner, samt att besluten under punkterna 15a och 15c ska vara villkorade av varandra. Skulle majoritetskraven för punkterna 15b eller 15c inte uppnås, föreslår styrelsen att Oncopeptides ska kunna ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part i enlighet med punkt 15d och nedan beslut under punkterna 15a och 15d ska då vara villkorade av varandra.

Co-worker LTIP 2019 är ett program enligt vilket deltagarna vederlagsfritt kommer att tilldelas optioner (”Optioner”) som är föremål för en treårig intjäningsperiod. All tilldelning av Optioner kommer att bestämmas enligt en värdebaserad metod där det teoretiska värdet på Optionerna beaktas. Leverans av aktier till deltagarna i samband med utnyttjande av intjänade Optioner kommer möjliggöras genom teckningsoptioner. Avsikten är att kostnaderna för sociala avgifter relaterade till utnyttjande av tilldelade och intjänade Optioner ska täckas av det kontanta vederlag som inflyter från deltagarna vid utnyttjande av Optionerna. I samband med tilldelning av Optionerna kommer Bolaget att bedöma, baserat på exempelvis hemvist (och således skattesats) för deltagarna, om det är nödvändigt med en finansiell säkring genom teckningsoptioner som innehas av Bolaget eller ett dotterbolag. Som ett led i inrättandet av Co-worker LTIP 2019 kommer totalt högst 2 200 000 teckningsoptioner emitteras i enlighet med punkt 15b nedan. De 2 200 000 teckningsoptionerna kommer täcka leverans av aktier till deltagarna samt, om nödvändigt, relaterade kostnader för sociala avgifter.

Förslag till beslut om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner (punkt 15a)

Bakgrund till förslaget

Co-worker LTIP 2019 riktar sig till ledande befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Oncopeptides. Styrelsen för Oncopeptides anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade ledande befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter) i Oncopeptides samt för att stimulera dessa personer till att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Det föreslagna programmet är viktigt för Bolagets förmåga att attrahera, behålla och motivera kvalificerade nyckelpersoner i USA och Europa för att skala upp Bolagets kommersiella funktioner för att förbereda inför marknadsintroduktion. Oncopeptides befinner sig i en kritisk fas i utvecklingen av Melflufen. Under de kommande tolv månaderna förväntar sig Bolaget rappartera klinisk data från fas 3-studien OCEAN och, vid ett positivt utfall, inleda ansökningsförfarandet för marknadsgodkännande på flera marknader. Parallellt behöver Bolaget inleda förberedelser för en kommersiell lansering av Melflufen. Detta innebär bland annat att det är nödvändigt att initiera rekryteringar till en full kommersiell organisation. Vid rekrytering av chefer med kommersiell inriktning och andra nyckelpersoner i USA och Europa är det viktigt att Oncopeptides kan erbjuda attraktiva ersättningsvillkor. Ett konkurrenskraftigt aktiebaserat incitamentsprogram kommer att vara en nyckelkomponent för att kunna attrahera och behålla högt kompetenta och erfarna individer när Oncopeptides förbereder en kommersiell lansering.

Styrelsen bedömer att Co-worker LTIP 2019 kommer att medföra att deltagarnas intressen sammanfaller med aktieägarnas intressen. Co-worker LTIP 2019 är anpassat till Oncopeptides nuvarande position och behov. Styrelsen anser att Co-worker LTIP 2019 kommer att öka deltagarnas engagemang i Oncopeptides verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.

Villkor för Optioner

För Optionerna ska följande villkor gälla.

Optionerna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt.
Storleken på den individuella tilldelningen kommer att bestämmas enligt en värdebaserad metod.
Styrelsen ska besluta om tilldelning av Optioner senast dagen som infaller tre år efter årsstämman 2019 (där varje respektive dag för tilldelning är en ”Tilldelningsdag”).
Varje Option ger innehavaren rätt att förvärva en aktie i Oncopeptides till ett i förväg bestämt pris. Priset per aktie ska motsvara den volymvägda genomsnittskursen (Volume Weighted Average Price) för Oncopeptides aktie på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagar som föregår Tilldelningsdagen.
Optionerna ska vara föremål för intjäning efter en treårsperiod, varvid samtliga Optioner ska tjänas in vid den tredje årsdagen räknat från Tilldelningsdagen, förutsatt, med vissa sedvanliga undantag (inkluderande ålderspension och bestående arbetsoförmåga till följd av olyckshändelse eller sjukdom), att deltagaren fortfarande är anställd av Oncopeptides (eller, vad avser konsulter, fortfarande tillhandahåller tjänster till Oncopeptides).
Den sista tidpunkten vid vilken Optionerna ska kunna utnyttjas ska vara den sjunde årsdagen räknat från Tilldelningsdagen.
Antalet Optioner kommer att omräknas i händelse av förändringar i Oncopeptides aktiekapitalstruktur, exempelvis vid fondemission, fusion, företrädesemission, uppdelning eller sammanslagning av aktier, minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder.
Optionerna kan inte överlåtas och får inte pantsättas.
Optionerna kan tilldelas av moderbolaget och andra bolag inom Oncopeptides- koncernen.
I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av Bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar Oncopeptides, ska samtliga Optioner tjänas in för det fall att anställningen eller uppdraget sägs upp inom 24 månader från det att den nämnda transaktionen genomförts, om uppsägningen sker mot den anställdes vilja och utan att saklig grund eller avskedsgrund förelåg.

Tilldelning

Styrelsen ska besluta om tilldelning av Optioner senast dagen som infaller tre år efter årsstämman 2019. Individuell tilldelning till en deltagare får, under Co-worker LTIP 2017, Co-worker LTIP 2018 och Co-worker LTIP 2019, inte överstiga totalt 600 000 optioner.

Det totala antalet Optioner som kan tilldelas deltagarna inom ramen för Co-worker LTIP 2019 uppgår till högst 2 200 000.

Rätt att erhålla Optioner i Co-worker LTIP 2019 ska tillkomma Bolagets anställda och konsulter. Den maximala tilldelningen per kategori uppgår till 150 000 Optioner för VD, 950 000 Optioner för ledande befattningshavare och nyckelpersoner samt 1 100 000 Optioner för övriga anställda och konsulter, såsom tillämpligt.

Utformning, administrering och rätten att ändra villkoren för Optionerna

Styrelsen ansvarar för utformningen av de detaljerade villkoren för Co-worker LTIP 2019, inom ramen för de ovan angivna villkoren och riktlinjerna. I samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands, inklusive att besluta om kontant- eller annan avräkning för det fall det anses fördelaktigt för Oncopeptides baserat på utländska skatteregler. Styrelsen ska även ha rätt att göra andra justeringar om det sker betydande förändringar i Oncopeptides eller dess omvärld som skulle medföra att Co-worker LTIP 2019:s beslutade villkor inte längre uppfyller dess syften.

Beredning av förslaget

Co-worker LTIP 2019 har initierats av Oncopeptides styrelse baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och av gällande marknadspraxis för jämförbara europeiska (inklusive svenska) noterade bolag. Co-worker LTIP 2019 har beretts av ersättningsutskottet och granskats av styrelsen. Co-worker LTIP 2019 överensstämmer med Bolagets princip att årligen besluta om incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner (inklusive anställda och konsulter).

Utspädning

Det högsta antal aktier som kan komma att emitteras vid utnyttjande av Optioner under Co-worker LTIP 2019 kommer att omfatta totalt högst 2 200 000 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 4 procent vid full utspädning. Med beaktande även av de aktier som kan komma att ges ut till följd av Bolagets tidigare implementerade personaloptionsprogram Employee Option Program 2012/2019, Employee Option Program 2016/2023, Co-worker LTIP 2017 och Co-worker LTIP 2018, inklusive potentiellt utnyttjande av finansiell säkring relaterad till kostnader för sociala avgifter, men utan beaktande av existerande och föreslagna incitamentsprogram i Bolaget riktat till vissa styrelseledamöter samt Founder Option Program, uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 12 procent vid full utspädning. Utspädningen förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie”.

Programmets omfattning och kostnader

Co-worker LTIP 2019 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att Optionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte Bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen i enlighet med UFR 7 under intjänandeperioden.

Under antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av Optionerna om 130 kronor, en årlig uppgång av aktiekursen med 20 procent och att alla Optioner tilldelas direkt enligt antagandena som anges under ”Utspädning” ovan, uppskattas den genomsnittliga årliga kostnaden för Co-worker LTIP 2019 enligt IFRS 2 uppgå till cirka 54,5 miljoner per år före skatt. Den genomsnittliga årliga kostnaden för sociala avgifter uppskattas uppgå till cirka 21,8 miljoner kronor, baserat på ovanstående antaganden, att Optionerna tjänas in i sin helhet, att fyra års löptid återstår för samtliga Optioner och kostnader för sociala avgifter om 31,42 procent. Avsikten är att kostnaderna för sociala avgifter associerade med Co-worker LTIP 2019 ska täckas av det kontanta vederlag som inflyter från deltagarna vid utnyttjande av Optionerna. Om nödvändigt ska kostnaderna för sociala avgifter täckas av säkringsåtgärder genom emission av teckningsoptioner vilka kommer att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av Optionerna. I vilket fall kommer kostnaderna för sociala avgifter associerade med Co-worker LTIP 2019 att vara helt täckta och kommer därför inte påverka Bolagets kassaflöde.

Den totala kostnaden av Co-worker LTIP, inkluderat alla kostnader för sociala avgifter, beräknas enligt ovanstående antaganden att uppgå till cirka 228,9 miljoner kronor.

Kostnaderna associerade med Co-worker LTIP 2019 förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal ”Forsknings- och utvecklingskostnader/rörelsekostnader”.

Leverans av aktier enligt Co-worker LTIP 2019

För att säkerställa leverans av aktier enligt Co-worker LTIP 2019 och, om nödvändigt, för att täcka kostnader för sociala avgifter vid utnyttjande föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission och utnyttjande av teckningsoptioner i enlighet med punkten 15b nedan.

Förslag avseende emission av teckningsoptioner (punkt 15b)

I syfte att tillförsäkra leverans av aktier under Co-worker LTIP 2019 och, om nödvändigt, för att täcka kostnader för sociala avgifter föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att emittera högst 2 200 000 teckningsoptioner (vilket inkluderar teckningsoptioner för att potentiellt säkra kostnader för sociala avgifter), varigenom Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst cirka 244 445 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Oncopeptides Incentive AB, ett helägt dotterbolag till Oncopeptides AB (publ). Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av Co-worker LTIP 2019 Oncopeptides Incentive AB ska äga rätt att överföra teckningsoptioner till deltagare eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande.

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.

Alternativt förslag avseende ett reducerat antal Optioner och teckningsoptioner (item 15c)

Skulle förslaget under punkten 15b ovan inte få tillräckligt många röster från årsstämman 2019 för att antas, föreslår styrelsen att Co-worker LTIP 2019 och emissionen av teckningsoptioner antas på samma villkor såsom framgår av punkterna 15a och 15b ovan, dock att det totala antalet Optioner och teckningsoptioner reduceras så att det maximala totala antalet Optioner och teckningsoptioner uppgår till 950 000.

Baserat på antagandena under punkt 15a ovan medför detta att:

den maximala tilldelningen per kategori uppgår till 150 000 Optioner för VD, 550 000 Optioner för ledande befattningshavare och nyckelpersoner samt 250 000 Optioner för övriga anställda och konsulter, såsom tillämpligt;

den maximala utspädning kommer uppgå till cirka 1,7 procent vid full utspädning och till cirka 10 procent med beaktande av antalet aktier som kan emitteras enligt Bolagets tidigare implementerade co worker-optionsprogram samt inklusive potentiellt utnyttjande av finansiell säkring relaterad till kostnader för sociala avgifter (sådan utspädning förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal ”Resultat per aktie”); och

den genomsnittliga årliga kostnaden för Co-worker LTIP 2019 enligt IFRS 2 uppskattas uppgå till cirka 23,5 miljoner per år före skatt, den genomsnittliga årliga kostnaden för sociala avgifter uppskattas uppgå till cirka 9,4 miljoner kronor och den totala kostnaden av Co-worker LTIP 2019, inkluderat alla kostnader för sociala avgifter, beräknas att uppgå till cirka 98,8 miljoner kronor (kostnaderna associerade med Co-worker LTIP 2019 förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal ”Forsknings- och utvecklingskostnader/rörelsekostnader”).

Aktieswap-avtal med en tredje part (item 15d)

Skulle majoritetskravet för punkterna 15b eller 15c ovan inte uppnås föreslår styrelsen att årsstämman 2019 beslutar att Co-worker LTIP 2019 istället ska säkras så att Oncopeptides kan ingå ett aktieswap-avtal med en tredje part med villkor i enlighet med praxis på marknaden, där den tredje parten i eget namn ska vara berättigad att förvärva och överföra aktier i Oncopeptides till deltagarna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner om aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 17)

Huvudsakligt förslag (punkt 17a)

Styrelsen föreslår att årsstämman 2019 fattar beslut att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Nyemission av aktier och emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler får ske med eller utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare och betalning ska kunna ske antingen kontant och/eller genom apport, kvittning eller eljest med villkor. Det antal aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet, eller de aktier som kan tillkomma vid nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner, alternativt tillkommer vid utbyte av konvertibler, ska inte innebära en utspädning om mer än 20 procent av det totala antalet aktier vid årsstämmans antagande av det föreslagna bemyndigandet, efter fullt utnyttjande av det föreslagna bemyndigandet. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Oncopeptides befinner sig i sent skede av utvecklingen av sin produktkandidat Melflufen och Bolaget förbereder sig för att bygga en kommersiell organisation för att lansera Melflufen på en eller flera marknader om den kliniska datan som rapporteras stödjer en ansökan för marknadsgodkännande. Det kommer att vara viktigt för Oncopeptides att kunna agera på ett flexibelt sätt för att fylla behovet av finansiella resurser i denna viktiga fas av Bolagets utveckling. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att finansiera förvärv av verksamhet alternativt för att anskaffa kapital för att finansiera utveckling av projekt. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor. Verkställande direktören bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan vara nödvändiga för registrering av bemyndigandet.

Alternativt förslag (punkt 17b)

Om förslaget i punkt 17a ovan inte erhåller tillräckligt många röster från årsstämman 2019 för att antas, föreslår styrelsen att styrelsen ska ges ett bemyndigande att emitter nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler motsvarande en utspädning om max 10 procent, på samma villkor som framgår ovan i punkt 17a.

Majoritetskrav

För giltigt beslut om

införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för Bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner (punkterna 15b och 15c); och
införande av ett prestationsbaserat långsiktigt incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter (punkt 16b);

krävs att förslaget biträtts av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emissioner av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler (punkt 17a eller alternativt 17b) krävs att förslaget biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Stämmohandlingar

Årsredovisningen, revisionsberättelsen, fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 15 -17, styrelsens redogörelser och revisorsyttranden enligt aktiebolagslagen (2005:551), valberedningens yttrande beträffande dess förslag och information om föreslagna styrelseledamöter kommer senast tisdagen den 30 april 2019 att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.oncopeptides.com, hos Bolaget på adress Luntmakargatan 46, 111 37 Stockholm samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolagets ekonomiska situation, dels Bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Antal aktier och röster

Antalet aktier och röster i Oncopeptides uppgår till 48 841 921 per dagen för utfärdandet av denna kallelse.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida:
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

***

Stockholm i april 2019

Styrelsen

För mer information, kontakta:

Jakob Lindberg, VD för Oncopeptides
E-post: jakob.lindberg@oncopeptides.com

Rein Piir, Head of Investor Relations för Oncopeptides
E-post: rein.piir@oncopeptides.com

Staffan Lindstrand, valberedningens ordförande
E-post: staffan.lindstrand@healthcap.eu

Om Oncopeptides

Oncopeptides är ett läkemedelsföretag som utvecklar läkemedel för behandling av cancer. Bolaget fokuserar på utvecklingen av produktkandidaten melflufen, en peptidlänkad alkylerare, tillhörande en ny läkemedelsklass kallad Peptidase Enhanced Compounds (PEnC). Melflufen utvecklas som en ny behandling av den hematologiska cancersjukdomen multipelt myelom och testas för närvarande i en global registreringsgrundade klinisk fas 3-studie samt i tre ytterligare pågående kliniska prövningar.
Oncopeptides har huvudkontor i Stockholm och är noterat i Mid Cap-segmentet på Nasdaq Stockholm med kortnamn ONCO.

Information lämnades för offentliggörande den 16 april 2019 kl. 11.00.

Taggar:

kallelse årsstämma Oncopeptides Oncopeptides AB