Cimco Marine AB (publ) kallar till årsstämma och föreslår emissionsbemyndigande för styrelsen

fre, apr 12, 2019 10:35 CET

Styrelsen i Cimco Marine AB (publ), org.nr 556889-7226 (”Bolaget”) kallar till årsstämma tisdagen den 14 maj 2019 kl. 14.00 på Best Western Plus Hus 57, Östergatan 57 i Ängelholm. Styrelsen föreslår bland annat att stämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Aktieägarna i Bolaget kallas härmed till årsstämma tisdagen den 14 maj 2019 kl. 14.00 på Best Western Plus Hus 57, Östergatan 57 i Ängelholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

- vara införd i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken onsdagen den
8 maj 2019, och

- anmäla sitt deltagande senast onsdagen den 8 maj 2019. Anmälan kan göras via e-post
till alexandra.niemela.ingvarsson@lindahl.se eller per post till Advokatfirman Lindahl KB,
att. Alexandra Niemelä Ingvarsson, Box 11911, 404 39 Göteborg.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, samt bör uppges person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att ha rätt att delta i årsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd (registrerad hos Euroclear) onsdagen den 8 maj 2019. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran om detta till förvaltaren.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Advokatfirman Lindahl KB på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.oxe-diesel.com.

Förslag till dagordning

Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Val av en eller flera justeringsmän
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Godkännande av dagordning
Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
Beslut om:

a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,

b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och

c) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

Fastställande av arvode åt styrelsen och revisor
Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
Val av revisor
Beslut om principer för utseende av valberedning
Beslut om ändring av bolagsordningen
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Beslut om inrättande av incitamentsprogram för anställda
Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, bestående av Anders Berg i egenskap av styrelsens ordförande samt aktieägarna Per Lindberg, Tedde Jeansson och Jonas Wikström, föreslår att advokaten Mikael Mellberg, Advokatfirman Lindahl KB, väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 7b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår ingen utdelning för räkenskapsåret 2018.

Punkt 8–11 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor, val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter och revisor samt beslut om principer för utseende av valberedning

Valberedningen kommer i god tid före stämman att presentera förslag till arvoden till styrelse och revisor, val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter och revisor samt principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2020. Förslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Metallgatan 17 B i Ängelholm och på Bolagets hemsida.

Punkt 12 – Beslut om ändring av bolagsordningen

I syfte att möjliggöra emissioner enligt de bemyndiganden som föreslås enligt punkterna 13 och 14 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen i enlighet med följande.

Ändring av gränser för Bolagets aktiekapital

Gränserna för Bolagets aktiekapital i p. 4 i bolagsordningen föreslås ändras till följande.

Aktiekapitalet ska vara lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor.

Ändring av gränserna för antal aktier

Gränserna för antalet aktier i p. 5 i bolagsordningen föreslås ändras till följande.

Antalet aktier ska vara lägst 75 000 000 och högst 300 000 000.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen.

Det totala antalet aktier som kan tillkomma med stöd av emissionsbemyndigandet får motsvara sammanlagt högst 20 procent av antalet utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för emissionsbeslutet. Emissioner med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna de nya aktierna, teckningsoptionerna eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emissioner med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller annars med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen är att kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget och/eller för att stärka Bolagets finansiella ställning.

Punkt 14 – Beslut om inrättande av incitamentsprogram för anställda

Några av Bolagets största aktieägare föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett aktierelaterat incitamentsprogram för Bolagets anställda. Villkoren för incitamentsprogrammet är för närvarande under utarbetande. Det fullständiga förslaget kommer att hållas tillgängligt på Bolagets kontor på Metallgatan 17 B i Ängelholm och på Bolagets hemsida senast tre veckor före stämman, dvs. senast den 23 april 2019.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkterna 12 och 13 förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens och några av Bolagets största aktieägares fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Metallgatan 17 B i Ängelholm och på Bolagets hemsida senast tre veckor före stämman, dvs. senast den 23 april 2019. Valberedningens fullständiga förslag enligt punkterna 8–11 kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor och på Bolagets hemsida i god tid före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur Bolaget kommer att behandla personuppgifter i anledning av årsstämman, vänligen se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Ängelholm i april 2019

Cimco Marine AB (publ)

Styrelsen

Certified Adviser

Västra Hamnen Corporate Finance AB är Certified Adviser för Bolaget. Kontaktuppgifter till Västra Hamnen Corporate Finance AB: tel. +46 40 20 02 50, e-mail ca@vhcorp.se. begäran om detta till förvaltaren.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Anders Berg, ordförande, anders.berg@oxe-diesel.com, +46 70 358 91 55

Andreas Blomdahl, VD, andreas.blomdahl@oxe-diesel.com, +46 431 44 98 99

Myron Mahendra, CFO och EvP in charge of Administration and HR, myron.mahendra@oxe-diesel.com, +46 76 347 59 82

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Cimco Marine AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 12 april 2019, kl. 10:35.

Cimco Marine AB (publ) har under flera år utvecklat OXE Diesel, världens första dieselutombordare i de högre effektnivåerna. Bolagets unika patenterade lösningar för kraftöverföring från motor till propeller har lett till stor efterfrågan på Bolagets motorer i hela världen.