OXE Marine AB (publ) kallar till årsstämma

Styrelsen i OXE Marine AB (publ), org.nr 556889-7226 (”Bolaget”) kallar till årsstämma fredagen den 22 maj 2020 kl. 13.00 på Best Western Plus Hus 57, Östergatan 57 i Ängelholm. Styrelsen föreslår bland annat att stämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Aktieägarna i OXE Marine AB (publ), org.nr 556889-7226, kallas härmed till årsstämma fredagen den 22 maj 2020 klockan 13.00 på Best Western Plus Hus 57, Östergatan 47 i Ängelholm

Information med anledning av Covid-19

Med anledning av den fortsatta spridningen av Covid-19 har Bolaget beslutat att genomföra årsstämman effektivt och på så kort tid som möjligt, utan att inskränka aktieägarnas rättigheter. Aktieägare som uppvisar sjukdomssymtom, har närstående som är sjuka, har vistats utomlands under de senaste två veckorna inför stämman eller tillhör en riskgrupp ombeds särskilt att låta sig företrädas av ombud, istället för att närvara personligen.

För att underlätta deltagande genom ombud har Bolaget beslutat att använda sig av möjligheten att samla in fullmakter med röstningsinstruktioner. Aktieägare som önskar använda sig av bolagets insamling av fullmakt ombeds att använda det särskilda fullmaktsformulär som finns tillgängligt på Bolagets hemsida. Som ombud har Bolaget utsett bolagets CFO Paul Frick. Fullmakten samt eventuella behörighetshandlingar måste vara Bolaget tillhanda senast den 20 maj 2020 och ska skickas med post till Advokatfirman Lindahl KB, att. Maximilian Hansson Wallenberg, Box 119 11, 404 39 Göteborg.

Bolaget följer utvecklingen noga och kommer vid behov att uppdatera informationen på sin hemsida.

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• vara registrerad i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken fredagen den 15 maj 2020, och
• anmäla sitt deltagande senast fredagen den 15 maj 2020. Anmälan kan göras via e-post till OXEAGM20@lindahl.se eller per post till:

Advokatfirman Lindahl KB
att. Maximilian Hansson Wallenberg
Box 119 11
404 39 Göteborg.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, samt bör uppges person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Årsstämman hålls på svenska.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att ha rätt att delta i årsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd (registrerad hos Euroclear) fredagen den 15 maj 2020. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran om detta till förvaltaren.

Fullmakt och ombud

Aktieägare som önskar att företrädas av ombud utsett av Bolaget hänvisas till informationen ovan. Aktieägare som avser att närvara genom annat ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Advokatfirman Lindahl KB på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.oxemarine.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelse
7. Beslut om:

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
3. ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

8. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisor
9. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
10. Val av revisor
11. Beslut om principer för utseende av valberedning
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
13. Stämmans avslutande.

Valberedningens beslutsförslag

Vid årsstämman den 14 maj 2019 i Bolaget beslutades att anta riktlinjer för utseende av valberedningen inför årsstämman 2020. I enlighet med de riktlinjer för utseende av valberedning som antogs vid årsstämman 2019 består valberedning av Per Lindberg (ordförande), Arne Andersson och Jonas Wikström, samtliga representerande sig själva. Valberedningen föreslår följande:

Punkt 1 – Ordförande på stämman

Valberedningen föreslår att advokaten Mikael Mellberg, Advokatfirman Lindahl KB, väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 8 – Fastställande av arvode åt styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöter och revisor ska utgå enligt följande:

• 300 000 kronor till styrelsens ordförande (oförändrat från föregående år); och
• 150 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter (oförändrat från föregående år).

Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag i punkt 9 kommer det totala arvodet till styrelsen att uppgå till 1 050 000 kronor.

Arvodet till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 9 – Val av styrelseledamöter

Enligt bolagsordningen ska styrelsen bestå av lägst tre och högst tio ledamöter med högst fem suppleanter. Valberedningen föreslår att styrelsen intill nästa årsstämma ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Till styrelseledamöter föreslås omval av Anders Berg, Andreas Blomdahl, Magnus Folin, Magnus Grönborg, och Jon Lind samt nyval av Mikael Mellberg.

Mikael Mellberg är advokat på Advokatfirman Lindahl KB i Göteborg och har varit Bolagets rådgivare sedan 2013.

Valberedningen föreslår omval av Anders Berg som styrelsens ordförande.

Punkt 10 – Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB (”EY”) till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. EY har informerat om att den auktoriserade revisorn Karoline Tedevall kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 11 – Principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer för utseende av valberedning inför årsstämman 2021:

• Valberedningen ska sammankallas av styrelsens ordförande och ska bestå av företrädare för de fyra största aktieägarna.
• Valberedningen utser inom sig en ordförande.
• Valberedningens ledamöter och de aktieägare dessa företräder ska offentliggöras så snart de utsetts.
• Om aktieägare som är representerad i valberedningen upphör att vara en av de fyra största ägarna ska dess representant ställa sin plats till förfogande och sådan aktieägare som vid denna tidpunkt tillhör de fyra största aktieägarna ska istället erbjudas plats i valberedningen.
• Aktieägare som har utsett representant i valberedningen har rätt att entlediga representanten och utse en ny representant.
• Om aktieägare som har rätt att utse ledamot i valberedningen avstår från att utse ledamot ska denna rätt inte övergå till annan aktieägare.
• Valberedningen ska arbeta fram förslag i följande frågor för beslut på årsstämman 2021:
  • Ordförande vid stämman,
  • Styrelsearvoden,
  • Val av styrelseledamöter och styrelseordförande,
  • Val av revisor och arvoden till revisorn, och
  • Principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2022.

Arvode till valberedningen ska inte utgå men bolaget ska svara för skäliga kostnader för utförande av valberedningens uppdrag.

Styrelsens beslutsförslag

Punkt 7b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår ingen utdelning för räkenskapsåret 2019.

Punkt 12 – Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen.

Det totala antalet aktier som kan tillkomma med stöd av emissionsbemyndigandet får motsvara sammanlagt högst 20 procent av antalet utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för emissionsbeslutet. Emissioner med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna de nya aktierna, teckningsoptionerna eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emissioner med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller annars med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen är att kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget och/eller för att stärka Bolagets finansiella ställning.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och/eller Euroclear.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag återfinns i denna kallelse. De fullständiga förslagen tillsammans med redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer även att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Metallgatan 17 B i Ängelholm och på Bolagets hemsida senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur Bolaget kommer att behandla personuppgifter i anledning av årsstämman, vänligen se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Ängelholm i april 2020

OXE Marine AB (publ)

Styrelsen

Certified Adviser
FNCA Sweden AB är Certified Adviser för OXE Marine AB (publ). Kontaktuppgifter till FNCA Sweden AB: tel. +46 8 528 00 399, e-mail info@fnca.se.

För mer information, vänligen kontakta
Myron Mahendra, VD, myron.mahendra@oxemarine.com, +46 76 347 59 82
Anders Berg, ordförande, anders.berg@oxemarine.com, +46 70 358 91 55

OXE Marine AB (publ) har under flera år utvecklat OXE Diesel, världens första dieselutombordare i de högre effektnivåerna. OXE Marines unika patenterade lösningar för kraftöverföring från motor till propeller har lett till stor efterfrågan på bolagets motorer i hela världen.

Taggar: