OXE MARINE AB (PUBL) KALLAR TILL ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i OXE Marine AB (publ), org.nr 556889-7226 (”Bolaget”), kallas till årsstämma fredagen den 16 april 2021.

I syfte att minska risken för spridningen av coronaviruset har styrelsen i enlighet med lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor beslutat att årsstämman ska genomföras helt utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående samt att aktieägares rösträtt endast kan utövas på förhand genom så kallad poströstning.

Registrering och anmälan

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska:

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) framställda aktieboken avseende förhållandena den 8 april 2021, och
• anmäla sig till årsstämman senast den 15 april 2021 genom att avge sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, förutom att anmäla sig till årsstämman, omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren blir införd aktieboken per den 8 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 12 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att på förhand rösta per post enligt 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas vilket finns tillgängligt på Bolagets hemsida. Poströstningsformuläret gäller även som anmälan. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Det ifyllda poströstningsformuläret måste ha inkommit till Advokatfirman Lindahl senast den 15 april 2021. Formuläret ska skickas med e-post till OXEAGM21@lindahl.se eller med post till Advokatfirman Lindahl KB, att. Maximilian Hansson Wallenberg, Box 11911, 404 39 Göteborg. Aktieägare som är juridisk person ska till poströstningsformuläret bilägga registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling.

Aktieägare kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena enligt den föreslagna dagordningen ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.

Fullmakt och ombud

Aktieägare som avser att rösta genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis ska biläggas poströstningsformuläret. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.oxemarine.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelse
7. Beslut om:

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
3. ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

8. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisor
9. Val av styrelseledamöter
10. Val av revisor
11. Beslut om principer för utseende av valberedning
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
13. Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram
14. Stämmans avslutande

Valberedningens beslutsförslag

Vid årsstämman den 22 maj 2020 i Bolaget beslutades det att anta riktlinjer för utseende av valberedningen inför årsstämman 2021. I enlighet med de riktlinjer för utseende av valberedning som antogs vid årsstämman 2020 består valberedning av Per Lindberg (ordförande), Arne Andersson, Theodor Jeansson och Jonas Wikström, varvid Per Lindberg och Arne Andersson representerade sig själva medan Theodor Jeansson och Jonas Wikström representerade aktieägaren TAMT AB. Valberedningen föreslår följande:

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokaten Mikael Mellberg väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 3 – Val av en eller två justeringsmän

Valberedningen föreslår att Arne Andersson utses att justera protokollet.

Punkt 8 – Fastställande av arvode åt styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöter och revisor ska utgå enligt följande:

340 000 kronor till styrelsens ordförande (300 000 kronor); och

170 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter (150 000 kronor).

Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag i punkt 9 kommer det totala arvodet till styrelsen att uppgå till 1 020 000 kronor. Förslaget innebär en minskning av det totala beloppet med 30 000 kronor jämfört med föregående år.

Arvodet till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

​​​​​​​Punkt 9 – Val av styrelseledamöter

Enligt bolagsordningen ska styrelsen bestå av lägst tre och högst tio ledamöter med högst fem suppleanter. Valberedningen föreslår att styrelsen intill nästa årsstämma ska bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Inför årsstämman har Andreas Blomdahl avböjt omval som ordinarie ledamot. Till styrelseledamöter föreslås omval av Anders Berg, Jon Lind, Magnus Folin och Mikael Mellberg samt nyval av Jonas Wikström.

Jonas Wikström, född 1972, har en finansiell bakgrund, senast som förvaltare på Catella Fonder. Jonas är civilekonom från Uppsala Universitet och diplomerad finansanalytiker från Handelshögskolan i Stockholm. Jonas är styrelses ordförande i Ramblin’ Brands Ltd och han äger 12 041 715 aktier i Bolaget, inräknat närståendes aktieinnehav.

Valberedningen föreslår omval av Anders Berg som styrelsens ordförande.

​​​​​​​Punkt 10 – Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB (”EY”) till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. EY har informerat om att den auktoriserade revisorn Karoline Tedevall kommer att vara huvudansvarig revisor.

​​​​​​​Punkt 11 – Beslut om principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer för utseende av valberedning inför årsstämman 2022:

• Valberedningen ska sammankallas av styrelsens ordförande och ska bestå av företrädare för de fyra största aktieägarna.
• Valberedningen utser inom sig en ordförande.
• Valberedningens ledamöter och de aktieägare dessa företräder ska offentliggöras så snart de utsetts.
• Om aktieägare som är representerad i valberedningen upphör att vara en av de fyra största ägarna ska dess representant ställa sin plats till förfogande och sådan aktieägare som vid denna tidpunkt tillhör de fyra största aktieägarna ska istället erbjudas plats i valberedningen.
• Aktieägare som har utsett representant i valberedningen har rätt att entlediga representanten och utse en ny representant.
• Om aktieägare som har rätt att utse ledamot i valberedningen avstår från att utse ledamot ska denna rätt inte övergå till annan aktieägare.
• Valberedningen ska arbeta fram förslag i följande frågor för beslut på årsstämman 2022:
  • Ordförande vid stämman,
  • Styrelsearvoden,
  • Val av styrelseledamöter och styrelseordförande,
  • Val av revisor och arvoden till revisorn, och
  • Principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2023.

Arvode till valberedningen ska inte utgå men Bolaget ska svara för skäliga kostnader för utförande av valberedningens uppdrag.

Styrelsens beslutsförslag

​​​​​​​Punkt 7b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår ingen utdelning för räkenskapsåret 2020.

​​​​​​​Punkt 12 – Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen.

Det totala antalet aktier som kan tillkomma med stöd av emissionsbemyndigandet får motsvara sammanlagt högst 20 procent av antalet utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för emissionsbeslutet. Emissioner med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna de nya aktierna, teckningsoptionerna eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emissioner med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller annars med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen är att kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget och/eller för att stärka Bolagets finansiella ställning.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och/eller Euroclear.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Punkt 13 – Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare innefattande (i) riktad emission av teckningsoptioner och (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt nedan. Teckningsoptionerna ska berättiga till teckning av nya aktier i Bolaget.

Bakgrund och skäl till förslaget

Avsikten med förslaget är att belöna och behålla värdefulla ledande befattningshavare samt att främja en långsiktigt ökad intressegemenskap mellan ledningen och Bolagets aktieägare. Detta bedöms vara i linje med samtliga aktieägares intressen. Av denna anledning är det styrelsens avsikt att under kommande år lämna liknande förslag till långsiktiga incitamentsprogram för beslut av stämman.

Incitamentsprogrammet omfattar ledande befattningshavare i Bolaget (nedan benämnda ”Deltagarna”).

Bolaget har sedan tidigare emitterat teckningsoptioner av serie 2019:2 till Bolagets anställda och konsulter. Enligt villkoren vid emissionstidpunkten ger optionerna rätt till teckning av totalt 10 000 000 nya aktier, motsvarande en total utspädningseffekt om ca 5 procent innan eventuellt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie 2018/2023 och serie 2020/2039 (teckningsoptioner som innehas av Europeiska investeringsbanken) och ca 4,3 procent om samtliga teckningsoptioner av serie 2018/2039 och serie 2020/2039 utnyttjas för teckning av aktier. Teckningsoptionerna av serie 2019:2 ger rätt att teckna nya aktier mellan den 1–31 december 2022. Därutöver finns det inga aktierelaterade incitamentsprogram utestående i Bolaget.

Villkor för emissionen av teckningsoptioner

1. Bolaget ska emittera högst 2 100 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Om alla teckningsoptioner tecknas, överlåts och utnyttjas av Deltagarna för teckning av nya aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 62 967,70 kronor (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna).
2. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast kunna tecknas av Bolaget och/eller ett dotterbolag till Bolaget, varefter dessa ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med det av bolagsstämman antagna beslutet.
3. Teckning av teckningsoptioner ska ske av Bolaget och/eller ett dotterbolag till Bolaget på särskild teckningslista inom en månad från årsstämmans emissionsbeslut enligt detta förslag. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna ska ske mot ett vederlag motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde vid överlåtelsen, vilket ska fastställas med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.
5. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under följande teckningsperioder: (i) tre veckor efter dagen för offentliggörande av Bolagets kvartalsrapport för första kvartalet 2025, (ii) tre veckor efter dagen för offentliggörande av Bolagets kvartalsrapport för andra kvartalet 2025, och (iii) tre veckor efter dagen för offentliggörande av Bolagets kvartalsrapport för tredje kvartalet 2025. Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av aktier senast tre veckor efter dagen för offentliggörande av Bolagets kvartalsrapport för tredje kvartalet 2025 upphör att gälla.
6. Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 6 kronor per aktie (”Lösenpriset”). Lösenpriset är 3 gånger högre än teckningskursen för nya aktier i Bolagets senaste nyemission, i vilken teckningstiden löpte ut den 2 oktober 2020.
7. Teckningsoptionerna ska överlåtas till Deltagarna enligt de principer som anges nedan.
8. Teckningsoptionerna ska vara underkastade de övriga villkor, bland annat innefattandes sedvanliga omräkningsvillkor, som framgår av Bilaga A.

Tilldelningsprinciper att tillämpas i förhållande till Deltagarna

Bolaget och/eller ett dotterbolag till Bolaget ska överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna mot betalning av en premie motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel av en av Bolaget anlitad oberoende värderingsman.

Styrelsen i Bolaget ska besluta om tilldelning till Deltagarna i enlighet med följande principer (nyrekryteringar kan komma att tilldelas teckningsoptioner enligt samma principer). Ingen Deltagare kan erbjudas ett högre antal teckningsoptioner än den maximala tilldelningen enligt nedan.

Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser till det fastställda marknadsvärdet för teckningsoptionerna.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Se ”Bakgrund och skäl till förslag” ovan. Teckningsoptionerna föreslås emitteras till Bolaget och/eller ett dotterbolag till Bolaget för överlåtelse till Deltagare i incitamentsprogrammet.

Utspädning, kostnader, m.m.

Bolagets kostnader för incitamentsprogrammet förväntas bestå av mindre kostnader för värdering, rådgivningstjänster samt kostnader för registrering och praktisk hantering av programmet.

Det totala antalet aktier i Bolaget är 197 789 521 och aktiekapitalet uppgår till
5 930 643,35 kronor.

Vid full teckning, överlåtelse samt utnyttjande av samtliga 2 100 000 emitterade teckningsoptioner inom ramen för det nu föreslagna incitamentsprogrammet kommer totalt 2 100 000 nya aktier emitteras i Bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga teckningsoptionsvillkor gällande för teckningsoptionerna). Dessa nyemitterade aktier motsvarar cirka 1 procent av Bolagets utestående aktier innan eventuellt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie 2018/2039 och serie 2020/2039 och ca 0,9 procent om samtliga teckningsoptioner av serie 2018/2039 och serie 2020/2039 utnyttjas för teckning av aktier.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna

Ett beslut att emittera teckningsoptioner i enlighet med förevarande förslag innefattar även ett godkännande av överlåtelser av teckningsoptioner till Deltagarna.

Förslagets beredning

Förevarande förslag har beretts och lags fram av styrelsen.

Majoritetskrav

Föreslaget för införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare enligt ovan omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag hålls tillgängliga, tillsammans med redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen, på Bolagets kontor med adress Hortensiagatan 6, 256 68 Helsingborg och på Bolagets hemsida i god tid före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Begäran om sådana upplysningar ska ha lämnats med e-post till OXEAGM21@lindahl.se eller med post till Advokatfirman Lindahl KB, att. Maximilian Hansson Wallenberg, Box 11911, 404 39 Göteborg senast den 2 april 2021.

Upplysningarna hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats senast den 7 april 2021 och sänds även till aktieägare inom samma tid som så önskar och därvid uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur Bolaget kommer att behandla personuppgifter i anledning av årsstämman, vänligen se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Helsingborg i mars 2021

OXE Marine AB (publ)

Styrelsen

Certified Adviser
FNCA Sweden AB är Certified Adviser för OXE Marine AB (publ). Kontaktuppgifter till FNCA Sweden AB: tel. +46 8 528 00 399, e-post info@fnca.se.

För mer information, vänligen kontakta:
Myron Mahendra, CEO, myron.mahendra@oxemarine.com, +46 76 347 59 82
Anders Berg, ordförande, anders.berg@oxemarine.com, +46 70 358 91 55

OXE Marine AB (publ) (NASDAQ STO: OXE) (OTCQX: CMMCF) har under flera år utvecklat OXE Diesel, världens första dieselutombordare i de högre effektnivåerna. OXE Marines unika patenterade lösningar för kraftöverföring från motor till propeller har lett till stor efterfrågan på bolagets motorer i hela världen.