OXE MARINE AB (PUBL) KALLAR TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA

Styrelsen i OXE Marine AB (publ) (”Bolaget”) kallar till extra bolagsstämma den 16 februari 2022 och föreslår bland annat att bolagsstämman beslutar om en nyemission av aktier till Power Sports Plus, LLC, som betalning för Bolagets förvärv av aktierna i OXE Marine Inc och OXE Marine Manufacturing Inc i enlighet med Bolagets pressmeddelande den 22 december 2021 (”Transaktionen”). Detta innebär att Transaktionen beräknas slutföras samma dag och Anders Berg kommer samtidigt att tillträda som VD i Bolaget.

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I OXE MARINE AB (PUBL)

Aktieägarna i OXE Marine AB (publ), org.nr 556889-7226 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 16 februari 2022 kl. 14:00 på Bolagets kontor på Hortensiagatan 6 i Helsingborg.

Information med anledning av Covid-19

Med anledning av den fortsatta spridningen av Covid-19 har Bolaget beslutat att genomföra stämman effektivt och på så kort tid som möjligt, utan att inskränka aktieägarnas rättigheter. Aktieägare som uppvisar sjukdomssymtom, har närstående som är sjuka, har vistats utomlands under de senaste två veckorna inför stämman eller tillhör en riskgrupp ombeds särskilt att låta sig företrädas av ombud, istället för att närvara personligen.

Registrering och anmälan

Aktieägare som vill delta i stämman ska:

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 8 februari 2022, och
• anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast onsdagen den 9 februari 2022. Anmälan kan göras via e-post till OXEEGM2022@lindahl.se eller per post till Advokatfirman Lindahl, att. Lisa Lantz, Box 11911, 404 39 Göteborg.

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, samt bör uppges person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, förutom att anmäla sig till stämman, omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren blir införd aktieboken per den 8 februari 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 10 februari 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakt och ombud

Aktieägare som avser att rösta genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Advokatfirman Lindahl KB på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.oxemarine.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Beslut om nyemission av aktier
7. Val av ny styrelseledamot
8. Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram
9. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokaten Mikael Mellberg väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 6 – Beslut om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med 1 400 880,24 kronor genom nyemission av 46 719 962 aktier enligt följande villkor:

1. Rätt att teckna nya aktier ska tillkomma Power Sports Plus, LLC.
2. Teckning av aktier ska ske genom betalning senast den 16 februari 2022. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
3. De nya aktierna emitteras till en kurs av totalt 98 766 000 kronor, vilket ger en teckningskurs om ca 2,11 kronor per aktie. Den del av aktiekursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Teckningskursen för de nya aktierna motsvarar den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 9 november 2021 till och med den 20 december 2021.
5. Betalning ska erläggas den 16 februari 2022 genom tillförsel av samtliga aktier i OXE Marine Inc och OXE Marine Manufacturing Inc, båda registrerade i delstaten Georgia, USA, som beräknas tas upp i Bolagets balansräkning till ett sammanlagt värde av 98 766 000 kronor, motsvarande 10 800 000 USD enligt den USD/SEK växelkurs som publicerades av Riksbanken den 20 december 2021. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden.
6. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear.
7. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear.

Punkt 7 – Val av ny styrelseledamot

Enligt bolagsordningen ska styrelsen bestå av lägst tre och högst tio ledamöter med högst fem suppleanter. Styrelsen föreslår att styrelsen intill nästa årsstämma ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Styrelsen föreslår vidare att Martin Polo ska väljas som ny ordinarie styrelseledamot. Martin Polo är VD för Power Sports Plus, LLC.

Punkt 8 – Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram

Vänligen notera att Anders Berg inte har deltagit i beredningen av förslaget i denna punkt 8. Hänvisningar till styrelsen i denna punkt 8 avser således samtliga styrelseledamöter förutom Anders Berg.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införande av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för tillträdande VD Anders Berg och ekonomichef Paul Frick (nedan benämnda ”Deltagarna”) i form av kvalificerade personaloptioner i enlighet med vad som framgår nedan. Personaloptionerna ska berättiga till teckning av nya aktier i Bolaget.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt det nya incitamentsprogrammet föreslår styrelsen att stämman även beslutar om (i) riktad emission av teckningsoptioner och (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt nedan.

Bakgrund och skäl till förslaget

Avsikten med förslaget är att främja en långsiktig intressegemenskap mellan Deltagarna och Bolagets aktieägare. Detta bedöms vara i linje med samtliga aktieägares intressen.

Befintliga incitamentsprogram i Bolaget

Bolaget har sedan tidigare emitterat teckningsoptioner av serie 2019:2 till Bolagets anställda och konsulter. Enligt villkoren vid emissionstidpunkten ger optionerna rätt till teckning av totalt 10 000 000 nya aktier, motsvarande en total utspädningseffekt om ca 3,7 procent av Bolagets utestående aktier (inkl. de nya aktier som föreslås att emitteras i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 6 ovan) innan eventuellt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie 2019/2039 och serie 2020/2039 (teckningsoptioner som innehas av Europeiska investeringsbanken) och ca 3,3 procent om samtliga teckningsoptioner av serie 2019/2039 och serie 2020/2039 utnyttjas för teckning av aktier. Teckningsoptionerna av serie 2019:2 ger rätt att teckna nya aktier mellan den 1–31 december 2022 till en teckningskurs om 4 kronor per aktie.

Bolaget har även emitterat teckningsoptioner av serie 2021/2025 i enlighet med årsstämmans beslut den 16 april 2021. Enligt villkoren vid emissionstidpunkten ger optionerna rätt till teckning av totalt 2 100 000 nya aktier, motsvarande en total utspädningseffekt om ca 0,8 procent av Bolagets utestående aktier (inkl. de nya aktier som föreslås att emitteras i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 6 ovan) innan eventuellt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie 2019:2, serie 2019/2039 och serie 2020/2039 och ca 0,7 procent om samtliga teckningsoptioner av serie 2019:2, serie 2019/2039 och serie 2020/2039 utnyttjas för teckning av aktier. Teckningsoptionerna av serie 2021/2025 ger rätt att teckna nya aktier under följande teckningsperioder: (i) tre veckor efter dagen för offentliggörande av Bolagets kvartalsrapport för första kvartalet 2025, (ii) tre veckor efter dagen för offentliggörande av Bolagets kvartalsrapport för andra kvartalet 2025, och (iii) tre veckor efter dagen för offentliggörande av Bolagets kvartalsrapport för tredje kvartalet 2025 till en teckningskurs om 6 kronor per aktie.

Bolaget har även emitterat teckningsoptioner av serie 2021/2025:2 i enlighet med beslut på extra bolagsstämma den 28 juni 2021. Enligt villkoren vid emissionstidpunkten ger optionerna rätt till teckning av totalt 950 000 nya aktier, motsvarande en total utspädningseffekt om ca 0,4 procent av Bolagets utestående aktier (inkl. de nya aktier som föreslås att emitteras i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 6 ovan) innan eventuellt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie 2019:2, 2019/2039, serie 2020/2039 och serie 2021/2025 och ca 0,3 procent om samtliga teckningsoptioner av serie 2019:2, serie 2019/2039, serie 2020/2039 och serie 2021/2025 utnyttjas för teckning av aktier. Teckningsoptionerna av serie 2021/2025:2 ger rätt att teckna nya aktier under följande teckningsperioder: (i) tre veckor efter dagen för offentliggörande av Bolagets kvartalsrapport för första kvartalet 2025, (ii) tre veckor efter dagen för offentliggörande av Bolagets kvartalsrapport för andra kvartalet 2025, och (iii) tre veckor efter dagen för offentliggörande av Bolagets kvartalsrapport för tredje kvartalet 2025 till en teckningskurs om 6 kronor per aktie.

Teckningsoptionerna av serie 2021/2025 och serie 2021/2025:2 ska användas för att säkerställa Bolagets åtaganden enligt incitamentsprogrammet som beslutades på den extra bolagsstämman den 28 juni 2021.

Utöver ovanstående finns det inga aktierelaterade incitamentsprogram utestående i Bolaget.

A. Kvalificerade personaloptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att införa ett incitamentsprogram enligt reglerna för kvalificerade personaloptioner på i huvudsak följande villkor:

1. Personaloptionsprogrammet ska omfatta det antal personaloptioner vars sammanlagda värde vid tidpunkten för förvärvet av personaloptionerna (beräknat såsom värdet av underliggande aktie i enlighet med reglerna för kvalificerade personaloptioner) uppgår till 4 000 000 kronor, dock högst 2 000 000 personaloptioner. Vid utfärdande av 2 000 000 personaloptioner innebär fullt utnyttjande en utspädning om ca 1 procent (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med villkor som ska gälla för optionerna).
2. Personaloptionerna ska tilldelas Deltagarna till en premie motsvarande de tidigare aktiernas kvotvärde.
3. Varje personaloption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris om 3,50 kronor.
4. Teckning av nya aktier med stöd av personaloptionerna ska kunna ske under en teckningsperiod om en månad som infaller 36 månader från förvärvet av personaloptionen. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden med upp till 8 månader (motsvarande en total teckningsperiod om 9 månader) om en Deltagare fortlöpande under teckningsperioden är förhindrad att teckna aktier med stöd av personaloptionerna. Personaloptioner som inte har utnyttjats för teckning av aktier under teckningsperioden upphör att gälla.
5. Styrelsen i Bolaget ska besluta om tilldelning till Deltagarna i enlighet med följande principer.

* Dock aldrig ett högre antal personaloptioner än vad som motsvarar det högsta monetära värdet som anges i tabellen.

6. Rätten att delta i personaloptionsprogrammet är villkorad av att Deltagaren ingår ett optionsavtal med Bolaget. Optionsavtalet ska bland annat innehålla följande villkor:

• Personaloptionerna får utnyttjas för aktieteckning tidigast i enlighet med vad som anges i p. 4 ovan (dvs. senare än tre (3) år efter att Deltagaren undertecknat optionsavtalet).
• Personaloptionerna utgör inte värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av innehavaren.
• Personaloptionerna är knutna till Deltagarens anställning i Bolaget och kräver att Deltagarens arbetstid under en tid av tre år från förvärvet av personaloptionerna ska uppgå till i genomsnitt minst 30 timmar per vecka. Om anställningen i Bolaget sägs upp innan personaloptionerna utnyttjats för aktieteckning förfaller Deltagarens samtliga outnyttjade personaloptioner utan rätt till utnyttjande.
• Om bolagsstämma under personaloptionernas löptid skulle besluta bland annat om en ökning eller minskning av utestående antal aktier kan omräkning göras för att bibehålla värdet av personaloptionerna. Beslut om omräkning ska fattas av styrelsen i Bolaget.
• Styrelsen eller den styrelsen utser ska ha rätt att besluta om mindre avvikelser i programmet som kan komma att behövas för att fullfölja programmets syfte.

7. Deltagande i personaloptionsprogrammet förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
8. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av personaloptionsprogrammet inom ramen för dessa huvudsakliga villkor.

B. Riktad emission av teckningsoptioner

I. Villkor för riktad emission av teckningsoptioner för säkerställande av Bolagets åtaganden enligt incitamentsprogrammet

För att säkerställa Bolagets leverans av aktier enligt de kvalificerade personaloptionerna enligt avsnitt A ovan föreslås att bolagsstämman fattar beslut om nyemission av teckningsoptioner på följande villkor.

1. Bolaget ska emittera det antal teckningsoptioner som krävs för att säkerställa leverans av aktier enligt de kvalificerade personaloptionerna enligt avsnitt A, dock högst 2 000 000. Varje kvalificerad personaloption ska vara säkerställd av en (1) teckningsoption, vilken berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Om 2 000 000 teckningsoptioner emitteras, tecknas, överlåts och utnyttjas av Deltagarna för teckning av nya aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 59 969,24 kronor (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna).
2. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast kunna tecknas av Bolaget och/eller ett dotterbolag till Bolaget, varefter dessa ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med det av bolagsstämman antagna beslutet.
3. Teckning av teckningsoptioner ska ske av Bolaget och/eller ett dotterbolag till Bolaget på särskild teckningslista inom en månad från stämmans emissionsbeslut enligt detta förslag. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna ska ske vederlagsfritt i samband med att Deltagarna utnyttjar sin rätt att teckna aktier med stöd av personaloptionerna.
5. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionen ska kunna ske under en teckningsperiod om 9 månader som infaller 36 månader från förvärvet av personaloptionen. Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av aktier under teckningsperioden upphör att gälla.
6. Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 3,5 kronor per aktie (”Lösenpriset”). Lösenpriset är 60 procent högre än teckningskursen för nya aktier i Bolagets senaste nyemission, som ägde rum i september 2021, i vilken aktierna tecknades utan rabatt. Den del av Lösenpriset som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
7. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear.
8. Teckningsoptionerna ska vara underkastade de övriga villkor som i allt väsentligt framgår av Bilaga A, innefattandes bland annat sedvanliga omräkningsvillkor.

II. Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Se ”Bakgrund och skäl till förslaget” ovan. Teckningsoptionerna föreslås emitteras till Bolaget och/eller ett dotterbolag till Bolaget för överlåtelse till Deltagare i incitamentsprogrammet i samband med att Deltagarna utnyttjar sin rätt att teckna aktier med stöd av personaloptionerna.

III. Utspädning, kostnader, m.m.

Bolagets kostnader för incitamentsprogrammet förväntas bestå av mindre kostnader för rådgivningstjänster samt kostnader för registrering och praktisk hantering av programmet.

Förutsatt att bolagsstämman beslutar att emittera nya aktier i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 6 ovan kommer det totala antalet aktier i Bolaget vara 254 945 260 och aktiekapitalet kommer att uppgå till 6 292 535,73 kronor.

Vid full teckning, överlåtelse samt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som nu föreslås emitteras inom ramen för det nu föreslagna incitamentsprogrammet kommer högst 2 000 000 nya aktier emitteras i Bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga teckningsoptionsvillkor gällande för teckningsoptionerna). Dessa nyemitterade aktier motsvarar cirka 0,8 procent av Bolagets utestående aktier (inkl. de nya aktier som föreslås att emitteras i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 6 ovan) innan eventuellt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie 2019:2, 2019/2039, serie 2020/2039, serie 2021/2025 och serie 2021/2025:2 och ca 0,7 procent om samtliga teckningsoptioner av serie 2019:2, serie 2019/2039, serie 2020/2039, serie 2021/2025 och serie 2021/2025:2 utnyttjas för teckning av aktier.

IV. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna

Ett beslut att emittera teckningsoptioner i enlighet med förevarande förslag innefattar även ett godkännande av överlåtelser av teckningsoptioner till Deltagarna.

Förslagets beredning

Förevarande förslag har beretts och lags fram av styrelsen.

Majoritetskrav

Förslaget för införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare enligt ovan omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag återfinns i denna kallelse. De fullständiga förslagen samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer även hållas tillgängliga tillsammans med övriga handlingar enligt aktiebolagslagen på Bolagets kontor med adress Hortensiagatan 6, 256 68 Helsingborg och på Bolagets hemsida senast den 2 februari 2022. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur Bolaget kommer att behandla personuppgifter i anledning av stämman, vänligen se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Helsingborg i januari 2022

OXE Marine AB (publ)

Styrelsen

Certified Adviser
FNCA Sweden AB är Certified Adviser för OXE Marine AB (publ). Kontaktuppgifter till FNCA Sweden AB: tel. +46 8 528 00 399, e-post info@fnca.se.

För mer information, vänligen kontakta:
Anders Berg, ordförande, anders.berg@oxemarine.com, +46 70 358 91 55

OXE Marine AB (publ) (NASDAQ STO: OXE) har under flera år utvecklat OXE Diesel, världens första dieselutombordare i de högre effektnivåerna. OXE Marines unika patenterade lösningar för kraftöverföring från motor till propeller har lett till stor efterfrågan på bolagets motorer i hela världen.