Kallelse till årsstämma i Peab AB

Aktieägarna i Peab AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen 16 maj 2007 kl 15.00 i Grevieparken, Grevie.

Deltagande
Aktieägare som vill deltaga i stämman skall:
• dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken torsdagen den 10 maj 2007.
• dels anmäla sig och eventuella biträden som aktieägaren avser att medföra senast fredagen den 11 maj 2007 kl 14.00. Anmälan kan göras via Internet på peab.se/stamma, per telefon 0431-890 00 eller per post till Peab AB, Information, 260 92 Förslöv. Vid anmälan skall namn, adress, telefon- och personnummer samt registrerat aktieinnehav anges. Eventuella fullmakter skall vara skriftliga och lämnas senast på stämman och i förekommande fall tillsammans med registreringsbevis.
Anmälan om deltagande i Peab ABs årsstämma samt uppgifter om ombud och biträden registreras i Peabs bolagsstämmosystem i syfte att skapa en röstlängd vid stämman.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn för att kunna deltaga i stämman. Sådan tillfällig ägarregistrering skall vara verkställd senast torsdagen 10 maj 2007. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan om tillfällig ägarregistrering till förvaltaren.

Årsredovisning och fullständiga förslag
Årsredovisning med redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag enligt punkt 17-27 samt styrelsens yttrande till beslut under punkt 10 finns från och med den 2 maj 2007 till aktieägarnas påseende på bolagets huvudkontor, Margretetorpsvägen i Förslöv, samt på Peabs hemsida peab.se/stamma. Kopia av dessa handlingar sänds till aktieägare på begäran.



Dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av VD
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter
13. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
15. Val av revisor och revisorssuppleant
16. Val av ledamöter till valberedning
17. Förslag om aktiesplit 2:1
18. Ändring av bolagsordning
19. Minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier och fondemission
20. Förändring av villkor för Peab Konvertibla Skuldebrev 2005/2008
21. Godkännande av beslut om emission av konvertibler i Peab AB (publ)
22. Godkännande av beslut om emission av konvertibler i Peab Industri AB
23. Bemyndigande för styrelsen avseende upptagande av vinstandelslån
24. Bemyndigande för styrelsen avseende nyemission av B-aktier
25. Bemyndigande för styrelsen avseende förvärv av egna aktier
26. Bemyndigande för styrelsen avseende avyttring av egna aktier
27. Fastställnade av ersättningspolicy
28. Övriga ärenden
29. Stämmans avslutande.
Beslutsförslag

Punkt 2 Val av ordförande på stämman
Valberedningens förslag: Göran Grosskopf skall väljas till ordförande på stämman.

Punkt 10 Förslag till utdelning
Styrelsen föreslår att utdelning för räkenskapsåret 2006 lämnas med 3,50 kr (3,00) per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås tisdagen 22 maj 2007. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen sändas ut från VPC fredagen 25 maj 2007. Styrelsen föreslår vidare att samtliga aktier i Peab Industri AB utdelas till Peab ABs aktieägare. Utdelningen uppgår till ett bokfört värde om 600 Mkr, vilket motsvarar ca 7,50 kr per utestående aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås torsdagen 27 september 2007.

Punkt 12 Fastställande av antalet styrelseledamöter
Valberedningens förslag:
Sju (sex) ordinarie ledamöter.

Punkt 13 Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden
Valberedningens förslag:
Arvode till styrelsens ordförande föreslås utgå med 350.000 kr (oförändrat) och till varje övrig ledamot i styrelsen som inte är anställd i koncernen med 130.000 kr (oförändrat). För arbete i Ersättningsutskottet föreslås ett arvode utgå med 25.000 kr för respektive ledamot som ej är anställd i koncernen. För arbete i Finansutskottet föreslås ett arvode utgå med 25.000 kr för respektive ledamot som ej är anställd i koncernen. Det sammantagna arvodet till ledamöterna föreslås således uppgå till 1.100.000 kr (995.000).
Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14 Val av styrelseledamöter och ordförande
Valberedningens förslag:
Omval av Annette Brodin Rampe, Karl-Axel Granlund, Göran Grosskopf, Mats Paulsson och Svante Paulsson. Nyval av Lars Sköld och Stefan Paulsson. Jan Segerberg har avböjt omval. Göran Grosskopf utses till ordförande.

Punkt 15 Val av revisor och revisorssuppleant
Valberedningens förslag: Nyval av Alf Svensson vid KPMG, till revisor och nyval av Dan Kjellqvist vid KPMG, till revisorssuppleant.



Punkt 16 Val av ledamöter till valberedning
Aktieägare representerande mer än 66 procent av totala andelen röster i bolaget föreslår följande valberedning: För tiden fram till årsstämma 2008 föreslås omval av Malte Åkerström, Leif Franzon, Göran Grosskopf och Fredrik Paulsson. Till valberedningens ordförande föreslås Malte Åkerström.

Punkt 17 Förslag om aktiesplit 2:1
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om uppdelning (s k split) innebärande att varje nuvarande aktie delas upp i två aktier av samma aktieslag. Som avstämingsdag föreslås den 27 september 2007 efter att avstämningen för rätten att delta i utdelning av Peab Industri AB avskiljts.
Punkt 18 Ändring av bolagsordning
Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen
• § 4
– att lägsta antalet aktier ökas från 50.000.000 till 80.000.000 och att högsta antalet aktier ökas från 200.000.000 till 320.000.000,
– att högsta antalet A-aktier som kan utgivas ökas från 25.000.000 till 40.000 000 och att högsta antalet B-aktier som kan utgivas ökas från 175.000.000 till 280.000.000,
• § 8
– att bolagsstämma skall hållas i Båstads kommun eller i Ängelholms kommun.
Punkt 19 Minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier och fondemission
Styrelsen föreslår att årsstämman, dels beslutar om minskning av aktiekapitalet med
55.000.000 kr genom indragning utan återbetalning av 5.500.000 B-aktier, vilka tidigare återköpts av bolaget med stöd av bemyndigande, dels beslutar att öka bolagets aktiekapital med 57.187.161,80 kr genom överföring från fritt eget kapital till aktiekapitalet (fondemission), varvid aktiekapitalökningen ska ske utan utgivande av nya aktier.

Punkt 20 Förändring av villkor för Peab Konvertibla Skuldebrev 2005/2008
Styrelsen föreslår, i syfte att innehavare ska kunna delta i utdelningen av Peab Industri AB, årsstämman att konvertibelvillkoren förändras avseende
• införande av ytterligare konverteringsfönster fr o m den 18 juni t o m 2 juli 2007 (punkt 6 i Konvertibelvillkoren),
• rätt för innehavare av Peab Konvertibla Skuldebrev 2005/2008 att delta i utdelningen av Peab Industri AB oaktat att konvertering skett efter avstämningsdagen den 8 juni 2007, för den ränta som förfaller till betalning den 15 juni 2007 (punkt 7 i konvertibelvillkoren),
• senareläggande av det befintliga konverteringsfönstret som berättigar till konvertering fr o m den 1 oktober t o m den 15 oktober 2007, varvid konvertering istället skall kunna ske fr o m den 26 november t o m den 12 december 2007 (punkt 6 i Konvertibelvillkoren).

Punkt 21 Förslag till beslut om godkännande av emission av konvertibler i Peab AB (publ)
Styrelsen föreslår årsstämman att besluta godkänna den emission av högst 12 000 000 st konvertibler om sammantaget nominellt högst 600.000.000 kr som styrelsen, under förutsättning av stämmans godkännande, beslutat om den 2 april 2007. Konvertiblerna löper fr o m den 1 december 2007 t o m den 30 november 2012. Rätt att teckna konvertiblerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ett helägt dotterbolag till Peab AB, med rätt och skyldighet för dotterbolaget att erbjuda anställda inom Peab AB koncernen och Peab Industri AB koncernen att fr o m den 26 november 2007 t o m den 12 december 2007 förvärva konvertiblerna. Med anledning härav föreslås att stämman också fattar beslut om att godkänna överlåtelserna från dotterbolaget till de anställda.

Emissionskursen ska vara nominellt belopp. Konvertiblerna ska löpa med fast ränta som bl a baseras på konverteringskursen och det beräknade marknadsvärdet för konvertiblerna. Konvertering till aktier av serie B kan ske i särskilda konverteringsfönster i november 2010 och 2011 samt i september 2012. Konverteringskursen ska motsvara 125 procent av den för aktier av serie B på Stockholmsbörsens officiella kurslista noterade genomsnittliga senaste betalkursen under perioden fr o m den 1 november 2007 t o m den 14 november 2007. Konverteringskursen ska dock vara lägst 50 kr. Beräknat på en konverteringskurs om 50 kr kan aktiekapitalet, under förutsättning av att stämman beslutar om split enligt punkten 17 ovan samt om minskning av aktiekapitalet och fondemission enligt punkten 19 ovan komma att öka med högst 64.200.000 kr. Med samma förutsättningar samt under förutsättning av full konvertering av Peab Konvertibla Skuldebrev 2005/2008, motsvarar detta en utspädning med ca 6,9 procent av aktiekapitalet och ca 3,4 procent av röstetalet.

Punkt 22 Förslag till beslut om godkännande av emission av konvertibler i Peab Industri AB
Styrelsen föreslår årsstämman att besluta godkänna den emission av högst 6.666.666 st konvertibler om sammantaget nominellt högst 400.000.000 kr som styrelsen i Peab Industri AB, under förutsättning av godkännande av stämmorna i Peab AB (publ) och Peab Industri AB, beslutat om den 29 mars 2007. Konvertiblerna löper fr o m den 1 december 2007 t o m den 30 november 2012. Rätt att teckna konvertiblerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ett helägt dotterbolag till Peab Industri AB, med rätt och skyldighet för dotterbolaget att erbjuda anställda inom Peab Industri AB koncernen och Peab AB koncernen att fr o m den 26 november 2007 t o m den 12 december 2007 förvärva konvertiblerna. Med anledning härav föreslås att stämman också fattar beslut om att godkänna överlåtelserna från dotterbolaget till de anställda.

Emissionskursen ska vara nominellt belopp. Konvertiblerna ska löpa med fast ränta som bl a baseras på konverteringskursen och det beräknade marknadsvärdet för konvertiblerna. Konvertering till aktier av serie B kan ske i särskilda konverteringsfönster i november 2010 och 2011 samt i september 2012. Konverteringskursen ska motsvara 125 procent av den för aktier av serie B på Stockholmsbörsens officiella kurslista noterade genomsnittliga senaste betalkursen under perioden fr o m den 1 november 2007 t o m den 14 november 2007. Konverteringskursen ska dock vara lägst 60 kr. Beräknat på en konverteringskurs om 60 kr kan aktiekapitalet, under förutsättning av att kapitalstrukturen i Peab Industri AB justeras i enlighet med vad styrelsen i Peab Industri AB avser att föreslå stämman i Peab Industri AB, komma att öka med högst 13.332.332 kr. Med samma förutsättningar motsvarar detta en utspädning med ca 7,7 procent av aktiekapitalet och ca 3,8 procent av röstetalet.



Punkt 23 Bemyndigande avseende upptagande av vinstandelslån
Bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen kunna besluta om upptagande av sedvanliga kreditfacilitetslån hos kreditinstitut, respektive utnyttja redan upptagna kreditfacilitetslån, vilka lån räntan eller det belopp med vilket återbetalning skall ske helt eller delvis är beroende av utdelningen till aktieägarna, kursutvecklingen på bolagets aktier, bolagets resultat eller bolagets finansiella ställning.

Punkt 24 Bemyndigande avseende nyemission av B-aktier
Bemyndigande för styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma besluta om nyemission av B-aktier motsvarande sammanlagt högst 10 procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för bemyndigandet, med eller utan företrädesrätt för nuvarande aktieägare.

Punkt 25 Bemyndigande avseende förvärv av egna aktier
Bemyndigande för styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om att förvärva högst så många Peab-aktier att bolaget efter förvärv innehar högst 10 procent av registrerat antal aktier i bolaget. Syftet med återköp av egna aktier skall vara att förbättra bolagets kapitalstruktur, att användas vid finansiering av förvärv m m eller att ge möjlighet att, genom senare indragning, neutralisera den utspädning som kan uppstå i samband med konvertering av konvertibler.

Punkt 26 Bemyndigande avseende avyttring av egna aktier
Bemyndigande för styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om att avyttra Peab- aktier förvärvade av bolaget, sammantaget representerande högst 10 procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för bemyndigandet.

Punkt 27 Fastställande av ersättningspolicy
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare innebärande bl a fast lön och, från tid till annan, bonus om högst 60 procent av årlig fast lön.

Förslöv i april 2007
Peab AB (publ)
Styrelsen