Peab AB lämnar ett offentligt erbjudande till aktieägarna och konvertibelinnehavarna i Peab Industri AB

Extra bolagsstämma i Peab AB (publ) ("Peab") har idag beslutat att lämna ett offentligt erbjudande till aktieägarna och konvertibelinnehavarna i Peab Industri AB (publ) ("Peab Industri") att överlåta samtliga aktier och konvertibler utgivna av Peab Industri till Peab ("Erbjudandet"). Aktierna av serie B i Peab respektive Peab Industri är noterade på OMX Nordic Exchange Stockholm AB ("OMX"), Mid Cap. Aktierna av serie A i respektive bolag är onoterade, liksom konvertiblerna i Peab Industri.

Sammanfattning

· Peab erbjuder tre (3) nyemitterade A-aktier i Peab för två (2) A-aktier i Peab Industri samt tre (3) nyemitterade B-aktier i Peab för två (2) B-aktier i Peab Industri.

· Erbjudandet innebär en budpremie om cirka 25 procent baserat på den senaste betalkursen för respektive bolags B-aktie den 14 oktober 2008. Erbjudandet innebär en budpremie om cirka 22 procent baserat på den genomsnittliga senaste betalkursen för respektive bolags B-aktie under de senaste 10 handelsdagarna före den 15 oktober 2008.[1] Erbjudandet innebär en budpremie om cirka 1 procent baserat på den senaste betalkursen för respektive bolags B-aktie den 7 november 2008 samt en budpremie om cirka 3 procent baserat på den genomsnittliga senaste betalkursen för respektive bolags B-aktie under de senaste 10 handelsdagarna före den 10 november 2008.

· Peab erbjuder 66,15 kronor i kontanter för varje konvertibel utgiven av Peab Industri, vilket motsvarar nominellt belopp inklusive på konvertibeln upplupen ränta.

· Aktieägare motsvarande cirka 71 procent av rösterna och cirka
42 procent av kapitalet i Peab Industri har förbundit sig att acceptera Erbjudandet.[2]

· Anmälningsperioden skall löpa mellan 13 november – 3 december 2008.

Bakgrund och motiv

Peab startades 1959 av bröderna Erik och Mats Paulsson. Peab är i dag ett av Nordens ledande företag inom bygg och anläggning med omsättning på cirka 34 miljarder kronor och cirka 12 000 anställda. Koncernen bedriver verksamhet främst i Sverige men även i Norge och Finland. I Sverige är Peab rikstäckande med kontor från Kiruna i norr till Trelleborg i söder, i Norge är verksamheten koncentrerad till Oslo-regionen och i Finland till Helsingfors-regionen.

Hösten 2006 offentliggjorde styrelsen i Peab avsikten att dela ut det helägda dotterbolaget Peab Industri till aktieägarna i Peab och notera det på OMX. Bolagen hade vid detta tillfälle en gemensam omsättning på cirka 30 miljarder kronor. Genom utdelningen renodlades verksamheten i de två delarna av Peab så att bygg- och anläggningsarbeten nu bedrivs i Peab och kringtjänster till denna verksamhet bedrivs i Peab Industri.

Beslutet att dela ut Peab Industri, som fattades i den då rådande marknadssituationen med en ökande efterfrågan inom Peabs samtliga verksamhetsfält, skapade förutsättningar för en specialisering inom respektive bolag med bibehållet nära samarbete mellan bolagen.

Peab Industri är idag en av Nordens ledande leverantörer i sin bransch och besitter strategiskt viktiga tillgångar för bygg- och anläggningsbranschen med en omsättning på cirka 8 miljarder kronor och cirka 2 400 medarbetare. Verksamheten i Peab Industri bedrivs inom tre gentemot varandra kompletterande verksamhetsområden – Maskiner, Produkter och Tjänster – samtliga med inriktning mot bygg- och anläggningsmarknaden.

Att under de senaste högkonjunkturåren kunnat verka som två separata bolag har bidragit till en stark tillväxt för såväl Peab Industri som Peab och den gemensamma årliga omsättningen uppgår till cirka 40miljarder kronor.

För Peab innebär de förändringar i konjunkturbilden som nu förutses att det i framtiden kommer att vara strategiskt viktigt att ha nära tillgång till maskin- och råvaruförsörjning. Ett samgående med Peab Industri medför att Peab på ett bättre sätt kan optimera graden av industrialisering i byggprocessen samtidigt som inköpsorganisationerna kan bli ännu effektivare. Detta är i synnerhet betydelsefullt i större infrastrukturprojekt vilka bedöms få en allt viktigare betydelse under kommande år.

Genom samgåendet mellan Peab och Peab Industri ökar gruppens finansiella styrka då de två bolagens finansiella resurser samordnas. Detta innebär exempelvis högre soliditet och förutsättningar för förbättrat kassaflöde i den nya koncernen, jämfört med dagens Peab. Samgåendet möjliggör även vissa synergivinster inom central administration samt att endast en marknadsnotering på OMX kommer att behövas.

Peab ser för närvarande inget behov av någon omstrukturering som skulle kunna innebära en reducering av antalet anställda, väsentliga förändringar av anställningsvillkoren eller sysselsättningen på de platser där Peab Industri bedriver verksamhet. Peab bedömer att båda bolagens konkurrenskraft i rådande marknadsläge, kommer att förstärkas och ge förbättrade möjligheter att öka marknadsandelarna på de marknader bolagen verkar.

Efter ett samgående kommer Peab Industri att fortsätta verka med oförändrad marknadsmässig styrka och under starka egna varumärken säkerställa leveranser till bygg- och anläggningsbranschen med en god kvalitet i alla avseenden. Peab Industri, som har ett stort antal kunder utanför Peab, kommer även framgent att tillgodose samtliga sina kunders behov med samma höga servicegrad till fortsatt konkurrenskraftiga priser.

Sammantaget innebär ett samgående ett industriellt starkare företag för framtidens utmaningar på kort och lång sikt.

Erbjudandet i detalj

Erbjudandet innebär att Peab erbjuder tre (3) nyemitterade A-aktier i Peab för två (2) A-aktier i Peab Industri samt tre (3) nyemitterade B-aktier i Peab för två (2) B-aktier i Peab Industri.

Peab Industri har två utestående konvertibelprogram, (i) Peab Industri Konvertibler 2007/2012 I samt (ii) Peab Industri Konvertibler 2007/2012 II. Samtliga konvertibler i konvertibelprogram Peab Industri Konvertibler 2007/2012 II ägs av Peab. Erbjudandet innebär att Peab erbjuder 66,15 kronor i kontanter per konvertibel, vilket motsvarar nominellt belopp inklusive på konvertibeln upplupen ränta.

Erbjudandet innebär en budpremie om cirka 25 procent baserat på den senaste betalkursen för respektive bolags B-aktie den 14 oktober 2008. Erbjudandet innebär en budpremie om cirka 22 procent baserat på den genomsnittliga senaste betalkursen för respektive bolags B-aktie under de senaste 10 handelsdagarna före den 15 oktober 2008.[3] Erbjudandet innebär en budpremie om cirka 1 procent baserat på den senaste betalkursen för respektive bolags B-aktie den 7 november 2008 samt en budpremie om cirka 3 procent baserat på den genomsnittliga senaste betalkursen för respektive bolags B-aktie under de senaste 10 handelsdagarna före den 10 november 2008.

Baserat på den senaste betalkursen för B-aktierna i Peab den 7 november 2008 uppgår budvärdet enligt Erbjudandet till cirka 2 773 miljoner kronor. [4]

Som vederlag i Erbjudandet har bolagsstämman i Peab beslutat om nyemission av högst 127 881 822 aktier, varav högst 14 708 553 aktier av serie A och högst 113 173 269 aktier av serie B.

Erbjudandet kan accepteras för aktieägares hela innehav av aktier i Peab Industri även om antalet aktier understiger eller inte är jämnt delbart med två. För överskjutande aktie i Peab Industri erhålls en aktie i Peab av motsvarande aktieslag, samt ett kontantbelopp i kronor motsvarande försäljningslikviden för en halv aktie i Peab. Ytterligare information om detta kommer att finnas i erbjudandehandlingen.

Peab äger inga aktier i Peab Industri, men är innehavare av konvertibler om nominellt 198 miljoner kronor utgivna av Peab Industri under konvertibelprogrammet Peab Industri Konvertibler 2007/2012 II.

Courtage utgår inte för under Erbjudandet inlämnade aktier eller konvertibler. Den del av likviden i Erbjudandet som består av kontant ersättning skall finansieras inom ramen för Peabs tillgängliga medel och befintliga kreditramar.


Åtagande från större aktieägare i Peab Industri

De största aktieägarna i Peab Industri – Mats Paulsson med familj och bolag, Erik Paulsson med familj och bolag, Fredrik Paulsson med familj och bolag, Svante Paulsson med familj och bolag, Sara Karlsson med familj och bolag, Karl-Axel Granlund med bolag, Stefan Paulssons dödsbo – motsvarande cirka 71 procent av rösterna och cirka 42 procent av kapitalet har förbundit sig att acceptera Erbjudandet.

Villkor för Erbjudandet

Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat av att:

1. Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Peab blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier och röster i Peab Industri;

2. samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Peab Industri erforderliga tillstånd, från myndigheter eller liknande, inklusive konkurrensmyndigheter, har erhållits inom en för Peab acceptabel tid och på för Peab acceptabla villkor;

3. varken Erbjudandet eller förvärvet av Peab Industri helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Peabs kontroll och som Peab skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet.

Peab förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2 och 3 kommer emellertid ett sådant återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Peabs förvärv av aktier i Peab Industri. Peab förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera villkor enligt ovan, inklusive att frånfalla villkoret att Erbjudandet accepteras till mer än 90 procent.



Finansiella effekter för Peab

Proforma finansiell information för den nya koncernen presenteras i Bilaga 1 samt i korthet nedan. Informationen baseras på 22,40 kronor per aktie, vilket var den senaste betalkursen för B-aktierna i Peab den 7 november 2008.

Ett samgående enligt Erbjudandet resulterar i att Peab stärks finansiellt. Peabs soliditet kommer att öka från 21,6 procent till 27,2 procent. Skuldsättningsgraden ökar från 0,6 ggr till 0,7 ggr och nettoskulden kommer att öka från 702 miljoner kronor till 3 350 miljoner kronor. Peabs avkastning på eget kapital beräknat på rullande 12 månader minskar från 31,0 procent till 26,2 procent. Vinst per aktie minskar från 3,1 kronor per aktie till 2,4 kronor per aktie avseende perioden januari till juni 2008. Eget kapital per aktie ökar från 21,5 kronor per aktie till 21,7 kronor per aktie.

Baserat på den senaste betalkursen för B-aktierna i Peab den 7 november 2008 uppgår budvärdet enligt Erbjudandet till cirka 2 773 miljoner kronor, vilket överstiger bokfört eget kapital i Peab Industri med cirka 1 723 miljoner kronor.[5] I den slutliga förvärvsanalysen kommer detta värde att baseras på då aktuell börskurs samt allokeras på tillgångar och skulder i koncernbalansräkningen.

Ytterligare beskrivningar av Peab och Peab Industri finns, förutom i den kommande erbjudandehandlingen, på Peabs och Peab Industris hemsidor www.peab.se respektive www.peabindustri.se.

Preliminär tidplan

Erbjudandehandling offentliggörs 10 november 2008

Första dag för accept av Erbjudandet 13 november 2008

Sista dag för accept av Erbjudandet 3 december 2008

Redovisning av vederlag 16 december 2008

Peab förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag.

Tilläggsprospekt

Peab och Peab Industri kommer den 17 november 2008, det vill säga under anmälningsperioden, att avge delårsrapporter för perioden januari–september 2008. Med anledning av detta avser Peab att hos Finansinspektionen ansöka om godkännande och registrering av ett så kallat tilläggsprospekt, vilket kommer att offentliggöras på Peabs (www.peab.se), Swedbanks (www.swedbank.se/prospekt) och Finansinspektionens (www.fi.se) hemsidor. Tilläggsprospektet kommer utöver delårsrapporterna även att innehålla en redogörelse för Peabs kapitalisering och nettoskuldsättning per den 30 september 2008.

Tvångsinlösen och avnotering

Så snart som möjligt efter det att Peab förvärvat aktier representerande mer än 90 procent av aktierna i Peab Industri, avser Peab att begära tvångsinlösen av resterande aktier i Peab Industri i enlighet med aktiebolagslagen. I samband därmed avser Peab att verka för att aktien i Peab Industri avnoteras från OMX, detta förutsatt att så kan ske enligt tillämpliga svenska lagar och regler. De aktieägare som väljer att inte acceptera Erbjudandet, som kvarstår som aktieägare i Peab Industri, bör uppmärksamma att det efter en eventuell avnotering inte längre kommer att finnas någon fungerande marknad för handel i Peab Industris aktier.

Beslutet om Erbjudandet

Samtliga ledamöter i Peabs styrelse (undantaget två stycken arbetstagarledamöter) äger aktier i eller konvertibler utgivna av Peab Industri. På grund av ledamöternas intressen i Peab Industri har det inte funnits en styrelse i Peab som kunnat bereda och fatta beslut om Erbjudandet. Mot denna bakgrund har beslut om Erbjudandet fattats av Peabs extra bolagsstämma enligt förslag från Peabs huvudägare.

Deltagande i Erbjudandet

Mats Paulsson, Fredrik Paulsson och Sara Karlsson, samtliga styrelseledamöter i Peab Industri, har deltagit i Erbjudandet genom att lämna förslag till Peabs extra bolagsstämma att fatta beslut om Erbjudandet. Nu nämnda personer har även genom sina respektive (direkta och indirekta) betydande innehav av aktier i Peab Industri deltagit i Erbjudandet genom att rösta för förslaget till Erbjudandet vid Peabs extra bolagsstämma.

Tillämplig lag och tvister

Svensk lag skall tillämpas på Erbjudandet, däribland lagen (2006:451) om offentliga

uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. Vidare gäller OMX:s regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ("Takeover-reglerna") samt uttalanden från Aktiemarknadsnämnden som avser tolkningen och tillämpningen av Takeover-reglerna (inklusive i tillämpliga delar dess tidigare besked om tolkning av Näringslivets Börskommittés regler om offentligt erbjudande om aktieförvärv). I enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden har Peab gentemot OMX åtagit sig att följa nämnda regler och uttalanden och att underkasta sig de sanktioner som OMX kan komma att fastställa vid överträdelse av Takeover-reglerna. Ett motsvarande åtagande görs härmed även gentemot aktieägarna i Peab Industri.

Tvist rörande, eller som uppkommer med anledning av, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans.



Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och internet) i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan, Sydafrika eller i/till något annat land där lämnandet förutsätter att andra åtgärder företas utöver de som krävs enligt svensk rätt. Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från nämnda länder. Följaktligen kommer inte erbjudandehandling, anmälningssedel eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika och får inte heller distribueras på liknande sätt. Peab kommer inte att tillhandhålla något vederlag enligt Erbjudandet till Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika.

Rådgivare

Catella Corporate Finance och Swedbank Corporate Finance är finansiella rådgivare och Advokatfirman Glimstedt är legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Förslöv den 10 november 2008

Peab AB (publ)

Styrelsen





För ytterligare information vänligen kontakta:
Mats Paulsson, VD Peab, 0431-891 35

Mats Leifland, vice VD Peab, 0733-37 10 06

Gösta Sjöström, informationschef Peab, 0733-37 10 10

Informationen är sådan som Peab AB skall offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 10 november 2008 kl 11.00.

Tidigare utsända pressmeddelanden från Peab finns på www.peab.se



Peab är ett av Nordens ledande bygg- och anläggningsföretag med cirka 12 000 anställda och en omsättning överstigande 30 miljarder. Koncernens dotterföretag har strategiskt placerade kontor i Sverige, Norge och Finland. Aktien är noterad vid OMX Nordiska Börs Stockholm. Koncernkontoret ligger i Förslöv i Skåne.

Peab AB Information Gösta Sjöström

Koncernstab Information Telefon 0431-89 126

gosta.sjostrom@peab.se Mobiltelefon 0733-37 10 10

peab.se Bostadstelefon 040-15 34 60


RESULTATRÄKNING JANUARI-JUNI 2008 - NYA
KONCERNEN

Peab Peab Proforma
Industri
Mkr Jan-jun Jan-jun Justering Jan-jun
2008 2008 2008
Kvarvarande verksamheter
Nettoomsättning 16 833 3 839 -1 393 1) 19 279
Rörelsekostnader -16 166 -3 499 1 393 1) -18 272
Andelar i joint ventures 3 1 -1 2) 3
resultat
Resultat sålda andelar i 29 29
joint ventures
Resultat sålda andelar i 3 3
koncernföretag
Rörelseresultat 702 341 -1 1 042

Finansnetto -2 -71 1 3) -72
Resultat före skatt 700 270 0 970

Skatt -181 -76 -257
Årets resultat 519 194 0 713

Hänförligt till:
Moderbolagets 519 193 1 713
aktieägare
Minoritetsintressen 0 1 -1 0
519 194 0 713

1) Försäljning mellan Peab och Peab Industri uppgående till 1 393 miljoner kronor elimineras.


2) Resultatandel i Peab från joint venture andel i bolag som Peab Industri är majoritetsägare i med 1 miljoner kronor.


3) Återläggning av finansiell kostnad avseende marknadsvärdering av optionsdelen på Peabs innehav av konvertibler i

Peab Industri med 1 miljon kronor.


BALANSRÄKNING 30 JUNI 2008 - NYA
KONCERNEN
Peab Peab Proforma
Industri
Mkr 30 juni 30 juni Justering 30 juni
2008 2008 2008

Tillgångar
Immateriella 527 348 1 723 1) 2 598
anläggningstillgångar
Materiella 731 3 078 3 809
anläggningstillgångar
Räntebärande 360 1 -181 2) 180
långfristiga fordringar
Övriga finansiella 936 81 -24 2) 993
tillgångar
Uppskjutna 231 231
skattefordringar
Summa 2 785 3 508 1 518 7 811
anläggningstillgångar

Projekt- och 3 009 3 009
exploateringsfastigheter
Varulager 117 372 489
Räntebärande 464 5 469
kortfristiga fordringar
Övriga kortfristiga 9 470 1 875 -519 3) 10 826
fordringar
Kortfristiga placeringar 201 201
Likvida medel 560 173 -396 4) 337
Summa 13 821 2 425 -915 15 331
omsättningstillgångar
Summa tillgångar 16 606 5 933 603 23 142

Eget kapital
Eget kapital hänförligt 3 574 1 046 1 668 1)4)5)6) 6 288
till moderbolagets
aktieägare
Minoritetsintresse 6 4 -1 7) 9
Summa eget kapital 3 580 1 050 1 667 6 297

Skulder
Räntebärande 1 763 2 209 -545 2)4) 3 427
långfristiga skulder
Övriga långfristiga 111 117 228
skulder
Uppskjutna skatteskulder 8 258 266
Summa långfristiga 1 882 2 584 -545 3 921
skulder

Räntebärande 524 586 1 110
kortfristiga skulder
Övriga kortfristiga 10 620 1 713 -519 3) 11 814
skulder
Summa kortfristiga 11 144 2 299 -519 12 924
skulder
Summa skulder 13 026 4 883 -1 064 16 845
Summa eget kapital och 16 606 5 933 603 23 142
skulder


1) Det totala budvärdet avseende aktierna uppgår till 2 773 miljoner kronor, antaget emission av 123 782 922 nya aktier till

emissionskurs 22,40 kronor, överstigande eget kapital i Peab Industri, uppgående till 1 050 miljoner kronor per den 30 juni 2008,

med 1 723 miljoner kronor. I denna proformnaredovisning har hela detta värde klassificerats som goodwill och någon

avskrivning har ej beräknats. Värdet kommer att justeras och omklassificeras i samband med slutlig förvärvsanalys.

2) Eliminering av konvertibler utgivna av Peab Industri och tecknade av Peab. Dessa värderas på olika sätt i de

två bolagen beroende på redovisningsregler.

3) Eliminering av interna rörelsefordringar och rörelseskulder med 519 miljoner kronor.


4) Förvärv av personalkonvertibler.

5) Eliminering av eget kapitaldelen av utgivna konvertibler hos Peab Industri med 14 miljoner kronor från eget kapital.

6) Återläggning av ackumulerad finansiell intäkt avseende marknadsvärdering av optionsdelen på Peabs innehav av

konvertibler i Peab Industri med 5 miljoner kronor från eget kapital.


7) Resultatandel i Peab från joint venture-andel i bolag som Peab Industri är majoritetsägare i med 1 miljon kronor.


_________________________________________________________________________________________



[1] Den 15 oktober 2008 offentliggjorde Peab att ägare i Peab representerande cirka 71 procent av samtliga röster i Peab begärt att styrelsen kallar till extra bolagsstämma för att besluta om att lämna ett offentligt erbjudande till aktieägarna och konvertibelinnehavarna i Peab Industri. Eftersom aktiekurserna i Peab respektive Peab Industri påverkades av detta offentliggörande utgör senaste betalkurs den 14 oktober 2008 samt genomsnittlig senaste betalkurs för respektive bolags aktier under de senaste 10 handelsdagarna före den 15 oktober 2008 relevant grund för beräkning av premie som bör redovisas häri.

[2] Se vidare ”Åtagande från större aktieägare i Peab Industri”.


[3] Den 15 oktober 2008 offentliggjorde Peab att ägare i Peab representerande cirka 71 procent av samtliga röster i Peab begärt att styrelsen kallar till extra bolagsstämma för att besluta om att lämna ett offentligt erbjudande till aktieägarna och konvertibelinnehavarna i Peab Industri. Eftersom aktiekurserna i Peab respektive Peab Industri påverkades av detta offentliggörande, utgör senaste betalkurs den 14 oktober 2008 samt genomsnittlig senaste betalkurs under de senaste 10 handelsdagarna för respektive bolags aktier före den 15 oktober 2008 relevant grund för beräkning av premie som bör redovisas häri.

[4] Budvärdet har beräknats exklusive värdet på 2 732 600 aktier som innehas av Peab Industri genom återköp, motsvarande 91,3 miljoner kronor samt värdet på erbjudandet till konvertibelinnehavarna om cirka 595 miljoner kronor.

[5] Budvärdet har beräknats exklusive värdet på 2 732 600 aktier som innehas av Peab Industri genom återköp, motsvarande 91,3 miljoner kronor samt värdet på erbjudandet till konvertibelinnehavarna om cirka 595 miljoner kronor.