Kallelse till årsstämma 2020

Aktieägarna i RaySearch Laboratories AB (publ), org. nr. 556322-6157, kallas härmed till årsstämma att hållas tisdagen den 30 juni 2020 kl. 16.00 i bolagets lokaler på Sveavägen 44, plan 7, Stockholm. Inregistrering till stämman börjar kl. 15.30.

Information med anledning av coronaviruset (Covid-19)

RaySearch värnar om aktieägarnas hälsa och strävar efter att på bästa möjliga sätt bidra i arbetet med att begränsa spridningen av det nya coronaviruset (COVID-19). Som en del i detta kommer bolaget att iaktta vid var tid gällande restriktioner och myndighetsrekommendationer.

Med anledning av ovan har bolaget beslutat att vidta bl.a. följande försiktighetsåtgärder i samband med årsstämman.

• Inregistreringen kommer inte att påbörjas förrän kl. 15.30.
• Ingen förtäring eller dryck kommer att erbjudas.
• Anförandet av verkställande direktören kommer att hållas mycket kort.
• Styrelsen och bolagsledningen kommer, med några få undantag, inte närvara i stämmolokalen.
• Frågor kommer att koncentreras till beslutspunkterna på dagordningen och andra upplysningar som deltagarna har rätt att erhålla enligt lag.
• Inga externa gäster kommer att bjudas in.
• Aktieägare uppmanas att noga överväga möjligheten att istället för att närvara fysiskt vid stämman utnyttja möjligheten rösta på förhand genom poströstning (se nedan).

RaySearch följer utvecklingen gällande coronaviruset noggrant liksom råd och föreskrifter från myndigheter, och kommer publicera uppdaterad information om årsstämman på webbplatsen om nödvändigt.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

För att delta i årsstämman och äga rösträtt ska aktieägare:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 24 juni 2020,
• dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast onsdagen den 24 juni 2020.

Anmälan ska ske antingen:

• genom inlämnande av poströstningsformulär (se nedan),
• skriftligen till adress RaySearch Laboratories AB (publ), Box 3297, 103 65 Stockholm;
• per telefon 08-510 530 00; per fax 08-510 530 30, eller
• per e‑post; arsstamma2020@raysearchlabs.com.

För att delta i årsstämman och äga rösträtt ska aktieägare vidare vid årsstämman kunna uppvisa legitimation som är giltig i Sverige (t.ex. pass, körkort, nationellt ID-kort). I förekommande fall ska ombud och/eller biträden vid årsstämman kunna uppvisa legitimation som är giltig i Sverige (t.ex. pass, körkort, nationellt ID-kort).

Högst två biträden per aktieägare får närvara vid årsstämman dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden, på det sätt som anges ovan för anmälan om aktieägarens närvaro. Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer,

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att få utöva sin rösträtt på årsstämman, begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före onsdagen den 24 juni 2020, då sådan införing ska vara verkställd.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad, fullmakt. Av praktiska skäl bör fullmakt översändas till bolaget i förväg. Observera att varje fullmakt måste uppvisas i original och att det inte är tillräckligt att skicka kopia av fullmakten via fax eller via e-post. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.raysearchlabs.com, och skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet, om inte en längre giltighetstid särskilt anges, dock högst fem år. Den som företräder juridisk person ska uppvisa kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare.

Poströstning

Aktieägare rekommenderas utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas som finns tillgängligt på www.raysearchlabs.com. Vid behov kan detta formulär skickas i pappersformat till aktieägare som så önskar. Separat anmälan behöver inte göras vid poströstning utan det ifyllda och underskrivna formuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret kan skickas via e-post till arsstamma2020@raysearchlabs.com alternativt postas i original till RaySearch Laboratories AB (publ), Box 3297, 103 65 Stockholm. Det ifyllda formuläret måste vara RaySearch tillhanda senast onsdagen den 24 juni 2020. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två personer att justera årsstämmans protokoll.
5. Godkännande av förslaget till dagordning.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2019.
9. Beslut om

1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernens rapport över den finansiella ställningen;
2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; samt
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
    

10. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter.
12. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
13. Val av styrelseledamöter (inkl. styrelsens ordförande) och suppleanter.
14. Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
15. Val av revisor.
16. Beslut om ändring av bolagsordningen.
17. Årsstämmans avslutande.
     

FÖRSLAG TILL BESLUT

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Aktieägare företrädande ca 67 procent av det totala röstetalet i bolaget föreslår att Lars Wollung utses till ordförande vid årsstämman.

Resultatdisposition (punkt 9 b)

Eftersom bolaget befinner sig i en kraftig expansionsfas som kräver tillgång till kapital föreslår styrelsen och den verkställande direktören att ingen utdelning lämnas till bolagets aktieägare. De vinstmedel som står till förfogande uppgår till 206 198 000 kronor och föreslås balanseras i ny räkning.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 10)

Styrelsen föreslår årsstämman att besluta att anta följande riktlinjer för ersättning till VD och övriga medlemmar av koncernledningen (ledande befattningshavare).

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

RIKTLINJERNAS FRÄMJANDE AV BOLAGETS AFFÄRSSTRATEGI, LÅNGSIKTIGA INTRESSEN OCH HÅLLBARHET

För information om bolagets affärsstrategi, se https://www.raysearchlabs.com/.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

FORMERNA AV ERSÄTTNING M.M.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Samtliga ledande befattningshavare utom VD ska, liksom övriga anställda i RaySearch Laboratories AB (publ), omfattas av Vinstandelsstiftelsen RayFoundation, och kan även därigenom erhålla rörlig kontantersättning. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 100 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, ska vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna ska överensstämma med vad som föreskrivs i ITP-planen, vilket motsvarar högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen för VD och högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen för övriga ledande befattningshavare. Pensionsåldern ska normalt vara 65 år.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.

KRITERIER FÖR UTDELNING AV RÖRLIG KONTANTERSÄTTNING M.M.

Eventuell rörlig kontantersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

Rörlig kontantersättning till VD ska uppgå till 2 procent av koncernens resultat före skatt efter avsättning till Vinstandelsstiftelsen RayFoundation. För ledande befattningshavare som jobbar med försäljning ska eventuell rörlig kontantersättning vara beroende av försäljning av bolagets produkter. Avsättning till vinstandelsstiftelsen RayFoundation sker då rörelsevinsten föregående räkenskapsår uppgick till en nivå överstigande en rörelsemarginal om 20 procent. Beloppet som avsätts ska då uppgå till 10 procent av den del av rörelsevinsten som överstiger gränsnivån.

Genom att kriterierna som avgör om avsättning till RayFoundation ska ske, liksom övrig rörlig ersättning, är kopplade till bolagets vinst eller försäljning främjar de genomförandet av bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till VD. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar VD för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

UPPHÖRANDE AV ANSTÄLLNING

Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för 18 månader. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst 6 månader, utan rätt till avgångsvederlag.

LÖN OCH ANSTÄLLNINGSVILLKOR FÖR ANSTÄLLDA

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

BESLUTSPROCESSEN FÖR ATT FASTSTÄLLA, SE ÖVER OCH GENOMFÖRA RIKTLINJERNA

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de personligen berörs av frågorna.

AVVIKELSER

Styrelsen får besluta att tillfälligt avvika från riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Antal styrelseledamöter och suppleanter (punkt 11)

Aktieägare företrädande ca 67 procent av det totala röstetalet i bolaget, föreslår att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter, utan suppleanter.

Arvoden till styrelsen (punkt 12)

Ovanstående aktieägare föreslår att arvode till de styrelseledamöter som inte uppbär lön från något bolag i koncernen ska utgå med sammanlagt 1 700 000 kronor för tiden till nästa årsstämma, varav 700 000 kronor till ordföranden och 250 000 kronor till var och en av övriga bolagsstämmovalda ledamöterna.

Val av styrelseledamöter (inkl. styrelsens ordförande) och suppleanter (punkt 13)

Ovanstående aktieägare föreslår att Carl Filip Bergendal, Johan Löf, Britta Wallgren, Hans Wigzell, Lars Wollung, och Johanna Öberg omväljs till styrelseledamöter i bolaget samt att Lars Wollung omväljs till styrelsens ordförande.

Fastställande av revisorsarvode, bestämmande av antal revisorer och revisorssuppleanter samt val av revisor (punkterna 12, 14 och 15)

Styrelsen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan suppleanter, att revisionsföretaget Ernst & Young omväljs som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma (auktoriserade revisorn Anna Svanberg avses vara huvudansvarig revisor) samt att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning. Ovanstående förslag lämnas av styrelsen, då det inte finns någon valberedning i bolaget och styrelsen fullgör de uppgifter som ankommer på ett revisionsutskott. Bolaget har underrättats om att ovanstående aktieägare stödjer styrelsens förslag.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 16)

Till följd av tidigare och förväntade lagändringar föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om följande ändringar i bolagsordningen.

Styrelsen föreslår att VD bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Förslaget förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på årsstämman företrädda aktierna.

Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier

I bolaget finns vid dagen för kallelsen totalt 34 282 773 aktier, varav 8 454 975 är aktier av serie A och 25 827 798 är aktier av serie B, vilket innebär att det finns sammanlagt 110 377 548 röster i bolaget. Bolaget har inget innehav av egna aktier.

Tillhandahållande av handlingar och övrigt

Årsredovisningshandlingarna och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen finns tillgängliga på bolagets kontor och på bolagets hemsida senast från och med den 9 juni 2020 och sänds till de aktieägare som anmält att de önskar erhålla sådan information från bolaget.

Aktieägarnas rätt att begära upplysningar

Aktieägarna har rätt att på årsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för bolaget. Upplysningsplikten gäller även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden enligt ovan beträffande dotterföretag.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

********

Stockholm i maj 2020

Styrelsen

About RayStation
RayStation is a flexible, innovative treatment planning system, chosen by many of the leading cancer centers worldwide. It combines unique features such as unmatched adaptive therapy capabilities, multi-criteria optimization, market-leading algorithms for IMRT and VMAT optimization with highly accurate dose engines for photon, electron, proton and carbon ion therapy. RayStation supports a wide range of treatment machines, providing one control center for all treatment planning needs and ensuring centers get greater value from existing equipment. RayStation also seamlessly integrates with RayCare, the next-generation oncology information system. By harmonizing the treatment planning, we enable better care for cancer patients worldwide.

More information about RaySearch is available at www.raysearchlabs.com

* Subject to regulatory clearance in some markets.

For further information, please contact:

Johan Löf, founder and CEO, RaySearch Laboratories AB (publ)

Telephone: +46 (0)8-510 530 00

johan.lof@raysearchlabs.com

Peter Thysell, CFO, RaySearch Laboratories AB (publ)

Telephone: +46 (0)70 661 05 59

peter.thysell@raysearchlabs.com

Om RaySearch
RaySearch Laboratories är ett medicintekniskt företag som utvecklar avancerade mjukvarulösningar för förbättrad strålbehandling av cancer. RaySearch säljer dosplaneringssystemet RayStation® till kliniker över hela världen. Därutöver distribueras RaySearchs produkter via licensavtal med ledande medicinteknikföretag. RaySearchs mjukvara används av mer än 2 500 kliniker i över 65 länder.

RaySearch grundades år 2000 som en avknoppning från Karolinska Institutet i Stockholm och bolaget är noterat i Small Cap-segmentet på Nasdaq Stockholm.

För mer information om RaySearch, gå till

www.raysearchlabs.com

För ytterligare information, kontakta:

Johan Löf, VD, RaySearch Laboratories AB (publ)

Telefon: 08-510 530 00

johan.lof@raysearchlabs.com

Om RaySearch

RaySearch Laboratories är ett medicintekniskt företag som utvecklar avancerade mjukvarulösningar för förbättrad strålbehandling av cancer. RaySearch säljer dosplaneringssystemet RayStation® till kliniker över hela världen. Därutöver distribueras RaySearchs produkter via licensavtal med ledande medicinteknikföretag. RaySearchs mjukvara används av mer än 2 500 kliniker i över 65 länder. RaySearch grundades år 2000 som en avknoppning från Karolinska Institutet i Stockholm och bolaget är noterat i Small Cap-segmentet på Nasdaq Stockholm.

För mer information om RaySearch, gå till www.raysearchlabs.com

För ytterligare information,kontakta:

Johan Löf, VD, RaySearch Laboratories AB (publ)

Telefon: 08-510 530 00

johan.lof@raysearchlabs.com