Kallelse till årsstämma i RLS Global AB (publ)

Aktieägarna i RLS Global AB (publ), org. nr 556726-3495, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 13 juni 2018 kl. 13.00 hos Astra Zeneca Bio Venture Hub, Kråketorpsgatan 5, Mölndal.

Rätt att delta i årsstämman

Aktieägare som vill delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 7 juni 2018 dels till bolaget anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast torsdagen den 7 juni 2018. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn och måste därför i god tid före avstämningsdagen den 7 juni 2018 begära sådan omregistrering hos förvaltaren. Anmälan om deltagande i årsstämman skall ske enligt något av följande alternativ. Per telefon 031-780 68 20 eller per e-post till kristina.runge@rlsglobal.se. Vid anmälan skall uppges namn och personnummer/ organisationsnummer, aktieinnehav, adress och telefonnummer samt eventuella biträden. Aktieägare som inte personligen kan närvara vid bolagsstämman får utse ett eller flera ombud genom att utfärda en skriftlig, daterad och undertecknad fullmakt för varje ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas.

Förslag till dagordning

1.      Öppnande av stämman

2.      Val av ordförande vid stämman

3.      Upprättande och godkännande av röstlängd

4.      Val av protokollförare

5.      Val av två justeringsmän

6.      Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7.      Godkännande av dagordning

8.      Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse

9.      Beslut om

a)   fastställande av resultaträkning och balansräkning

b)  dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och

c)   ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör

10.    Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

11.    Val av styrelse och revisor

a)     fastställande av antal ledamöter

b)    val av ledamöter och

c)     val av revisor

12.    Beslut om utgivande av teckningsoptioner (Optionsprogram 2018/2021)

13.    Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

14.    Övriga ärenden

15.    Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande för stämman (punkt 2)

Advokat Jakob Nortoft föreslås att som stämmans ordförande leda årsstämman.

Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska ske samt att resultatet balanseras i ny räkning.

Arvoden till styrelse och revisorer (punkt 10)

Bolagets huvudägare, som företräder cirka 50 procent av samtliga röster i bolaget, föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 100.000 (150.000) kronor och med 50.000 (50.000) kronor till övriga ledamöter.

Ersättning till styrelsens ordförande och dess ledamöter har tidigare omfattat arvode för styrelsearbete och ersättning för vissa övriga konsulttjänster. Denna princip föreslås även fortsatt gälla då bolaget befinner sig i en uppstartsfas och styrelsens kompetens och erfarenhet kan komma att efterfrågas löpande. Detta betyder att såväl styrelsens ordförande som dess ledamöter ska äga rätt att på löpande räkning fakturera konsult-tjänster som ligger utanför ramen för styrelsearbetet.

Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och revisor (punkt 11)

Bolagets huvudägare föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter och föreslår omval av Peter Hentschel, Christer Hägglund, Steve Krognes och Karin Eliasson. Som ordförande föreslås omval av nuvarande ordförande Peter Hentschel.

Bolagets huvudägare föreslår omval av nuvarande revisor Öhrlings Pricewaterhouse Coopers AB, varvid Bo Åsell fortsätter som huvudansvarig revisor, för tiden till slutet av nästa ordinarie bolagsstämma.

Beslut om utgivande av teckningsoptioner (punkt 12) (Optionsprogram 2018/2021)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda i bolaget genom utgivande om teckningsoptioner.

Motivet till förslaget, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att skapa ett incitamentsprogram för de anställda i Bolaget som innebär att de anställda ges möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer att det kan få en positiv inverkan på bolagets utveckling.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att emittera högst 1 000 000 teckningsoptioner av serie 2018/2021 där teckningsoptionerna erbjuds samtliga anställda i Bolaget, totalt 8 personer.

Teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning mellan 15 juni och 30 juni 2021.

Teckningsoptionerna tecknas till marknadsvärde vid tidpunkten för tecknandet. Beräkning av teckningsoptionens marknadsvärde ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 140 procent av den volymvägda genomsnittskursen för aktie i Bolaget enligt Nasdaq First North Stockholms officiella kurslista under perioden fr.o.m. den 4 juni 2018 t.o.m. den 18 juni 2018.

Om emissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 112 990,4 kr (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren).

Det föreslagna programmet innebär vid full teckning en utspädning om ca 1,7 procent av antalet utestående aktier. Om tidigare utgivna teckningsoptions program inkluderas uppgår den totala utspädningen till ca 2,8 procent av aktierna.

Aktie som tillkommit genom teckning med utnyttjande av teckningsoption berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna har registrerats i Bolagets av Euroclear Sweden AB förda aktiebok.

Fullständiga villkor i beslutsförslaget jämte optionsvillkor kommer anslås på bolagets hemsida den 23 maj 2018.

För giltigt beslut om utgivande av teckningsoptioner enligt punkten 12 krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 13)

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen i bolaget, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får ske av högst så många aktier som sammanlagt motsvarar en ökning av aktiekapitalet med högst tio (10) procent, baserat på det totala aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2018.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning eller eljest genom villkor 13 kap 5 § första stycket 6.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut om bemyndigande enligt punkten 13 krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Övrigt

I bolaget finns per dagen för denna kallelse 58 734 895 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägare informeras om sin rätt att begära upplysningar vid stämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse finns tillgängliga hos bolaget. Handlingarna tillhandahålls även på bolagets hemsida www.rlsglobal.se och kopior på handlingarna kan, utan kostnad för mottagaren, översändas till de aktieägare som begär det.

Göteborg i maj 2018

Styrelsen i RLS Global AB (publ)

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Kenth Hanssen, VD RLS Global AB, 0732-74 80 42, kenth.hanssen@rlsglobal.se

Annelie Skafte Persson, CFO RLS Global AB, 0707-90 95 58, annelie.skaftepersson@rlsglobal.se

RLS Global AB är ett medicintekniskt bolag inom Life Science. Baserad på bolagets unika hypokloritplattform, utvecklar och säljer RLS produkter för några av våra vanligaste sjukdomar inom sår- och dentalvård. RLS har en portfölj av starka varumärken, bland andra ChloraSolv®, Perisolv® och Carisolv®. Bolaget är noterat på Nasdaq First North med Erik Penser Bank som certified adviser.