Zebra Holdings and Investments (Guernsey) Limited går in som storägare i RLS Global

Styrelsen i RLS Global AB (”RLS” eller ”Bolaget”) har beslutat att genomföra en riktad nyemission och en företrädesemission om sammanlagt 70 Mkr (Företrädesemissionen omfattas till 56 procent av teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar från befintliga ägare.)

Den riktade emissionen tecknas av Zebra Holdings and Investments (Guernsey) Limited, ett bolag ägt av en stiftelse grundad av den framlidne Adolf H. Lundin, till 97,5% samt Vallea Holding AG till 2,5%. Teckningskursen i båda emissionerna uppgår till 8,0 kronor per aktie.

Finansieringen skapar möjligheter för RLS att kommersialisera ChloraSolv, en innovativ behandling för svårläkta sår. Bolaget avser även genomföra fler kliniska studier inom området svårläkta sår samt ytterligare titta på produktens effekt på multiresistenta bakterier. Nyemissionerna genomförs med stöd av bemyndigande som lämnades vid årsstämman den 31 maj 2016.

Sammanfattning

• Styrelsen i RLS har beslutat att genomföra en kapitalanskaffning om totalt cirka 70 Mkr, fördelat på en riktad emission om 36,5 Mkr samt en företrädesemission om cirka 33,6 Mkr.
• Den riktade emissionen avser 4,6 miljoner aktier som emitteras till kursen 8,0 kronor per aktie. Den riktade emissionen tecknas till 97,5% av Zebra Holdings and Investments (Guernsey) Limited samt till 2,5% av Vallea Holding AB.
• Villkoren i förträdesemissionen innebär att en (1) ny aktie emitteras för varje tretton (13) befintliga aktier, vilket innebär att 4 195 349 aktier emitteras till kursen 8,0 kronor.
• Företrädesemissionen omfattas till 56 procent av teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar från befintliga ägare.
• Avstämningsdag för företrädesemissionen är den 21 februari 2017.
• Teckningstiden för företrädesemissionen löper mellan den 27 februari och den 13 mars 2017.
• Både den riktade emissionen och företrädesemissionen genomförs med stöd av det bemyndigande som lämnades vid årsstämman den 31 maj 2016.
• Det totala antalet aktier efter båda emissionerna uppgår till 58 734 895 st.

Kommentar från VD

–         De två emissionerna innebär ett betydande tillskott för RLS som ger oss förutsättningar att fullt ut kommersialisera ChloraSolv och därigenom etablera Bolaget som ett snabbväxande bolag inom sårvårdsprodukter.

–         Vi ser ett betydande intresse för ChloraSolv samt en betydande kommersiell potential i produkten där den totala sårvårdsmarknaden enbart i USA och Europa uppskattas till ca 400 miljarder svenska kronor. Marknaden är strakt driven av antalet diabetespatienter vilka blir allt fler på grund av ökat välstånd och försämrade kostvanor. Dagens 380 miljoner diabetiker förväntas öka till närmare 550 miljoner år 2030.

–         Genom den riktade emissionen tillförs vi en välrenommerad och långsiktig investerare som stärker Bolaget. Vi är mycket glada att Zebra Holdings and Investments (Guernsey) Limited valt att investera i RLS och vi ser fram emot att utveckla bolaget mot kommersialisering och därigenom skapa värden för våra aktieägare, säger Kenth Hansen, VD i RLS Global.

Bakgrund och motiv
RLS utvecklar och säljer biokemiska produkter och metoder för behandling av de vanligast förekommande sjukdomarna i världen. Bolagets produkt, ChloraSolv, har i kliniska studier uppvisat god effekt vid behandling av svårläkta sår. ChloraSolv har goda förutsättningar att utvecklas till en väl fungerande behandling av svårläkta sår som är ett betydande behandlingsområde där det finns ett stort behov av effektiva behandlingar.

För närvarande pågår registreringsprocesser för ChloraSolv i både USA och Europa. Parallellt bedriver RLS kommersialiseringen av ChloraSolv där fokus, för tillfället, ligger på Mellanöstern. Bolaget har mött ett stort intresse för ChloraSolv och även signerat ett ramavtal värd 25 Mkr från en distributör i Mellanöstern som förväntas levereras med början under 2017.

RLS har även mött ett stort intresse för ChloraSolv på övriga marknader och arbetar för närvarande med att attrahera potentiella distributörer och återförsäljare på utvalda marknader. Genom den förestående kapitalanskaffningen tillförs RLS tillräckliga resurser för att genomföra lanseringen av ChloraSolv samt genomföra fler kliniska studier inom området svårläkta sår även innefattandes multiresistenta bakterier. Emissionslikviden avses att, i huvudsak, användas för att finansiera Bolagets kostnader fram tills att ChloraSolv och Bolagets övriga produkter genererar en tillräcklig försäljning för att möjliggöra ett positivt resultat och kassaflöde. Genom den riktade emissionen tillförs Bolaget en långsiktig investerare och storägare, vilket stärker Bolaget i dess fortsatta utveckling.

Den riktade emissionen
RLS styrelse har beslutat, med stöd av bemyndigande från årsstämman 2016, att genomföra en riktad emission av totalt 4 565 000 aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, varav 4 450 000 tecknas av Zebra Holdings and Investments Limited. Teckningskursen är åtta kronor per aktie, vilket innebär att emissionen totalt uppgår till 36 520 000 kr med en total utspädningseffekt för befintliga aktieägare på 8,4%.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att tillföra Bolaget nytt kapital och en ny långsiktig ägare av strategisk betydelse för bolaget samt att därigenom främja bolagets möjligheter att skapa ytterligare värde för samtliga aktieägare.

Zebra Holdings and Investments Limited äger och förvaltar omfattande tillgångar inom gruv- och oljeindustrin samt inom andra områden. Efter företrädesemissionen kommer Zebra Holdings and Investments (Guernsey) Limited att äga 8,2 procent av aktierna i RLS under förutsättningar att företrädesemissionen tecknas fullt ut och att Zebra Holdings and Investments (Guernsey) Limited tecknar sin andel i företrädesemissionen.

Företrädesemissionen
Styrelsen i RLS har beslutat att genomföra en nyemission av upp till 4 195 349 aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om cirka 33,6 Mkr före emissionskostnader. De som på avstämningsdagen är aktieägare i RLS erhåller en (1) teckningsrätt per aktie och tretton (13) teckningsrätter ger rätt att teckna en (1)ny aktie i Bolaget till kursen 8,0 kronor per aktie. För det fall att inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. I sådant fall ska aktier i första hand tilldelas dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning, i andra hand tilldelas övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till deras anmälda intresse.

Avstämningsdagen för att delta i företrädesemissionen infaller den 21 februari 2017 och teckningstiden löper under perioden 27 februari – 13 mars 2017, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden. Handel med teckningsrätter beräknas ske under perioden
27 februari – 9 mars 2017.

Företrädesemissionen och den riktade emissionen kommer, vid fullteckning, medföra att antalet aktier i RLS ökar från 49 974 546 till 58 734 895 aktier, vilket motsvarar en ökning om 17,5 procent. För de aktieägare som avstår från att teckna aktier i företrädesemissionen uppkommer en utspädningeffekt om högst 4 195 349 aktier, motsvarande 7,1 procent av det totala antalet aktier i RLS efter företrädesemissionen och den riktade emissionen. 

Teckningsförbindelser & Avsiktsförklaringar
Bolagets största aktieägare, RLS Intressenter AB, har förbundit sig att teckna sin andel av företrädesemissionen som uppgår till 27 procent, efter att den riktade nyemissionen registrerats. Vidare har RLS Intressenter AB förbundit sig att överta teckningsrätter och teckna sig för näst störste aktieägaren, Joki Invest ABs, andel som uppgår till 21 procent efter att den riktade nyemissionen registrerats. Därutöver har Zebra Holdings and Investments (Guernsey) Limited uttalat sin avsikt att teckna sin andel i företrädesemissionen som uppgår till 8,2 procent efter att den riktade nyemissionen registerats. Sammantaget omfattas företrädesemissionen till 56 procent av teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar.

Preliminär tidplan för företrädesemissionen
17 februari                            Sista handelsdag inklusive teckningsrätt
20 februari                            Första handelsdag exklusive teckningsrätt
21 februari                            Avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen, dvs aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i företrädesemissionen

21 februari                           Beräknad dag för offentliggörande av prospektet
27 februari – 9 mars             Handel med teckningsrätter
27 februari – 13 mars           Teckningsperiod
Omkring 20 mars                Offentliggörande av företrädesemissionens utfall

Finansiella och legala rådgivare
Erik Penser Bankaktiebolag är finansiell rådgivare och Advokatfirman Glimstedt är legal rådgivare till RLS i samband med nyemissionerna.

Denna information är sådan information som RLS Global är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 16 december 2016.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Kenth Hanssen, VD RLS Global AB, 0732-74 80 42, kenth.hanssen@rlsglobal.se  

RLS Global AB är ett medicintekniskt bolag inom Life Science. Baserad på bolagets unika kloraminkompetens, utvecklar och säljer RLS produkter för några av våra vanligaste folksjukdomar inom sår- och dentalvård. RLS har en portfölj av starka varumärken, bland andra ChloraSolv®, Perisolv®, Carisolv® och Kindersolv®. Bolaget är noterat på AktieTorget. Läs mer på www.rlsglobal.se