Kallelse till årsstämma i Scandic Hotels Group AB (publ)

Scandic Hotels Group AB (publ) (556703-1702) (”Scandic” eller ”Bolaget”) kallar härmed till årsstämma tisdagen den 9 maj 2023 kl. 13.00 på Vasateatern (Scandic Grand Central), Vasagatan 19 i Stockholm. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 12.00.

Aktieägare kan delta i årsstämman genom att närvara i stämmolokalen eller genom förhandsröstning (poströstning).

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 28 april 2023 och (ii) senast den 3 maj 2023 anmäla sig per post till Scandic Hotels Group AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, ”Årsstämma 2023”, Box 191, 101 23 Stockholm, via telefon 08-402 92 48 eller via Bolagets hemsida www.scandichotelsgroup.se. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två).

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.scandichotelsgroup.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 8 maj 2023.

Deltagande genom förhandsröstning

Den som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 28 april 2023, och (ii) senast den 3 maj 2023 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningarna nedan så att förhandsrösten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på Scandics hemsida www.scandichotelsgroup.se. Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 3 maj 2023. Formuläret kan skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com eller med post till Scandic Hotels Group AB (publ), ”Årsstämma 2023”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via Scandics hemsida. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.scandichotelsgroup.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

Förvaltarregistrerade aktier 

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 28 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 28 april 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Anförande av VD, Jens Mathiesen.
9. Redogörelse för styrelsens arbete och för arbetet inom ersättnings- och revisionsutskotten.
10. Redogörelse för revisionsarbetet.
11. Beslut om:
    1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
    2. disposition av Scandics vinst enligt den fastställda balansräkningen, och
    3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
12. Redogörelse av valberedningens ordförande.
13. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer.
14. Beslut om arvoden åt styrelseledamöter och revisor.
15. Val av styrelseledamöter.
16. Val av styrelseordförande.
17. Val av revisor.
18. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
19. Antagande av långsiktigt incitamentsprogram.
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler.
21. Beslut om
    1. bemyndigande för styrelsen att återköpa och överlåta egna aktier.
    2. bemyndigande för styrelsen att överlåta egna aktier till anställda i bolaget.
22. Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG

VAL AV ORDFÖRANDE VID ÅRSSTÄMMAN (PUNKT 2)

Valberedningen föreslår att advokaten Jesper Schönbeck vid Advokatfirman Vinge utses till ordförande vid årsstämman.

BESLUT OM ANTAL STYRELSELEDAMÖTER OCH REVISORER (PUNKT 13)

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara sex (6) och antalet revisorer en (1) och inga suppleanter.

BESLUT OM ARVODEN TILL STYRELSELEDAMÖTER OCH REVISOR (PUNKT 14)

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöter valda av årsstämman samt för utskottsarbete utgår enligt följande (oförändrat sedan 2022):

• Styrelseordförande: 875 000 kronor (2022: 850 000 kronor)
• Övriga styrelseledamöter: 375 000 kronor (2022: 365 000 kronor)
• Ordförande i revisionsutskottet: 160 000 kronor (2022: 155 000 kronor)
• Övriga ledamöter i revisionsutskottet: 62 000 kronor (2022: 60 000 kronor)
• Ordförande i ersättningsutskottet: 103 000 kronor (2022: 100 000 kronor)
• Övriga ledamöter i ersättningsutskottet: 52 000 kronor (2022: 50 000 kronor)
• Ordförande i investeringsutskottet: 113 000 kronor (2022: 110 000 kronor)
• Övriga ledamöter i investeringsutskottet: 57 000 kronor (2022: 55 000 kronor)

Vidare föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

VAL AV STYRELSELEDAMÖTER (PUNKT 15)

Till styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av
Per G. Braathen, Gunilla Rudebjer, Grant Hearn, Kristina Patek, Martin Svalstedt och Fredrik Wirdenius. En presentation av de personer som valberedningen föreslagit för val till styrelsen finns på www.scandichotelsgroup.se.

VAL AV STYRELSEORDFÖRANDE (PUNKT 16)

Till styrelseordförande för tiden intill nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av
Per G. Braathen. En presentation av den person valberedningen föreslagit för val till styrelseordförande finns på www.scandichotelsgroup.se.

VAL AV REVISOR (PUNKT 17)

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår valberedningen omval av PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. PricewaterhouseCoopers AB har meddelat Scandic att Sofia Götmar-Blomstedt kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor.

STYRELSENS FÖRSLAG

DISPOSITION AV SCANDICS VINST ENLIGT DEN FASTSTÄLLDA BALANSRÄKNINGEN (PUNKT 11.B)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå till aktieägarna och att det belopp som står till årsstämmans förfogande överförs i ny räkning.

BESLUT OM ANTAGANDE AV LÅNGSIKTIGT INCITAMENTSPROGRAM (PUNKT 19)

Programmet i korthet

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (”Programmet” eller ”LTIP 2023”). Scandic har historiskt infört långsiktiga incitamentsprogram och det senaste införda programmet lanserades 2022 och styrelsen bedömer det lämpligt att återinföra ett nytt program vid årsstämman 2023 som i allt väsentligt motsvarar programmet som antogs 2022.

Programmet föreslås riktas till medlemmar i koncernledningen (inklusive VD:n) och vissa andra nyckelpersoner i Scandic-koncernen och omfatta högst 80 deltagare. Deltagarna kommer ges möjlighet att erhålla stamaktier i Scandic (”Prestationsaktier”) i enlighet med villkoren nedan. Bolaget kommer inom ramen för LTIP 2023 att tilldela deltagarna aktierätter, vilka, under förutsättning att vissa villkor uppfylls, ger en rätt att vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie (”Aktierätter”).

Det övergripande syftet med Programmet är att skapa en nära intressegemenskap mellan de anställda och aktieägarna samt att skapa ett långsiktigt engagemang för Scandic. Programmet utgör en central del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för Scandic, ämnat att attrahera och behålla anställda som är avgörande för Scandics framtida framgång. Programmet ska vara inspirerande, uppnåeligt, lätt att förstå, kostnadseffektivt att administrera och enkelt att kommunicera.

Antagande av långsiktigt incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman ska besluta att anta LTIP 2023 i enlighet med de huvudsakliga villkor som framgår nedan.

(a)           Programmet föreslås riktas till högst 80 fast anställda i Scandic, vilka delas in i följande tre kategorier: verkställande direktören i Scandic (“Grupp 1”), högst 9 personer som ingår i koncernledningen (“Grupp 2”) och högst 70 andra nyckelpersoner (“Grupp 3”). Deltagarna i Grupp 1–3 benämns tillsammans “Deltagarna”.

(b)           Programmet möjliggör för Deltagarna att, på de nedan angivna huvudsakliga villkoren och förbehållet intjänandet av Deltagarens Aktierätter, erhålla Prestationsaktier, efter utgången av en intjänandeperiod om cirka tre år som löper ut dagen efter offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för det första kvartalet 2026 (”Intjänandeperioden”).

(c)            Aktierätterna tilldelas vederlagsfritt senast dagen före årsstämman 2024 och får inte överlåtas eller pantsättas.

(d)           Aktierätterna kommer, beroende på uppfyllandet av Prestationsvillkoret (såsom beskrivet i avsnitt (e) nedan), efter utgången av Intjänandeperioden anses vara intjänade på dagen efter slutet på Intjänandeperioden (”Intjänandedagen”).

(e)           Antalet tilldelade Prestationsaktier (om några) ska, utöver kravet på Deltagarens fortsatta anställning enligt nedan, vara avhängigt av att totalavkastningen på Scandics stamaktie (dvs. aktiekursutveckling plus återinvestering av eventuella utdelningar) (”Totalavkastning”) överstiger ett visst startvärde (”Miniminivån”) under Intjänandeperioden (”Prestationsvillkoret”). Startvärdet mot vilket Prestationsvillkoret mäts är den genomsnittliga Totalavkastning beräknat på basis av stängningskurserna för Scandics stamaktier under perioden från och med 1 mars 2023 till och med 31 mars 2023 (”Startvärdet”) och uppfyllelsen av Prestationsvillkoret mäts i jämförelse med den genomsnittliga Totalavkastningen baserat på stängningskurserna för Scandics stamaktier under perioden från och med 1 mars 2026 till och med den 31 mars 2026.

Det antal Prestationsaktier som kan tilldelas ska beräknas i enlighet med följande i förhållande till Prestationsvillkoret:

• Om Miniminivån inte uppnås kommer inget intjänande att ske och inga Prestationsaktier att tilldelas. Miniminivån motsvarar en årlig ökning av Startvärdet med 5,0 procent.
• För att maximalt intjänande och maximal tilldelning av Prestationsaktier ska ske krävs att Totalavkastningen når en viss högre nivå (”Maximinivån”). Maximinivån motsvarar en årlig ökning av Startvärdet med 15,0.
• Skulle nivån av uppfyllande av Prestationskriteriet ligga mellan Miniminivån och Maximinivån, kommer Deltagarens Aktierätter att intjänas linjärt.

(f)             Antalet Aktierätter som en Deltagare kan tilldelas beror på vilken grupp Deltagaren tillhör. Fördelningen inom varje grupp illustreras nedan.

Det maximala antalet Aktierätter varje enskild Deltagare får tilldelas får inte överstiga ett maximalt värde motsvarande 80 procent av den enskilde Deltagarens årliga grundlön för Deltagaren i Grupp 1, 60 procent av den enskilde Deltagarens årliga grundlön i Grupp 2 och 250 000 kronor för Deltagare i grupp 3, beräknat baserat på den genomsnittliga stängningskursen för Scandic-aktien i mars 2023.

(g)           Programmet ska inte bestå av fler än 1 250 000 stamaktier i Scandic (Prestationsaktier och vinstutdelningskompensation inkluderat). Antalet Prestationsaktier kommer bli föremål för omräkning till följd av fondemissioner, uppdelningar av aktier, nyemissioner och/eller andra liknande bolagshändelser.

(h)           Antalet Prestationsaktier som en Deltagare har rätt till ska ökas för att kompensera för utdelning avseende räkenskapsåren 2023–2025 på Scandic-aktien som betalats ut under Intjänandeperioden, i syfte att ytterligare stärka intressegemenskapen mellan Deltagarna och aktieägarna.

(i)              Det maximala värdet per Aktierätt ska vara begränsat till 101 kronor, motsvarande 300 procent av den genomsnittliga stängningskursen för Scandics stamaktie under perioden från och med 1 mars 2023 till och med 31 mars 2023 (”Taket”). Skulle värdet per Aktierätt (beräknat baserat på den genomsnittliga stängningskursen för Scandics stamaktie perioden från och med 1 mars 2023 till och med 31 mars 2023), överskrida Taket, ska en proportionerlig reduktion av antalet Prestationsaktier som ska tilldelas ske. Efter en sådan reduktion ska, till undvikande av missförstånd, värdet av Prestationsaktierna som Deltagaren ska erhålla motsvara Taket (och ta i beaktande eventuell kompensation för utdelning).

(j)              Prestationsaktier får, med vissa undantag, tilldelas först efter utgången av Intjänandeperioden.

(k)            En förutsättning för att en Deltagare ska tilldelas Prestationsaktier, är att Deltagaren, med vissa undantag, har varit fast anställd inom Scandic-koncernen under hela Intjänandeperioden.

(l)              Deltagande i Programmet förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske i de berörda jurisdiktionerna, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Förslagets beredning, utformning och administration

Det föreslagna Programmet har, enligt riktlinjer utfärdade av Scandics styrelse, beretts av Scandics ersättningsutskott, med hjälp av externa rådgivare. Ersättningsutskottet har presenterat arbetet för styrelsen, varefter styrelsen har beslutat att föreslå att Programmet antas på årsstämman 2023.

Styrelsen ska ansvara för att utarbeta den detaljerade utformningen och administreringen av LTIP 2023, med förbehåll för de angivna villkoren och riktlinjerna, inklusive bestämmelser om omräkning i händelse av ändringar i Scandics kapitalstruktur såsom fondemissioner, sammanslagningar av aktier, uppdelningar av aktier, emissioner och/eller liknande händelser. I samband därmed har styrelsen rätt att göra ändringar för att möta särskilda krav enligt utländska regleringar eller marknadsvillkor. Om väsentliga ändringar i Scandic-koncernen eller dess omgivning skulle resultera i en situation där de antagna villkoren för tilldelning och intjänande av andelar enligt LTIP 2023 inte längre är lämpliga, ska styrelsen ha rätt att göra andra justeringar inklusive, bland annat, att ändringar får beslutas avseende villkoren för beräkningen av Prestationsvillkoret. Inför styrelsens beslut om intjänande och utbetalning i enlighet med villkoren för Aktierätterna, ska styrelsen bedöma om utfallet av LTIP 2023 är rimligt. Bedömningen ska göras i förhållande till Bolagets finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen, i sin bedömning, fastslår att resultatet är orimligt, ska styrelsen minska antalet Prestationsaktier som delas ut.

Säkringsarrangemang

För att möjliggöra leverans av stamaktier till Deltagarna, föreslår styrelsen att årsstämman 2023 beslutar att aktierna som ska tilldelas inom ramen för programmet ska vara säkrade, genom att Bolaget kan ingå ett aktieswapsavtal med en tredje part på marknadsmässiga villkor, varigenom tredje parten i eget namn ska ha rätt att förvärva och överlåta stamaktier i Scandic till Deltagarna, i enlighet med vad som framgår under rubriken Beslut om aktieswapsavtal med tredje part nedan.

Vidare, och under förutsättning av årsstämmans beslut under punkt 21 på dagordningen, kan Scandic komma att möjliggöra för leverans av stamaktier genom förvärv av egna aktier vilka kan överlåtas till Deltagarna i Programmet. Vidare kan de förvärvade egna aktierna komma att säljas i marknaden för att täcka kostnaden för sociala avgifter för att därigenom begränsa kostnaderna för Programmet.

Kostnader för programmet m.m.

Kostnaderna för Programmet, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras över Intjänandeperioden. Beräkningen har baserats på den genomsnittliga stängningskursen för Scandic-aktien under perioden från och med 1 mars 2023 till och med 31 mars 2023, dvs. 33,59 kronor per aktie, och baserat på följande antaganden: (i) en genomsnittlig årlig utdelning om 1,61 kronor per aktie, (ii) en uppskattad årlig personalomsättning om 10 procent, (iii) en genomsnittlig uppfyllelse av Prestationsvillkoret om 50 procent, och (iv) att maximalt 1 250 000 Prestationsaktier kan tilldelas.

Utöver vad som följer av ovanstående har kostnaderna för Programmet baserats på att Programmet omfattar cirka 80 Deltagare. Totalt uppskattas kostnaderna för Programmet enligt IFRS 2 uppgå till cirka 16,7 MSEK exklusive sociala avgifter (16,7 MSEK vid en uppfyllelse av Prestationsvillkoret om 100 procent). Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 3,8 MSEK, baserat på ovanstående antaganden, samt under antagande om en årlig aktiekursuppgång om 10 procent under Programmets löptid och en skattesats för sociala avgifter om 20 procent (8,6 MSEK vid en uppfyllelse av Prestationsvillkoret om 100 procent under antagande om en årlig aktiekursuppgång om 15 procent under Programmets löptid).

De förväntade årliga kostnaderna om 7,1 MSEK, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 0,12 procent av Scandic-koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2022 (0,15 procent vid en uppfyllelse av Prestationsvillkoret om 100 procent).

Under antagande om att Taket (för detta syfte beräknat som 300 procent av den genomsnittliga stängningskursen för stamaktierna i Scandic under perioden från 1 mars 2023 till och med 31 mars 2023, SEK 101) nås och att samtliga Deltagare är berättigade till tilldelning av det maximala antalet Prestationsaktier i Programmet samt kvarstår i Programmet till utgången av Intjänandeperioden, kommer de maximala kostnaderna för Scandic enligt IFRS 2 att uppgå till 22,7 MSEK, och de maximala kostnaderna för sociala avgifter kommer att uppgå till 22,6 MSEK.

Utspädning

Eftersom leverans av stamaktier föreslås ske genom ett aktieswapsavtal enligt nedan kommer det inte att ske någon utspädning för Scandics aktieägare. Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier och förutsatt en viss buffert för vinstutdelningskompensation uppgår antalet aktier som ska tilldelas i Programmet till 1 250 000 aktier i Scandic, vilket motsvarar cirka 0,65 procent av aktiekapitalet och rösterna (beräknat baserat på 191 304 116 utestående aktier i Scandic per den 31 mars 2023).

Effekt på nyckeltal
 

Om Programmet hade införts 2022 skulle, med antagandena ovan, påverkan på resultat per aktie på helårsbasis ha resulterat i en minskning om 0,03 kronor till 2,18 kronor på proforma-basis. Inverkan på EBITDA-marginalen och EBIT-marginalen skulle ha varit obetydlig.

Utestående incitamentsprogram i Scandic

Scandic har per dagen för denna kallelse ett utestående aktierelaterat incitamentsprogram, antaget vid årsstämman 2022 (”LTIP 2022”) enligt vilket deltagarna under vissa villkor kan erhålla stamaktier i Scandic. LTIP 2022 avslutas på dagen för publicering av Scandics delårsrapport för det första kvartalet 2025. LTIP 2022 beskrivs ytterligare i Scandics årsredovisning och ersättningsrapport.

Beslut om aktieswapsavtal med tredje part

För att möjliggöra för leverans av stamaktier till Deltagarna i Programmet föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att tilldelningen av aktier i Programmet ska säkras genom att Scandic ingår aktieswapavtal med en tredje part. Sådant aktieswapavtal ska ingås på marknadsmässiga villkor, varvid den externa parten mot ersättning åtar sig att, i eget namn, förvärva och överlåta aktier i Scandic till Deltagarna, i enlighet med villkoren för Programmet.

BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM EMISSION AV AKTIER OCH/ELLER TECKNINGSOPTIONER OCH/ELLER KONVERTIBLER (PUNKT 20)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av nya aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler. Antalet aktier som ska kunna emitteras och antal aktier som konvertering/teckning ska kunna ske till ska sammanlagt kunna uppgå till högst ett antal aktier som innebär en ökning av aktiekapitalet, vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman, om högst tio (10) procent. Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra för Bolaget att finansiera verksamheten på ett snabbt och effektivt sätt, förvärva bolag, verksamheter eller delar därav och/eller för att möjliggöra breddning av Bolagets ägarkrets.

I den utsträckning emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska sådana emissioner genomföras på marknadsmässiga villkor.

BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT ÅTERKÖPA OCH ÖVERLÅTA EGNA AKTIER (PUNKT 21)

BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT ÅTERKÖPA OCH ÖVERLÅTA EGNA AKTIER (PUNKT 21A)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier i huvudsak i enlighet med följande:

1. Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm.
2. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger
   tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget.
3. Förvärv får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan den på börsen noterade högsta köpkursen och lägsta säljkursen.
4. Överlåtelse får ske av högst samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut.
5. Överlåtelse av aktier får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan den på börsen noterade högsta köpkursen och lägsta säljkursen.
6. Överlåtelse av aktier förvärvade enligt ovan får även ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse får ske mot kontant betalning, mot vederlag i annan egendom än kontanter eller genom kvittning av skuld på grund av bolagets överlåtelse mot fordran på bolaget.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur till kapitalbehovet från tid till annan för att därmed bidra till ökat aktieägarvärde, att ge Bolaget möjlighet att överlåta aktier enligt punkt 21B och att säkra kostnader sammanhängande med LTIP 2023 enligt punkt 19.

BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT ÖVERLÅTA EGNA AKTIER TILL ANSTÄLLDA I BOLAGET (PUNKT 21B)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåtelse av egna aktier till ett antal av högst 1 250 000 ska kunna ske till Deltagare i det under punkt 19 redovisade LTIP 2023.

ÖVRIGT

Aktier och röster

Dagen då denna kallelse offentliggörs finns totalt 191 304 116 aktier och röster i Scandic. Dagen då denna kallelse offentliggörs innehar Scandic inga egna aktier.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 20 och 21A ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 21B ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, på årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Scandic Hotels Group AB (publ), att. Camilla Köhler, Sveavägen 167, 102 33 Stockholm, eller via e-post till camilla.kohler@scandichotels.com.

Handlingar

Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse finns tillgängligt på Scandics hemsida www.scandichotelsgroup.se. Årsredovisningen, revisionsberättelsen och ersättningsrapporten samt övriga till årsstämman relaterade dokument kommer senast tre veckor före årsstämman att finnas tillgängliga på Scandics kontor, Scandic Hotels Group AB (publ), Sveavägen 167, 102 33 Stockholm, och på Bolagets ovan nämnda hemsida. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen besök https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2023

Scandic Hotels Group AB (publ)
Styrelsen

Taggar: