Scandic beslutar om en företrädesemission om cirka 1,75 miljarder SEK och ingår ny kreditfacilitet om 1,15 miljarder SEK

Ej för spridning, offentliggörande eller distribution i Australien, Kanada, Japan eller USA. Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja värdepapper i USA. Värdepapper får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering hos United States Securities and Exchange Commission eller genom tillämpning av ett undantag från registreringskraven i enlighet med vid var tid gällande United States Securities Act från 1933. Emittenten av värdepappren avser inte att registrera någon del av erbjudandet i USA eller genomföra ett offentligt erbjudande av teckningsrätterna eller aktierna i USA.

Scandic Hotels Group AB (publ) (“Scandic” eller “Bolaget”) vidtar ett antal omfattande åtgärder för att stärka sin kapitalstruktur och likviditetsposition, utöver de väsentliga kostnadsbesparingar och kassaflödeshanteringsåtgärder som redan har annonserats. Dessa åtgärder är utformade för att hjälpa bolaget under en period av extremt låg beläggning och för att stärka dess ställning som ett ledande och ansvarsfullt nordiskt hotellbolag på längre sikt.

Scandics styrelse har idag beslutat om en nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”) om cirka 1,75 miljarder SEK före transaktionskostnader. Företrädesemissionen har starkt stöd från Bolagets största aktieägare och förutsätter godkännande från en extra bolagsstämma (”Extra Bolagsstämman”). Vidare så stöds Företrädesemissionen av DNB och Goldman Sachs International i egenskap av så kallade underwriting-banker, med förbehåll för sedvanliga villkor.

Därutöver har Scandic idag avtalat om ingående av en ny kreditfacilitet om 1,15 miljarder SEK (“Kreditfaciliteten”). För att säkra likviditetspositionen till dess att Företrädesemissionen och Kreditfaciliteten är på plats har Scandic ingått ett avtal om en kortfristig bryggfinansiering om 250 miljoner SEK (”Bryggfinansieringen” och tillsammans med Kreditfaciliteten och Företrädesemissionen, ”Finansieringen”). Kreditfaciliteten och Bryggfinansieringen är föremål för slutlig dokumentation och uppfyllandet av sedvanliga villkor inklusive, men inte begränsat till, att Företrädesemissionen kommer att vara fullt garanterad.

Sammanfattning

• Från slutet av februari började beläggningsgraden på Scandics hotell att falla till följd av spridningen av Covid-19. I mars sjönk omsättningen för jämförbara enheter med 47 procent jämfört med 2019. Beläggningsgraden inom Scandickoncernen förväntas uppgå till cirka 7-11 procent under det andra kvartalet 2020.

• Finansieringen om cirka 2,9 miljarder SEK (före transaktionskostnader) beräknas ge en betydligt förbättrad likviditetsposition även i ett pessimistiskt återhämtningsscenario. Detta betyder att likviditeten, med god marginal, är säkrad fram till slutet av 2021. Likviditetsbehovet förväntas kulminera under första halvåret 2021 till följd av den säsongsåterkommande uppbyggnaden av rörelsekapital och regleringar av vissa uppskjutna hyresbetalningar, skatter och avgifter.

• Slutliga villkor för Företrädesemissionen, inklusive teckningskurs, förväntas offentliggöras den 25 maj 2020. Förutsatt att Företrädesemissonen godkänns av den Extra Bolagsstämman den 28 maj 2020, kommer avstämningsdagen för Företrädesemissionen att vara den 1 juni 2020 och teckningsperioden kommer att löpa från och med den 3 juni 2020 till och med den 17 juni 2020. Kallelse till den Extra Bolagsstämman kommer att offentliggöras separat.

• Vissa av Bolagets största aktieägare,Stena Sessan, AMF och Formica Capital har, med förbehåll för sedvanliga villkor, åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen motsvarande deras respektive pro rata-andelar, motsvarande 19,9 procent, 16,5 procent respektive 5,3 procent, vilket sammanlagt utgör 41,6 procent av Företrädesemissionen, samt att rösta för Företrädesemissionen vid Extra Bolagsstämman. Vidare kommer AMF, med förbehåll för sedvanliga villkor, att teckna ytterligare 500 miljoner SEK i Företrädesemissionen, motsvarande cirka 28,6 procent av Företrädesemissionen, med förbehåll för att AMF inte blir ägare till mer än
  29,9 procent av Bolaget efter Företrädesemissionen. Därutöver har Swedbank Robur uttryckt sin avsikt att teckna för sin pro rata-andel i Företrädesemissionen, motsvarande 5,7 procent, samt att rösta för Företrädesemissionen vid Extra Bolagstämman. VD, CFO och styrelseordförande har även uttryckt avsikt att delta i Företrädesemissionen.

• DNB och Goldman Sachs International har bekräftat sina åtaganden om att de, med förbehåll för sedvanliga villkor, kommer att ingå ett placeringsavtal i samband med Företrädesemissionen, enligt vilket DNB och Goldman Sachs International kommer att agera som så kallade underwriters och garantera ett antal aktier, till lika stor del, uppgående till ett maximalt belopp motsvarande det som inte omfattas av teckningsåtagandena från Stena Sessan, AMF och Formica Capital i Företrädesemissionen.

• Den nya Kreditfaciliteten om 1,15 miljarder SEK har ingåtts med DNB, Handelsbanken och Nordea (”Långivarna”) och kommer inte att göras tillgänglig för utnyttjande av Bolaget förrän efter genomförandet av Företrädesemissionen. Därutöver kommer Bryggfinansieringen om 250 miljoner SEK att, med förbehåll för uppfyllandet av sedvanliga villkor, tillhandahållas av Långivarna som en bryggfacilitet från det att Företrädesemissionen har blivit fullt garanterad och fram till Företrädesemissionens genomförande. Faciliteterna är föremål för slutlig dokumentation och uppfyllandet av sedvanliga villkor (inklusive, men inte begränsat till, att Företrädesemissionen kommer att vara fullt garanterad).

Bakgrund och motiv

Från slutet av februari 2020 började beläggningsgraden på Scandics hotell att falla till följd av spridningen av Covid-19. I mars sjönk omsättningen för jämförbara enheter med 47 procent jämfört med 2019. Beläggningsgraden för Scandickoncernen förväntas uppgå till cirka 7-11 procent under det andra kvartalet 2020. Per idag är mer än hälften av Scandics hotell tillfälligt stängda.

Scandic har på kort tid genomfört en rad omfattande åtgärder för att anpassa sin verksamhet till rådande affärsklimat och för att försvara sitt kassaflöde. Bemanningsnivåerna har minskats med mer än 80 procent, genom en kombination av permitteringar och avslutade visstids- och tillsvidareanställningar. Koncernledningen har beslutat att sänka sina egna fasta ersättningar med 20 procent. Scandic bedömer att kostnadsnivåerna, exklusive hyror, har sänkts med mer än 70 procent från april, med stöd av åtgärder från myndigheter på Scandics marknader i syfte att stötta företag.

Därutöver beslutade styrelsen för Scandic, vid ett styrelsemöte som hölls den
16 mars 2020, att dra tillbaka sitt tidigare utdelningsförslag om 381 miljoner SEK för att försvara Bolagets kassaflöde. Vidare inledde Scandic proaktivt diskussioner med sina hyresvärdar för att anpassa betalningsvillkoren till det nya marknadsläget. Därutöver har investeringar och pågående projekt dragits ned eller tillfälligt skjutits på.

Finansieringen om cirka 2,9 miljarder SEK beräknas ge en betydande likviditetsbuffert även i ett pessimistiskt återhämtningsscenario och efter regleringar av uppskjutna hyresbetalningar. Detta betyder att likviditeten, med god marginal, är säkrad fram till slutet av 2021. Likviditetsbehovet förväntas kulminera under första halvåret av 2021 till följd av den säsongsåterkommande uppbyggnaden av rörelsekapital samt regleringar av uppskjutna hyresbetalningar, skatter och avgifter.

Scandics återhämtningsscenario förutsätter att aktivitetsnivåer kommer att kvarstå på nuvarande låga nivåer under det andra kvartalet för att sedan gradvis återhämtas under det andra halvåret 2020 och att nivån för den genomsnittliga rumsintäkten per tillgängligt rum för 2021 är 15-25 procent lägre än motsvarande nivåer under 2019.

I sin kommentar till detta offentliggörande sa Jens Mathiesen, vd och koncernchef för Scandic:

"Coronavirusets utbrott är en unik utmaning och innebär allvarliga negativa konsekvenser för hotellsektorn. Jag skulle genuint vilja tacka alla på Scandic för deras fortsatta stöd och engagemang i dessa svåra tider. Vi har sett en snabb minskning i våra beläggningsnivåer och detta har allvarligt påverkat hela vår verksamhet. Vi har varit tvungna att vidta snabba och omfattande åtgärder för att sänka våra kostnadsnivåer och samtidigt göra allt vi har kunnat för att minska inverkan på våra kollegor och samarbetspartners. Dessa beslut har inte varit lätta att fatta och jag ser fram emot att återöppna våra hotell och att, så snart som möjligt, välkomna medarbetare tillbaka.

Vi välkomnar de åtgärder som lokala myndigheter i våra marknader meddelat för att stötta verksamheter genom Covid-19-utbrottet. Detta, tillsammans med de väsentliga kostnadsbesparande åtgärder vi har vidtagit fram till idag, de ytterligare omfattande finansieringsuppläggen vi meddelat idag och vår position, samt löpande strategiska initiativ, kommer att sätta oss i en stark position för att hantera denna period och göra det möjligt för oss att kunna återgå till lönsam tillväxt.”

Finansieringen

Styrelsen för Scandic har idag beslutat om en nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 1,75 miljarder SEK före transaktionskostnader. Företrädesemissionen förutsätter godkännande från den Extra Bolagsstämman som kommer att hållas den 28 maj 2020. De som är införda som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 1 juni 2020 äger företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren redan äger. Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter kommer även att vara möjligt.

Slutliga villkor för Företrädesemissionen, inklusive ökningen av aktiekapitalet och antal aktier som emitteras, förväntas beslutas av styrelsen och offentliggöras senast den 25 maj 2020. Teckningsperioden förväntas löpa från och med den 3 juni 2020 till och med den 17 juni 2020 eller den senare dag som bestäms av styrelsen. För ytterligare information, vänligen se kallelsen till den Extra Bolagsstämman som kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Vissa av Bolagets största aktieägare, Stena Sessan, AMF och Formica Capital har, med förbehåll för sedvanliga villkor, åtagit sig att teckna aktier i Företrädesemissionen motsvarande deras respektive pro rata-andelar, motsvarande 19,9 procent,
16,5 procent respektive 5,3 procent, vilket sammanlagt utgör 41,6 procent av Företrädesemissionen, samt att rösta för Företrädesemissionen. Vidare kommer AMF, med förbehåll för sedvanliga villkor, att teckna ytterligare 500 miljoner SEK i Företrädesemissionen, motsvarande cirka 28,6 procent av Företrädesemissionen, med förbehåll för att AMF inte blir ägare till mer än 29,9 procent av Bolaget efter Företrädesemissionen. Därutöver har Swedbank Robur uttryckt sin avsikt att teckna för sin pro rata-andel i Företrädesemissionen, motsvarande 5,7 procent, samt att rösta för Företrädesemissionen vid Extra Bolagstämman. VD, CFO och styrelseordförande har även uttryckt avsikt att delta i Företrädesemissionen. Emissionslikviden efter kostnader från Företrädesemissionen kommer att användas för att stärka Bolagets balansräkning, rörelsekapital och likviditetsposition under denna unika period av avbrott, samt för att återställa Scandics bana med lönsam tillväxt så snart situationen stabiliseras.

DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, Sverige Filial, som agerar joint global coordinator och joint bookrunner och Goldman Sachs International, som agerar joint global coordinator och joint bookrunner, till Bolaget, har bekräftat att de, med förbehåll för sedvanliga villkor, kommer att ingå ett placeringsavtal i samband med Företrädesemissionen, enligt vilket DNB och Goldman Sachs International kommer att agera som så kallade underwriters och garantera ett antal aktier, till lika stor del, uppgående till ett maximalt belopp motsvarande det som inte omfattas av teckningsåtagandena av Stena Sessan, AMF och Formica Capital i Företrädesemissionen.

Scandic har vidare avtalat om en ny Kreditfacilitet om 1,15 miljarder SEK med Långivarna. Därutöver kommer en Bryggfinansiering om 250 miljoner SEK att, med förbehåll för uppfyllandet av sedvanliga villkor, tillhandahållas av Långivarna som en bryggfacilitet från det att Företrädesemissionen har blivit fullt garanterad och fram till Företrädesemissionens genomförande. Faciliteterna är föremål för slutlig dokumentation och uppfyllandet av sedvanliga villkor (inklusive, men inte begränsat till, att Företrädesemissionen kommer att vara fullt garanterad). Bryggfinansieringen kommer att göras tillgänglig för Scandic från den dag då samtliga villkor för utbetalning har uppfyllts och förfaller till betalning efter genomförandet av Företrädesemissionen. Den nya Kreditfaciliteten kommer inte att vara tillgänglig för Bolaget förrän efter genomförandet av Företrädesemissionen och förfaller till betalning i december 2021. Scandic avser att begränsa utnyttjandet av Kreditfaciliteten och att fullt ut återbetala den senast vid utgången av 2021.

Prospekt

Fullständig information avseende Företrädesemissionen kommer att inkluderas i ett prospekt som förväntas offentliggöras omkring den 1 juni 2020.

Tidsplan för Företrädesemissionen

Nedanstående tidsplan är preliminär och kan komma att ändras.

25 maj 2020 Beräknad dag för offentliggörande av slutliga villkor, inklusive teckningskurs och antal nya aktier som emitteras
28 maj 2020 Extra bolagsstämma för godkännande av styrelsens beslut om Företrädesemissionen
28 maj 2020 Sista handelsdag i Scandics aktie med rätt att delta i Företrädesemissionen
1 juni 2020 Beräknad dag för offentliggörande av prospektet
1 juni 2020 Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen, det vill säga aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i Företrädesemissionen
3 juni 2020-15 juni 2020 Handel i teckningsrätter
3 juni 2020-17 juni 2020 Teckningsperiod
24 juni 2020 Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

Framtidsutsikter

Scandic planerar verksamheten utefter förväntningen att beläggningsgraden kommer att ligga kvar på låga nivåer om omkring 7-11 procent under andra kvartalet 2020 innan de stegvis återhämtar under det andra halvåret. Den stegvisa återhämtningen i beläggningsgrad förväntas drivas av Scandics höga exponering mot det nationella och intra-regionala resandet och dess prisvärda och moderna erbjudande. För räkenskapsåret 2020 förväntar Scandic att det kommer att generera mindre än hälften av omsättningen jämfört med 2019.

När marknaden återhämtar sig förväntas Scandic att gynnas av en slimmad och mer effektiv verksamhet, vilket möjliggör en hög kassagenerering. I det långa perspektivet bedömer Scandic att det har potential att nå justerade EBITDA-marginaler på mer än 11 procent, även med lägre genomsnittliga rumsintäkter per tillgängligt rum än under 2019.

I det långa perspektivet återupprepar Scandic dess avsikt att uppnå sina finansiella mål, inklusive en organisk tillväxt på 5 procent och dess avsikt att återinföra en utbetalningsratio på mer än 50 procent med bibehållen solid kapitalstruktur med 2-3 gånger multipeln.

Scandic bedömer att Bolaget är väl positionerat att komma ut starkare när nuvarande situation förbättras. Covid-19-utbrottet trycktestar Scandics attraktiva position och relevansen av dess nyliga strategiska initiativ. Scandics kundbas består till 80 procent av nordiska kunder som reser inom Norden. Efterfrågan på hotellnätter i den nordiska regionen har historiskt visat en långsiktig tillväxttrend. Därutöver förväntar sig Scandic att dess prisvärda och moderna erbjudande kommer att vara särskilt tilltalande för kostmedvetna privat- och affärsresenärer. Scandics nära förhållande med sina kunder genom dess ”Scandic Friends” lojalitetsprogram med fler än 2,5 miljoner medlemmar stärker den lokala närheten som har präglat Bolaget sedan 1963. Vidare förväntar sig Scandic att det, efter att det stärkts kapitalmässigt, kommer att kunna dra nytta av attraktiva tillväxtmöjligheter i välkända och beprövade geografier där det tidigare verkat.

Kommande offentliggöranden

Som ett resultat av arbetet med att säkra Scandics finansiering har styrelsen beslutat att senarelägga offentliggörandet av Bolagets årsredovisning för 2019 från den 30 april till 25 maj 2020. Scandic har även beslutat att ändra publiceringsdag för den fullständiga delårsrapporten för perioden januari till mars 2020 från 29 maj 2020 till den 20 maj 2020 kl 07.30, för att göra den tillgänglig före det planerade offentliggörandet av slutliga villkor för Företrädesemissionen.

Rådgivare

Goldman Sachs International och DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, Sverige Filial, agerar Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners, Svenska Handelsbanken AB (publ) och Nordea Bank Abp, Sverige Filial, agerar Joint Bookrunners, och Vinge och Nord Advokater agerar legala rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

För mer information, kontakta:

Jan Johansson, CFO
Email: jan.johansson@scandichotels.com
Telefon: +46 705 758972

Henrik Vikström, Director Investor Relations
Email: henrik.vikstrom@scandichotels.com
Telefon: +46 709 528006

Denna information är sådan information som Scandic Hotels Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 29 april 2020 kl. 08:45 CEST.

Om Scandic Hotels Group
Scandic är det största hotellföretaget i Norden med mer än 280 hotell i drift och under utveckling på över 130 destinationer. Scandic är ledande när det kommer till att integrera hållbarhet inom alla områden och dess prisbelönta koncept inom tillgänglighet säkerställer att Scandic är till för alla. Väl omtyckt av gäster och medarbetare är Scandic Friends Nordens största lojalitetsprogram inom hotellbranschen och företaget en av de mest attraktiva arbetsgivarna i regionen. Scandic är noterat på Nasdaq Stockholm. www.scandichotelsgroup.se

Taggar: