Scandic har framgångsrikt genomfört ett erbjudande av konvertibler som tillför Scandic en bruttolikvid om cirka 1 609 miljoner SEK
Ej för spridning, offentliggörande eller distribution, direkt eller indirekt, i Australien, Kanada, Japan eller USA. Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja värdepapper i USA. Värdepapper får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering hos United States Securities and Exchange Commission eller genom tillämpning av ett undantag från registreringskraven i enlighet med vid var tid gällande United States Securities Act från 1933. Emittenten av värdepappren avser inte att registrera någon del av erbjudandet i USA eller genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Värdepapperna nämnda häri får inte erbjudas eller säljas till icke-professionella investerare inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet, Storbritannien eller någon annanstans.
Scandic Hotels Group AB (publ) (“Scandic”, eller “Bolaget”) har idag genomfört en framgångsrik placering av konvertibler med löptid till oktober 2024 (”Konvertiblerna”) varigenom Bolaget tillförs en bruttolikvid om cirka 1 609 miljoner SEK. Konvertiblerna tecknades av svenska och internationella institutionella investerare, inklusive Bolagets tre största aktieägare AMF Pensionsförsäkring, Stena Sessan och Formica Capital. Scandic kommer att kalla till en extra bolagsstämma för att godkänna styrelsens beslut om emission av Konvertiblerna.
Konvertiblerna kommer inte ha någon räntekupong men kommer att ge en avkastning fram till förfallodagen om 3,25 procent. Konverteringspremien kommer att vara 22 procent högre än den volymvägda genomsnittliga aktiekursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm mellan offentliggörandet av erbjudandet och prissättningen (idag 26 mars 2021), motsvarande 35,5427 SEK per aktie. Konverteringskursen uppgår till 43,3621 SEK per aktie.
Konvertiblernas totala nominella belopp kommer att uppgå till 1 800 miljoner SEK och de kommer att emitteras till en kurs motsvarande 89,41 procent av, och inlösas till 100 procent av, sitt nominella värde om 100 000 SEK per Konvertibel och kommer, om de inte tidigare har lösts in eller konverterats, förfalla till betalning den 8 oktober 2024. Konvertiblerna kommer att tillföra Bolaget en bruttolikvid om cirka 1 609 miljoner SEK. Konvertiblerna kommer, vid full konvertering, innebära en utspädning om cirka 17,83 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, baserat på nuvarande 191 257 993 utestående aktier och röster och 232 768 903 aktier och röster efter full konvertering.
Konvertiblerna tecknades av svenska och internationella institutionella investerare, inklusive Bolagets tre största aktieägare AMF Pensionsförsäkring, Stena Sessan och Formica Capital. Likviddagen för erbjudandet beräknas infalla den 8 april 2021 (“Likviddagen”).
Bolaget anser att utnyttjandet av den flexibilitet som tillhandahålls genom en riktad emission utan företrädesrätt för befintliga aktieägare är den mest lämpliga strukturen för Bolaget att använda just nu, vilket gör det möjligt att anskaffa kapital på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt.
Bolaget ska innan Likviddagen upprätta ett deponeringskonto (eng. escrow account), där nettolikviden från erbjudandet kommer att deponeras. För att dessa medel ska släppas till Bolaget från deponeringskontot krävs att en extra bolagsstämma godkänner styrelsens
beslut att Konvertiblerna ska vara konverterbara till aktier (”Bolagsstämmobeslutet”). Den extra bolagsstämman förväntas hållas omkring den 21 april 2021. Kallelsen till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras separat.
Nettolikviden från emissionen av Konvertiblerna kommer att användas för att stärka Bolagets kapitalstruktur och likviditetsposition.
Scandic kommer, efter bästa förmåga, tillse att Konvertiblerna tas upp till handel på en reglerad marknad inom sex månader från Likviddagen.
Jens Mathiesen, vd och koncernchef för Scandic:
”Det är mycket glädjande att vi sett ett så stort intresse för att investera i Scandic. Med den lyckade placeringen av konvertibler som genomförts idag stärker vi vår likviditet vilket säkerställer att vi kan ta oss igenom en period av låg beläggning innan marknaden kommer igång till sommaren. Vi är övertygade om att hotellmarknaden gradvis kommer att normaliseras och vi ser fram emot att möta återhämtningen med ett attraktivt kunderbjudande i kombination med hög effektivitet och låga kostnader.”
Bolagsstämmobeslut
Bolaget kommer att kalla till en extra bolagsstämma som kommer att hållas omkring den 21 april 2021 (dock senast den 31 maj 2021) för att godkänna styrelsens beslut om emission av Konvertiblerna som ska vara konverterbara till aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras separat.
I händelse av att Bolagsstämmobeslutet inte antas vid den extra bolagsstämman kommer Konvertiblerna istället att bli föremål för obligatorisk kontantavräkning till det högre beloppet av (i) emissionspriset plus två procent av det nominella beloppet för Konvertiblerna, och (ii) emissionspriset plus två procent av det skäliga konvertibelvärdet (eng. fair bond value) (som definierat i villkoren för Konvertiblerna).
Bolagets tre största aktieägare, AMF Pensionsförsäkring, Stena Sessan och Formica Capital, representerande cirka 41 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, har åtagit sig att rösta för Bolagsstämmobeslutet på den extra bolagsstämman.
Lock-up
I samband med erbjudandet har Bolaget gentemot Joint Bookrunners lämnat ett sedvanligt
lock-up-åtagande att inte emittera några aktier eller aktierelaterade instrument under en period om 90 kalenderdagar efter dagen för offentliggörande av erbjudandet (förenat med sedvanliga undantag).
Rådgivare
DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, Sverige Filial, Handelsbanken Capital Markets och Nordea Bank Abp, Sverige Filial, agerar Joint Lead Managers och Joint Bookrunners, Vinge agerar legal rådgivare till Bolaget och Cederquist och Thommessen agerar legala rådgivare till Joint Bookrunners i samband med erbjudandet.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Jan Johansson, Ekonomi- och finansdirektör, Scandic Hotels Group
Email: jan.johansson@scandichotels.com
Telefon: +46 705 75 89 72
Henrik Vikström, Director Investor Relations, Scandic Hotels Group
Email: henrik.vikstrom@scandichotels.com
Telefon: +46 709 52 80 06
Denna information är sådan information som Scandic Hotels Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 26 mars 2021 kl. 18:15 CET.
Viktig information
Ingen åtgärd har vidtagits av Bolaget och Joint Bookrunners eller något av deras respektive koncernbolag som skulle tillåta ett erbjudande av Konvertiblerna (”Värdepappren”) eller innehav eller distribution av detta pressmeddelande eller något erbjudandematerial eller marknadsföringsmaterial relaterat till Värdepappren i någon jurisdiktion där åtgärder för sådant ändamål krävs. Personer i vars besittning detta pressmeddelande kommer är skyldiga enligt Bolaget och Joint Bookrunners att upplysa sig själva om, och att observera, varje sådan begränsning.
Detta pressmeddelande är ej för publicering, distribution eller offentliggörande, direkt eller indirekt, i eller till USA, dess territorier och provinser, Kanada, Australien, Japan, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där detta skulle vara otillåtet eller kräva registrering eller andra åtgärder. Detta pressmeddelande är endast till för generell information och utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan till ett erbjudande om att köpa värdepapper i USA eller någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan försäljning skulle vara otillåten.
Värdepappren som nämns i detta pressmeddelande har inte, och kommer inte, att registreras i enlighet med Securities Act, eller i enlighet med värdepapperslagar i någon delstat eller annan jurisdiktion tillhörande USA, och får inte erbjudas eller säljas, direkt eller indirekt, i eller till USA utan registrering enligt Securities Act eller undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringkraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagarna i någon delstat eller någon annan jurisdiktion tillhörande USA.
Konvertiblerna erbjuds och säljs utanför USA i ”offshore transactions” såsom definierat i, och i enlighet med, Regulation S. En placerare och varje potentiell faktisk ägare av Konvertiblerna är, och kommer under tiden som Konvertiblerna är tecknade att vara, utanför USA och tecknar Konvertiblerna i en ”offshore transaction” såsom definierat i, och i enlighet med, Regulation S. Inget offentligt erbjudande av Värdepappren genomförs i USA.
Värdepappren har inte och kommer inte att kvalificeras för försäljning till allmänheten under tillämpliga kanadensiska värdepapperslagar. Följaktligen kommer varje erbjudande och försäljning av Värdepappren i Kanada att genomföras på en grund som är undantagen kraven avseende prospekt och registrering av handlare i sådana värdepapperslagar.
Detta pressmeddelande och Erbjudandet adresseras endast till, och riktas mot personer i medlemsstater i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) vilka är kvalificerade investerare (”Kvalificerade Investerare”) såsom avses i artikel 2 i förordning (EU) 2017/1129. Detta pressmeddelande distribueras därutöver i Storbritannien endast till, och riktas endast till, personer som är kvalificerade investerare såsom avses i artikel 2 i förordning (EU) 2017/1129 då den utgör en del av inhemsk lag enligt European Union (Withdrawal) Act 2018 ("EUWA") och som också är: (i) personer som har professionell erfarenhet i frågor som rör investeringar som faller inom artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). Detta pressmeddelande och dess innehåll får inte ligga till grund för åtgärder eller förlitas på (1) i Storbritannien, av personer som inte är relevanta personer, eller (2) i någon medlemsstat i EES, av personer som inte är Kvalificerade Investerare. Eventuella investeringar eller investeringsaktiviteter som detta pressmeddelande hänför sig till är endast tillgängligt för (1) relevanta personer i Storbritannien och (2) Kvalificerade Investerare i medlemsstater inom EES, och kommer endast engageras med sådana personer.
Förbud mot försäljning till icke-professionella investerare i EES – Detta pressmeddelande distribueras inte till och Värdepappren är inte avsedda att erbjudas, säljas eller på annat sätt tillgängliggöras för och ska inte erbjudas, säljas eller på annat sätt tillgängliggöras till en icke-professionell investerare i EES. Med icke-professionell investerare avses i detta sammanhang en person som är en (eller flera) av följande: (i) en icke-professionell klient, såsom avses i punkt (11) i artikel 4(1) i direktiv 2014/65/EU (med tillägg, ”EU MiFID II”); eller (ii) en kund såsom avses i direktiv (EU) 2016/97 (”Försäkringsdistributionsdirektivet”), där sådan kund inte skulle kvalificeras som en professionell klient såsom avses i punkt (10) i artikel 4(1) i EU MiFID II. Följaktligen har inget informationsdokument som krävs av förordning (EU) 1286/2014 (”PRIIPs Förordningen”) för erbjudande eller försäljning av Värdepappren eller annars tillgängliggör dem för icke-professionell investerare i EES upprättats och därför kan det vara otillåtet enligt PRIIPs Förordningen att erbjuda, sälja eller annars tillgängliggöra Värdepappren till icke-professionell investerare i EES.
Förbud mot försäljning till icke-professionella investerare i Storbritannien – Detta pressmeddelande distribueras inte till och Värdepappren är inte avsedda att erbjudas, säljas eller på annat sätt tillgängliggöras för och ska inte erbjudas, säljas eller på annat sätt tillgängliggöras till någon icke-professionell investerare i Storbritannien. Med icke-professionell investerare menas i detta sammanhang en person som är en (eller flera) av följande: (i) en icke-professionell klient, såsom definierat i punkt (8) i artikel 2 i förordning (EU) 2017/565 då den utgör en del av inhemsk lag i Storbritannien med anledning av EUWA, eller (ii) en kund i den mening som avses i bestämmelserna i Financial Services and Markets Act 2000 (med tillägg, ”FSMA”) och varje regel eller bestämmelse stiftad under FSMA för att implementera direktiv (EU) 2016/97, där denna kund inte skulle kvalificeras som en professionell klient, såsom definierat i punkt (8) i artikel 2(1) i förordning (EU) 600/2014 då den utgör en del av inhemsk lag i Storbritannien med anledning av EUWA. Följaktligen har inget informationsdokument som krävs av förordning (EU) 1286/2014 då den utgör en del av inhemsk lag i Storbritannien med anledning av EUWA (”UK PRIIPs Förordningen”) för erbjudande eller försäljning av Värdepappren eller annars tillgängliggör dem för icke-professionell investerare i Storbritannien upprättats och därför kan det vara otillåtet enligt UK PRIIPs Förordningen att erbjuda, sälja eller annars tillgängliggöra Värdepappren till icke-professionell investerare i Storbritannien.
EU MiFID II produktstyrningskrav / Professionella investerare och ECP:s enda målmarknad – Endast för ändamål avseende varje tillverkares produktgodkännandeprocess, har målmarknadsbedömningen i förhållande till Värdepappren lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för Värdepappren endast utgör godtagbara motparter och professionella kunder, såsom de definieras i MiFID II; och (ii) alla distributionskanaler för Värdepappren till godtagbara motparter och professionella kunder är lämpliga. Personer som sedan erbjuder, säljer eller rekommenderar Värdepappren (”distributör”) bör beakta tillverkarens målmarknadsbedömning; en distributör som lyder under MiFID II är emellertid ansvarig för att genomföra en egen målmarknadsbedömning avseende Värdepappren (genom att antingen anta eller förfina tillverkarens målmarknadsbedömning) och att bestämma lämpliga distributionskanaler.
UK MIFIR produktstyrningskrav / Professionella investerare och ECP:s enda målmarknad – Endast för ändamål avseende varje tillverkares produktgodkännandeprocess, har målmarknadsbedömningen i förhållande till Värdepappren lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för Värdepappren endast utgör godtagbara motparter, såsom definierat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook ("COBS") och professionella kunder såsom definierat i förordning (EU) 600/2014 då den utgör en del av inhemsk lag i Storbritannien med anledning av EUWA (”UK MiFIR”); och (ii) alla distributionskanaler för Värdepappren till godtagbara motparter och professionella kunder är lämpliga. Personer som sedan erbjuder, säljer eller rekommenderar Värdepappren (”distributör”) bör beakta tillverkarens målmarknadsbedömning; en distributör som lyder under FCA Handbook Product Intervention and Product Governance Sourcebook ("UK MiFIR Product Governance Rules") är emellertid ansvarig för att genomföra en egen målmarknadsbedömning avseende Värdepappren (genom att antingen anta eller förfina tillverkarens målmarknadsbedömning) och att bestämma lämpliga distributionskanaler. Målmarknadsbedömningen påverkar inte eventuella kontraktuella eller legala försäljningsrestriktioner i relation till något erbjudande om Värdepappren.
Joint Bookrunners agerar exklusivt för Scandic och ingen annan i samband med Erbjudandet. De kommer inte att betrakta någon annan person som deras respektive klient i samband med Erbjudandet och kommer inte att ansvara i förhållande till någon annan än Bolaget för att tillhandahålla skyddsåtgärder som ges deras respektive klienter, och inte heller för att tillhandahålla rådgivning i samband med erbjudandet, innehållet i detta pressmeddelande, någon transaktion, arrangemang eller annat ärende som detta pressmeddelande behandlar.
I samband med Erbjudandet kan Joint Bookrunners och deras dotterbolag ta upp en del av Värdepappren i Erbjudandet och/eller förvärva Värdepapper som en huvudposition och kan i denna egenskap köpa, sälja, erbjuda att sälja Värdepapper och andra värdepapper i Bolaget för sin egen räkning, och/eller sin koncern eller relaterade investeringar i samband med Erbjudandet, Deltaplaceringen eller i övrigt.
Joint Bookrunners och deras dotterbolag kan även ingå finansiella arrangemang (inklusive swappar, optioner eller avtal för marginaler) med investerare. I samband med detta kan Joint Bookrunners och deras dotterbolag, från tid till annan, förvärva, hålla eller avyttra Värdepappren och/eller andra värdepapper eller derivat i sådana värdepapper. Joint Bookrunners och deras dotterbolag har inte för avsikt att avslöja utsträckningen av någon sådan investering eller transaktion annat än i enlighet med någon legal eller regulatorisk förpliktelse att göra så.
Ingen av Joint Bookrunners eller någon av deras respektive styrelseledamöter, befattningshavare, anställda, dotterbolag, rådgivare eller agenter accepterar något ansvar eller skyldighet för eller ger någon garanti, uttrycklig eller underförstådd, med avseende på sanningen, riktigheten eller fullständigheten av informationen i detta pressmeddelande (eller om någon information har utelämnats från tillkännagivandet) eller annan information som rör Bolaget, dess dotterbolag eller intressebolag, vare sig det är skriftligt, muntligt eller i en visuell eller elektronisk form, och hur det än överförts eller gjorts tillgängligt eller för eventuella förluster till följd av användning av detta meddelande eller dess innehåll eller på annat sätt som uppstår i samband därmed.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och tar inte heller på sig något ansvar för den framtida riktigheten av de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalanden i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras utan förvarning. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.
Om Scandic Hotels Group
Scandic är det största hotellföretaget i Norden med mer än 280 hotell i drift och under utveckling på över 130 destinationer. Scandic är ledande när det kommer till att integrera hållbarhet inom alla områden och dess prisbelönta koncept inom tillgänglighet säkerställer att Scandic är till för alla. Väl omtyckt av gäster och medarbetare är Scandic Friends Nordens största lojalitetsprogram inom hotellbranschen och företaget en av de mest attraktiva arbetsgivarna i regionen. Scandic är noterat på Nasdaq Stockholm.
www.scandichotelsgroup.com
Taggar: