Kallelse till årsstämma i Sectra AB (publ)

Aktieägarna i Sectra AB (publ) kallas härmed till årsstämma fredagen den 26 juni 2009 kl. 16:00 på Collegium, Teknikringen 7 i Linköping.

Anmälan m.m.

Aktieägare skall för att få delta vid årsstämman dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 18 juni 2009, dels anmäla sig hos bolaget senast onsdagen den 24 juni 2009 kl. 16:00.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 18 juni 2009, genom förvaltares försorg, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att kunna delta vid årsstämman.

Anmälan om deltagande vid stämman skall ske skriftligen under adress Sectra AB, Teknikringen 20, 583 30 Linköping, per telefon 013 - 23 52 00, per fax 013 - 21 21 85 eller via e-post info@sectra.se. Vid anmälan skall uppgift lämnas om aktieägares namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ombud eller biträde (högst två). Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i bolagsstämman. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, www.sectra.se, och sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Beställning kan ske per telefon 013-23 52 00 eller via e-post info@sectra.se.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.

2. Val av ordförande vid årsstämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Val av två protokolljusterare.

6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.

7. Framläggande av årsredovisning och revisions¬berättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

8. Beslut

(a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

(b) om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, samt

(c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

9. Beslut om antalet styrelseledamöter och suppleanter.

10. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna.

11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.

12. Beslut om inrättande av valberedning.

13. Beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.

14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser av bolagets egna aktier.

16. Beslut om emission av konvertibler till anställda.

17. Beslut om emission av konvertibler till externa styrelseledamöter.

18. Beslut om utställande av ytterligare personaloptioner till anställda i USA enligt bolagets optionsprogram samt beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner.

19. Beslut om ändring av bolagsordningen.

20. Övriga frågor.

21. Årsstämmans avslutande.

Val av ordförande, punkt 2

Valberedningen bestående av styrelsens ordförande Carl-Erik Ridderstråle, Jan-Olof Brüer, Gündor Rentsch representerande Frithjof Qvigstad och Thomas Ehlin representerande Nordea Fonder, föreslår att advokat Jörgen S Axelsson väljs till ordförande vid årsstämman.

Utdelning, punkt 8 b

Styrelsen och verkställande direktören föreslår en utdelning till aktieägarna om 0 kronor per aktie.

Styrelse m.m., punkt 9-11

Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av fem ledamöter utan suppleanter. Till styrelseledamöter föreslås omval av Torbjörn Kronander, Anders Persson, Erika Söderberg Johnson, Carl-Erik Ridderstråle och Christer Nilsson. Carl-Erik Ridderstråle föreslås omväljas till styrelsens ordförande. Information om de föreslagna ledamöterna finns på www.sectra.se.

Arvode föreslås utgå med 150.000 kronor till envar av styrelsens externa ledamöter och med 250.000 kronor till styrelsens ordförande. Inget separat arvode föreslås utgå för utskottsarbete. Vidare föreslår valberedningen att revisorsarvode utgår enligt godkänd räkning.

Valberedningens förslag stöds av aktieägare som företräder mer än 60 procent av samtliga röster i bolaget.

Inrättande av valberedning, punkt 12

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om inrättande av en valberedning enligt följande principer. Styrelsens ordförande skall senast den 30 oktober 2009 sammankalla de tre största aktieägarna i bolaget, vilka sedan äger utse en ledamot var till valberedningen. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Därutöver ingår styrelsens ordförande i valberedningen. Styrelsens ordförande är sammankallande till valberedningens första sammanträde. Till ordförande i valberedningen bör utses den ägarrepresentant som representerar den till röstetalet största aktieägaren i bolaget. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Avgår ledamot i förtid från valberedningen skall ersättare utses på motsvarande sätt. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

Valberedningen konstitueras med utgångspunkt från känt aktieägande i bolaget senast per den 30 september 2009. Om väsentliga förändringar sker i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. Förändringar i valberedningen skall offentliggöras omedelbart.

Valberedningen skall bereda och till bolagsstämman lämna förslag till:

• val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse,

• styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete,

• val av och arvode till revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall),

• beslut om principer för utseende av valberedning, samt

• ordförande vid årsstämma.

Arvode skall ej utgå till valberedningens ledamöter.

Ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen, punkt 13

Styrelsen föreslår att de riktlinjer som antogs vid årsstämman 2008 skall fortsätta att tillämpas oförändrade.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, punkt 14

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av totalt högst 3 700 000 B-aktier mot vederlag i form av kontant betalning, kvittning eller apportegendom och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionskursen för de nya aktierna skall fastställas på grundval av B aktiens marknadspris vid respektive emissionstillfälle. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra att nyemitterade aktier kan utnyttjas i samband med genomförande av eller för finansiering av förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter samt i samband med marknads¬investeringar.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv respektive överlåtelse av bolagets egna aktier, punkt 15

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om förvärv av sammanlagt så många B-aktier i bolaget, att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier skall ske på NASDAQ OMX Stockholm och får då endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, eller genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga ägare till B-aktier, varvid förvärvet skall ske till ett pris som vid beslutstillfället motsvarar lägst gällande börskurs och högst 150 procent av gällande börskurs.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen bemyndigas att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att avyttra samtliga av bolaget innehavda egna B-aktier, på NASDAQ OMX Stockholm eller på annat sätt än genom handel på marknadsplats. Överlåtelse av aktier på NASDAQ OMX Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning skall kunna ske med annat än pengar.

Syftet med bemyndigandena är att möjliggöra att återköpta aktier kan utnyttjas i sam-band med förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter, i samband med marknads¬investeringar, för att säkra kostnader som uppstår med anledning av bolagets incitamentsprogram och för att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapital¬struktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde.

Emission av konvertibler till anställda, punkt 16

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av konvertibler till ett sammanlagt nominellt belopp om högst 35 000 000 kronor. Konvertiblerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av koncernens medarbetare.

Teckningskursen för konvertiblerna skall motsvara nominellt belopp. Konvertiblerna kan tecknas under perioden 28 september – 9 oktober 2009. Konvertiblerna löper med en årlig ränta om 4,00 procent och förfaller till betalning den 15 juni 2012. Konvertiblerna berättigar innehavaren till konvertering till B-aktier. Konverteringskursen skall motsvara 135 procent av det genomsnittliga volymviktade medeltalet av noterade betalkurser för bolagets aktie på NASDAQ OMX Stockholm för varje handelsdag under perioden

3 – 18 augusti 2009. Konvertering till B-aktier skall kunna ske under perioden 21 – 25 maj 2012. Tilldelning får inte ske så att utspädningseffekten vid full konvertering överstiger en (1) procent av aktiekapitalet vid tidpunkten för årsstämmans beslut.

Emission av konvertibler till externa styrelseledamöter, punkt 17

Vidare föreslår aktieägare som företräder mer än 60 procent av rösterna i bolaget att årsstämman beslutar om emission av konvertibler till ett sammanlagt nominellt belopp om högst 3 500 000 kronor. Konvertiblerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av externa styrelseledamöter i Sectra AB. Villkoren för konvertiblerna skall i övrigt motsvara de villkor som anges i punkten 16 ovan.

Utställande av ytterligare personaloptioner till anställda i USA enligt bolagets optionsprogram samt beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner, punkt 18

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ytterligare högst 100 000 köpoptioner skall kunna utställas till koncernens medarbetare i USA enligt tidigare fastställt personal-optionsprogram, varvid verkställande direktören skall kunna erhålla högst 40 000 optioner och andra anställda högst 10 000 optioner vardera. Enligt programmet skall bolaget eller något av dess dotterföretag kunna ställa ut köpoptioner (i det följande kallad ”personaloption”) som vardera ger innehavaren rätt att förvärva en B-aktie i Sectra AB. Ingen premie skall erläggas vid utställandet. Lösenpriset för personaloptionerna skall motsvara 135 procent av det volymviktade medeltalet av den noterade betalkursen för bolagets aktie på NASDAQ OMX Stockholm vid tidpunkten för utställandet. Personaloptionerna får endast utnyttjas efter tre år från tidpunkten för utställandet, under förutsättning att options¬innehavaren vid tidpunkten för utnyttjan¬det fortfarande är anställd i koncernen. Personaloptionerna förfaller tre år och två månader efter utställandet. Om samtliga personaloptioner utnyttjas fullt ut kommer anställda att förvärva aktier i bolaget till ett antal motsvarande upp till cirka 0,3 procent av aktiekapitalet och cirka 0,2 procent av röstetalet. Med beaktande av tidigare utställda personaloptioner uppgår den sammanlagda utspädningseffekten till cirka 0,8 procent av aktiekapitalet och cirka 0,5 procent av röstetalet.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av högst 100 000 teckningsoptioner som skall ge rätt att teckna högst 100 000 B-aktier i bolaget. Rätt att teckna teckningsoptioner skall, med avvikelse från aktie¬ägarnas företrädes¬rätt, tillkomma helägda bolag i koncernen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa fullgörande av optionsutfästelser enligt det ovan beskrivna personaloptionsprogrammet. Om bemyndigandet nyttjas fullt ut och om samtliga 100 000 teckningsoptioner utnyttjas kommer bolagets aktiekapital att öka med 100 000 kronor.

Beslut om ändring av bolagsordningen, punkt 19

Styrelsen föreslår att § 9 i bolagsordningen om sättet för kallelse till bolagsstämma ändras i enlighet med följande; Kallelse till bolagsstämma skall ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Styrelsen föreslår vidare att bestämmelsen i § 9 om tid för kallelse till bolagsstämma skall utgå innebärande att aktiebolagslagens (SFS 2005:551) regler om tid för kallelse skall gälla. Bolagsstämmans beslut om ändring av § 9 i bolagsordningen föreslås vara villkorat av att en ändring av sättet och tiden för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen har trätt i kraft, och att den föreslagna lydelsen enligt ovan är förenlig med den nya lydelsen av aktiebolagslagen.

Övrigt

För giltiga beslut enligt punkterna 14, 15 och 19 ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, och för giltiga beslut enligt punkterna 16, 17 och 18 ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens och aktieägares fullständiga förslag till beslut kommer från och med den 12 juni 2009 att hållas tillgängliga på bolagets kontor i Linköping samt på bolagets webbplats, www.sectra.se. De aktieägare som önskar ta del av dessa handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översändes med post till angiven adress.

Per den 29 maj 2009 uppgick bolagets aktiekapital till 36 842 088 kronor fördelat på totalt 36 842 088 aktier, varav 2 620 692 A-aktier med tio röster vardera samt 34 221 396 B-aktier med en röst vardera, d.v.s. sammanlagt 60 428 316 röster.

Den tryckta årsredovisningen kommer att distribueras till aktieägare som anmält till bolaget att de önskar erhålla den tryckta årsredovisningen, men kan även beställas från bolaget på adress enligt ovan.

Linköping i maj 2009

Sectra AB (publ)

Styrelsen