Kallelse till ordinarie bolagsstämma i Sectra AB den 27 juni 2002

Kallelse till ordinarie bolagsstämma i Sectra AB den 27 juni 2002 Ordinarie bolagsstämma i Sectra AB äger rum torsdagen den 27 juni kl 16.00 på Collegium, Mjärdevi Science Park i Linköping. Kallelsen bifogas detta pressmeddelande och finns införd i Svenska Dagbladet och PoIT idag. För ytterligare information kontakta: Sectra AB, Jan-Olof Brüer, VD och koncernchef, tel 013-23 52 09, job@sectra.se Välkommen till vår hemsida: www.sectra.se Sectras verksamhet Sectra har sedan mitten av 80-talet framgångsrikt bedrivit utveckling och försäljning av högteknologiska produkter inom medicinsk IT och telekom. Idag omfattar verksamheten medicinska system, avlyssningssäkra kommunikationssystem och trådlösa informationssystem. Sectra AB ligger i Mjärdevi Science Park i Linköping och har vuxit fram ur forskningen vid Linköpings universitet. Verksamhet bedrivs i sex länder och antalet medarbetare är 250. Omsättningen uppgick helåret 2001/2002 till 426 Mkr. Sectra är sedan mars 1999 noterat på Stockholmsbörsens O-lista. Kallelse till ordinarie bolagsstämma i Sectra AB (publ) Aktieägarna i Sectra AB (publ) kallas härmed till ordinarie bolagsstämma torsdagen den 27 juni 2002 kl 16.00 på Collegium, Teknikringen 7-9, Linköping. Rätt att deltaga Aktieägare ska för att få delta i bolagsstämman dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken måndagen den 17 juni 2002, dels anmäla sig hos bolaget senast måndagen den 24 juni 2002 kl. 16.00. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 17 juni 2002, genom förvaltares försorg, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att kunna utöva sin rösträtt vid stämman. Anmälan Anmälan om deltagande i stämman kan göras skriftligen under adress Sectra AB, 583 30 Linköping, per telefon 013-23 52 00, per fax 013-21 21 85 eller via email info@sectra.se. Vid anmälan ska uppgift lämnas om aktieägares namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ombud eller biträde. Eventuella fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör inges till bolaget i samband med anmälan. Förslag till dagordning 1 Stämmans öppnande. 2 Val av ordförande vid stämman. 3 Upprättande och godkännande av röstlängd. 4 Godkännande av dagordning. 5 Val av en eller två justeringsmän. 6 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7 Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. 8 Beslut a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. b) om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen. c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören 9 Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden. 10 Beslut om antalet styrelseledamöter. 11 Val av styrelse. 12 Val av revisor. 13 Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission. 14 Förslag till beslut om emission av konvertibla skuldebrev. 15 Styrelsens förslag till utställande av ytterligare personaloptioner enligt tidigare fastställt personaloptionsprogram för medarbetare i USA samt förslag till bemyndigande för styrelsen att emittera skuldförbindelser förenade med avskiljbara teckningsoptioner. 16 Övriga frågor. 17 Stämmans avslutande. Utdelning, punkt 8 b Styrelsen föreslår att till aktieägarna utdelas 0,40 kr per aktie, totalt 13.104.378 kr. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 2 juli 2002. Om stämman antar förslaget beräknas utbetalning från VPC kunna ske den 5 juli 2002. Styrelsearvode och styrelse, punkt 9-11. Aktieägare som företräder mer än 70 procent av samtliga röster har underrättat bolaget att man stöder följande förslag: Arvode föreslås utgå oförändrat med 2 basbelopp till vardera av styrelsens externa ledamöter och med 3 basbelopp till styrelsens ordförande. Till styrelseledamöter föreslås omval av ledamöterna Thomas Ericson, Jan-Olof Brüer, Torbjörn Kronander, Gündor Rentsch och Carl-Erik Ridderstråle. Kompletterande val av revisor, punkt 12 Styrelsen föreslår som revisor kompletterande val av revisionsbolaget Lindebergs Grant Thornton AB. Förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission, punkt 13 Styrelsen föreslår bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästkommande ordinarie bolagsstämma fatta beslut om nyemission av totalt högst 3.300.000 aktier av serie B mot vederlag i form av kontant betalning, kvittning eller apportegendom och att därvid avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen men endast i samband med marknadsinvesteringar eller förvärv. Förslag till beslut om emission av konvertibla skuldebrev, punkt 14 Styrelsen föreslår bolagsstämman att besluta om emission av konvertibla skuldebrev om ett sammanlagt nominellt belopp om högst 30.000.000 kronor. De konvertibla skuldebreven ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av koncernens medarbetare. Aktieägare företrädande mer än 65 procent av aktiekapitalet och mer än 50 procent av rösterna föreslår bolagsstämman att besluta om emission av konvertibla skuldebrev om ett sammanlagt nominellt belopp om högst 3.000.000 kronor. De konvertibla skuldebreven ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av externa styrelseledamöter. Emissionskursen ska motsvara nominellt belopp. Skuldebreven ska löpa med en årlig ränta om 4,00 procent och förfalla till betalning den 30 juni 2005. De konvertibla skuldebreven berättigar innehavaren till konvertering till aktier av serie B. Konverteringskursen ska motsvara 135 procent av det volymviktade medeltalet av noterade betalkurser för bolagets aktie på Stockholmsbörsens O-lista under tiden fr.o.m. den 21 juni 2002 t.o.m. den 4 juli 2002. Utspädningseffekten vid fullteckning samt full konvertering får uppgå till maximalt 1 procent med avseende på aktiekapital. Styrelsens förslag till utställande av ytterligare personaloptioner enligt tidigare fastställt personaloptionsprogram för medarbetare i USA samt förslag till bemyndigande till styrelsen att emittera skuldförbindelser förenade med avskiljbara teckningsoptioner, punkt 15 Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ytterligare högst 80.000 köpoptioner ska kunna utställas till koncernens medarbetare i USA enligt tidigare fastställt personaloptionsprogram, varvid verkställande direktören skall kunna erhålla högst 75.000 optioner och andra anställda högst 5.000 optioner. Enligt programmet ska bolaget eller något av dess dotterföretag kunna ställa ut köpoptioner (i det följande kallad "personaloption") som vardera ger innehavaren rätt att förvärva en aktie av serie B i Sectra AB. Ingen premie ska utgå för erhållande av personaloption. Lösenpriset för personaloptionerna ska i allt väsentligt motsvara marknadsvärdet på bolagets aktie, i form av kursen för bolagets aktie på Stockholmsbörsens officiella kurslista, vid den tidpunkt då den anställde tilldelas en personaloption. Rätten att förvärva aktier enligt personaloptionerna ska i princip kunna utnyttjas ett, två respektive tre år från den dag den anställde erhöll utfästelsen och under förutsättning att den anställde alltjämt är anställd i koncernen vid tidpunkten för utnyttjandet. Utnyttjande kan ske med högst en tredjedel av erhållna personaloptioner från och med vart och ett av dessa tillfällen. Personaloptionerna förfaller efter tre år och två månader från den dag den anställde erhöll personaloptionerna. Om samtliga personaloptioner utnyttjas fullt ut kommer anställda att förvärva aktier i bolaget till ett antal motsvarande upp till 0,3 procent av aktiekapitalet och 0,1 procent av röstetalet. Med beaktande av tidigare utställda personaloptioner uppgår den sammanlagda utspädningseffekten till 0,5 procent av aktiekapitalet och 0,3 procent av röstetalet. Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, längst intill tiden för nästa ordinarie bolagsstämma, utan företrädesrätt för aktieägarna, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av skuldförbindelser förenade med högst 80.000 avskiljbara tecknings optioner. Rätt att teckna skuldförbindelser ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma helägda bolag i koncernen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa fullgörande av optionsutfästelser enligt det ovan beskrivna personaloptionsprogrammet. Om bemyndigandet nyttjas fullt ut och om samtliga 80.000 teckningsoptioner utnyttjas kommer bolagets aktiekapital att öka med 80.000 kronor, motsvarande cirka 0,3 procent av aktiekapitalet och 0,1 procent av röstetalet. Tillhandahållande av handlingar Årsredovisningen kommer att distribueras till aktieägarna men kan även beställas från bolaget på adress enligt ovan. Styrelsens förslag till beslut enligt punkterna 13-15 samt aktieägares förslag till beslut enligt punkt 14 kommer från och med den 13 juni 2002 att hållas tillgängliga hos bolaget, på bolagets hemsida www.sectra.se samt sändas till de aktieägare som anmält att de avser deltaga i bolagsstämman. Övriga aktieägare som önskar ta del av dessa handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översändes med post. Linköping i maj 2002 Sectra AB (publ) Styrelsen ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Waymaker http://www.waymaker.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.waymaker.net/bitonline/2002/05/30/20020530BIT00070/wkr0001.doc http://www.waymaker.net/bitonline/2002/05/30/20020530BIT00070/wkr0002.pdf