Kallelse till SKFs årsstämma
Göteborg, 24 februari, 2014: Aktieägarna i Aktiebolaget SKF kallas härmed till årsstämma fredagen den 28 mars 2014 kl. 13.00 på SKF Kristinedal, Byfogdegatan 4, Göteborg. Dörrarna är öppna från kl. 11.00. Notera att förtäring även i år kommer att serveras före årsstämman mellan kl. 11.00 och 12.15.
Årsstämma
För att äga rätt att deltaga i stämman ska aktieägare dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 21 mars 2014, dels anmäla sig hos bolaget senast måndagen den 24 mars 2014 under adress AB SKF, c/o Computershare AB, Box 610, 182 16 Danderyd eller via bolagets hemsida www.skf.com eller per telefon 031 337 25 50 (mellan kl. 09.00 och 16.00). Vid anmälan, som helst är skriftlig, uppges namn, adress, telefon- och personnummer, registrerat aktieinnehav samt eventuella biträden. Sker deltagande med stöd av fullmakt, ska fullmakten insändas i original före årsstämman. Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn för att kunna deltaga i stämman. Sådan tillfällig ägarregistrering, s.k. rösträtts¬registrering, ska vara verkställd så att vederbörande är registrerad i aktieboken fredagen den 21 mars 2014. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan om rösträttsregistrering till förvaltaren.
Dagordning
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justeringsmän
6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncern-redovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Anförande av verkställande direktören
9. Fråga om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncern-resultaträkning och koncernbalansräkning
10. Beslut om disposition av bolagets vinst
11. Fråga om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
12. Styrelsens förslag till beslut till ändring av bolagsordningen
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
14. Fastställande av arvode åt styrelsen
15. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter inklusive styrelseordförande
16. Fastställande av arvode åt revisorer
17. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till koncernledningen
18. Styrelsens förslag till beslut om SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2014
19. Beslut rörande valberedning
Förslag under punkt 10
Styrelsen föreslår att vinstutdelning lämnas för verksamhetsåret 2013 med 5,50 kronor per aktie. Som avstämningsdag för rätt till utdelning föreslås onsdagen den 2 april 2014. Om årsstämman beslutar enligt detta förslag, beräknas utdelning komma att utsändas från Euroclear måndagen den 7 april 2014.
Förslag under punkterna 2, 13, 14, 15 och 16
Den valberedning som utsetts i enlighet med beslut vid 2013 års årsstämma att företräda samtliga aktieägare består av, förutom styrelseordföranden, representanter för Foundation Asset Management, Alecta, Skandia Liv och AFA Försäkring, vilka aktieägare tillsammans representerar närmare 40 % av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Valberedningen har underrättat bolaget om att den föreslår följande (valberedningen har därutöver meddelat bolaget att valberedningen avser att återkomma med förslag på ytterligare en kvinnlig ledamot med industriell bakgrund och internationell erfarenhet före årsstämman).
• att till ordförande vid årsstämman ska utses Leif Östling;
• att styrelsen ska bestå av tio ledamöter och inga suppleanter. Antalet föreslagna ledamöter kan komma att ökas till elva ledamöter eftersom valberedningen avser föreslå ytterligare en ledamot;
• att styrelsen intill dess nästa årsstämma hållits tillerkänns arvode enligt följande:
a) ett fast arvode om 1 440 000 kronor till styrelseordföranden och 495 000 kronor till envar av övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget;
b) ett rörligt arvode motsvarande värdet, beräknat enligt nedan, av för styrelsens ordförande det antal aktier i bolaget av serie B vars värde efter årsstämman uppgår till 400 000 kronor och för envar av övriga styrelseledamöter det antal aktier i bolaget av serie B vars värde efter årsstämman uppgår till 137 500 kronor; samt
c) ett arvode för kommittéarbete om 918 000 kronor, att fördelas med 210 000 kronor till revisionskommitténs ordförande, med 150 000 kronor till envar av övriga ledamöter i revisionskommittén, med 120 000 kronor till ersättningskommitténs ordförande och med 96 000 kronor till envar av övriga ledamöter i ersättningskommittén.
En förutsättning för att arvode ska utgå till ledamot är dock att ledamoten dels är vald av bolagsstämman, dels inte är anställd i bolaget.
Vid bestämmande av det rörliga arvodet ska (i) antalet aktier fastställas genom att dela beloppet på 400 000 kronor respektive 137 500 kronor med den genomsnittliga senaste betalkursen för aktien av serie B enligt noteringarna på NASDAQ OMX Stockholm AB under de fem handelsdagar som följer närmast efter den dag då aktien handlas utan rätt till utdelning 2014 och (ii) värdet av en aktie av serie B bestämmas till den genomsnittliga senaste betalkursen enligt noteringarna på NASDAQ OMX Stockholm AB under de fem handelsdagarna närmast efter publiceringen av bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2014;
• att omval äger rum av styrelseledamöterna Leif Östling, Ulla Litzén, Tom Johnstone, Lena Treschow Torell, Peter Grafoner, Lars Wedenborn, Joe Loughrey, Jouko Karvinen och Baba Kalyani. Det föreslås att nyval äger rum av Hock Goh och Leif Östling föreslås vara styrelseordförande. Hock Goh var Operating Partner för Baird Capital Partners Asia, 2005-2012 och har haft flera ledande befattningar inom Schlumberger Limited, 1995-2005. Hock Goh är styrelseordförande i Advent Energy Limited och MEC Resources, styrelseledamot i Stora Enso Oyj, Santos Australia och BPH Energy. Hock Goh har en kandidatexamen (honours) i maskinteknik från Monash University, Australien, och har genomgått Advanced Management Program vid INSEAD (en närmare presentation av den föreslagna styrelsen återfinns på bolagets hemsida www.skf.com); samt
• att revisorn ersätts för utfört arbete enligt godkänd räkning.
Förslag under punkt 12
Med anledning av att valberedningen avser föreslå ytterligare en ledamot före årsstämman, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att § 8 i bolagsordningen ändras enligt nedan:
Nuvarande lydelse
§ 8
Förutom ledamöter och suppleanter utsedda i särskild ordning ska bolagets styrelse bestå av lägst fem och högst tio ledamöter med högst fem suppleanter.
Föreslagen lydelse
§ 8
Förutom ledamöter och suppleanter utsedda i särskild ordning ska bolagets styrelse bestå av lägst fem och högst tolv ledamöter med högst fem suppleanter.
Förslag under punkt 17
Styrelsen har beslutat att förelägga årsstämman förslag till riktlinjer för ersättning till SKFs koncernledning för godkännande.
Med koncernledningen avses verkställande direktören och övriga medlemmar av ledningsgruppen.
Styrelsens förslag är att ersättningen till koncernledningen ska utformas efter marknadsmässiga villkor och samtidigt stödja aktieägarintresset. Ersättningen ska i huvudsak bestå av fast lön, rörlig lön, prestationsaktier, pensionsförmåner, villkor för uppsägning och avgångsvederlag, samt övriga förmåner såsom tjänstebil. Riktlinjerna för ersättningen avser att säkerställa att SKF-koncernen kan attrahera och behålla marknadens bästa arbetskraft för att därigenom stödja SKF-koncernens affärsidé och strategi.
Den fasta lönen ska fastställas med hänsyn tagen till kompetens, ansvarsområde och prestation och ska baseras på marknadsmässiga förutsättningar.
Den rörliga lönen ska baseras på ett prestationsrelaterat program och är maximerad till en viss procent av den fasta årslönen som varierar mellan 40 och 70 %.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2014. Programmet föreslås omfatta högst 310 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i SKF-koncernen med möjlighet till vederlagsfri tilldelning av SKF B-aktier. (Se vidare under punkt 18 nedan.)
SKF eftersträvar att så långt som möjligt utforma pensionsplaner med avgiftsbaserade lösningar.
Medlem av koncernledningen kan avsluta sin anställning med sex månaders uppsägning. Vid uppsägning från bolagets sida upphör anställningen omgående. Avgångsvederlag utgår emellertid i sådant fall i relation till antalet tjänsteår, dock maximalt två fasta årslöner.
Styrelsen föreslår även att årsstämman bemyndigar styrelsen att avvika från de av årsstämman beslutade riktlinjerna för ersättning, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Förslag under punkt 18
Bakgrund
Vid årsstämman 2008 införde SKF-koncernen ett långsiktigt prestationsbaserat aktieprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner (SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2008). Sedan 2008 har årsstämman varje år beslutat om ett prestationsbaserat aktieprogram. Samtliga program är i allt väsentligt med samma villkor.
SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2014
Styrelsen föreslår, för att fortsätta att sammanlänka deltagarnas och aktieägarnas långsiktiga intressen, att årsstämman beslutar om SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2014. Villkoren för föreslaget SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2014 är i allt väsentligt desamma som villkoren för SKFs tidigare prestationsbaserade aktieprogram.
Programmet föreslås omfatta högst 310 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i SKF-koncernen med möjlighet till vederlagsfri tilldelning av SKF B-aktier, enligt följande huvudsakliga villkor och riktlinjer.
Under programmet kan sammanlagt högst 1 000 000 SKF B-aktier tilldelas. Det antal aktier som kan komma att tilldelas ska vara relaterat till graden av uppfyllnad av det Total Value Added (TVA)-mål som styrelsen fastställt för räkenskapsåret 2014, samt utvecklingen av TVA för räkenskapsåret 2016 jämfört med räkenskapsåret 2014. TVA är en förenklad så kallad economic value-added model som syftar till att förbättra rörelseresultatet, reducera kapitalet och skapa lönsam tillväxt. TVA är lika med rörelseresultatet minus kapitalkostnaderna före skatt i det land som verksamheten bedrivs.
Baserat på TVA för räkenskapsåret 2014 kan deltagarna i programmet preliminärt komma att tilldelas ett antal aktier per person, vilket kan uppgå till högst följande antal aktier per person inom de olika nyckelgrupperna:
Koncernchef och verkställande direktör – 10 000 aktier
Affärsområdeschefer och vice verkställande direktör – 5 000 aktier
Övriga medlemmar i koncernledningen – 3 500 aktier
Chefer för större affärsenheter och övriga senior managers – 1 250 – 1 800 aktier
Efter utgången av räkenskapsåret 2016 görs en jämförelse mellan TVA för räkenskapsåret 2014 och TVA för räkenskapsåret 2016. Förändringen i TVA mellan de två räkenskapsåren anges i procent. Slutlig tilldelning av aktier fastställs genom att det preliminära antalet tilldelade aktier multipliceras med förändringen i TVA i procent. Om förändringen är positiv kommer således deltagarna att erhålla fler aktier i slutlig tilldelning än vad som tilldelades preliminärt, medan om förändringen är negativ kommer deltagarna att erhålla färre aktier i slutlig tilldelning än vad som tilldelades preliminärt. Slutlig tilldelning kan dock i intet fall överstiga 200 % av det preliminära antalet tilldelade aktier per person. Deltagarna i programmet kan således i slutlig tilldelning erhålla högst följande antal aktier per person inom de olika nyckelgrupperna:
Koncernchef och verkställande direktör – 20 000 aktier
Affärsområdeschefer och vice verkställande direktör – 10 000 aktier
Övriga medlemmar i koncernledningen – 7 000 aktier
Chefer för större affärsenheter och övriga senior managers – 2 500–3 600 aktier
Deltagarna ska inte erlägga någon betalning för sina rättigheter under programmet.
Deltagarna ska erhålla kompensation i kontanter motsvarande den utdelning som betalats under den treåriga beräkningsperioden.
Tilldelning av aktier förutsätter normalt att de personer som omfattas av programmet är anställda i SKF-koncernen under hela mätperioden. Uppfylls samtliga i SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2014 uppställda villkor, ska tilldelning av aktier ske vederlagsfritt efter utgången av den treåriga mätperioden, dvs. under 2017.
Styrelsen äger rätt att införa en alternativ incitamentslösning för medarbetare i sådana länder där deltagande i SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2014 inte är lämpligt. Sådan alternativ incitamentslösning ska, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2014.
Bolaget har per den 31 januari 2014 455 351 068 utgivna aktier. För att fullgöra åtaganden för SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2014 erfordras maximalt 1 000 000 B-aktier, motsvarande cirka 0,2 % av det totala antalet utestående aktier.
Under antagande att maximalt antal aktier tilldelas under SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2014 och en aktiekurs om 150 kronor, beräknas kostnaderna, inklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 180 miljoner kronor. På basis av en aktiekurs om 200 kronor, beräknas kostnaderna, inklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 240 miljoner kronor. Därtill beräknas de administrativa kostnaderna uppgå till cirka 2 miljoner kronor.
Styrelsen föreslår för närvarande inte någon åtgärd för att säkerställa SKF-koncernens åtaganden enligt programmet. Leverans av aktier enligt programmet ska ske först 2017.
Majoritetskrav
För giltigt beslut av årsstämman enligt styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder.
Förslag under punkt 19
Valberedningen har underrättat bolaget att den kommer att föreslå årsstämman
att besluta:
1. att bolaget ska ha en valberedning bestående av en representant för envar av de fyra till röstetalet största aktieägarna jämte styrelseordföranden. Vid sammansättningen av valberedningen ska ägarförhållandena per den sista bankdagen i augusti 2014 avgöra vilka som är de till röstetalet största aktieägarna. Namnen på de fyra ägarrepresentanterna ska offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman 2015. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts;
2. att för det fall den aktieägare som ledamoten representerar inte längre utgör en av de fyra till röstetalet största aktieägarna, kan om valberedningen så finner lämpligt, sådan ledamot avgå och en representant för den aktieägare som storleksmässigt till röstetalet står näst i tur beredas möjlighet att inträda i stället för denne;
samt att för det fall en ägarrepresentant inte längre företräder aktuell aktieägare, aktieägaren får i uppdrag att utse en ny representant till ledamot i valberedningen;
3. att valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2015 för beslut:
a) förslag till stämmoordförande
b) förslag till styrelse
c) förslag till styrelseordförande
d) förslag till styrelsearvoden
e) förslag till revisorsarvode
f) förslag rörande valberedning inför 2016 års årsstämma; samt
4. att valberedningen i samband med sitt uppdrag ska fullgöra de uppgifter som enligt bolagsstyrningskoden ankommer på valberedningen innefattande bl.a. att vidarebefordra viss information till bolaget så att bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet enligt koden.
_________________
Antal aktier och röster samt bolagsstämmohandlingar
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 455 351 068, varav 42 420 300 A-aktier och 412 930 768 B-aktier, med ett sammanlagt antal röster om 80 237 546. Bolaget innehar inga egna aktier.
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt dagordningens punkt 17 och 18 och valberedningens motiverade yttrande finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.skf.com, samt kommer att sändas till aktieägare som så begär och uppger adress.
Upplysningar på årsstämman m.m.
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till AB SKF, Att. General Counsel, 415 50 Göteborg eller e-post: chairman@skf.com.
SKFs webbaserade årsredovisning på svenska offentliggörs den 5 mars 2014.
Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida, www.skf.com, och kan även begäras under adress AB SKF, c/o Computershare AB, Box 610, 182 16 Danderyd eller per telefon 031-337 25 50.
Aktiebolaget SKF
(publ)
Styrelsen
Besök SKFs fabrik i Gamlestaden, Göteborg
Aktieägare är välkomna att besöka SKFs fabrik i Gamlestaden, Göteborg, i samband med årsstämman, direkt efter det att stämman avslutats, alternativt den 3 april 2014 kl. 09.00. Aktieägare som önskar deltaga meddelar detta vid anmälan till årsstämman. Vänligen notera att antalet platser är begränsade.
För ytterligare information, kontakta:
MEDIA HOTLINE: tel: 46 31-337 2400
PRESS: Rebecca Janzon, Director, Press Relations,
tel: 46 31-337 3880, mobile: 46 727-173880, e-mail: rebecca.janzon@skf.com
INVESTOR RELATIONS: Marita Björk, Head of Investor Relations,
tel: 46 31-337 1994, mobile: 46 705-181994, e-mail: marita.bjork@skf.com
SKF är en av världens ledande leverantörer av rullningslager, tätningar, mekatronik, service och smörjsystem. Serviceerbjudandet omfattar tjänster såsom teknisk support, underhållsservice, tillståndsövervakning, tekniska konsulttjänster och utbildning. SKF är representerat i fler än 130 länder och har återförsäljare på cirka 15 000 platser världen över. Försäljningen 2013 uppgick till 63 597 miljoner kronor och antalet anställda var 48 401. www.skf.com
® SKF är ett registrerat varumärke som ägs av SKF-koncernen.
Taggar: