SKF förvärvar amerikanska Kaydon Corporation

Göteborg den 5 september 2013: SKF och Kaydon Corporation (NYSE:KDN) har överenskommit att SKF ska förvärva Kaydon i en kontantaffär till ett värde om cirka USD 1,25 miljarder, inklusive en nettoskuld på USD 95 miljoner. Förvärvet kommer att betalas med tillgänglig kassa och existerande krediter och kommer att bidra till SKF:s intäkter redan under det första året.

Tom Johnstone, SKFs vd och koncernchef, förklarar, “Vi har länge följt Kaydons utveckling. De har en stark produktportfölj, en stark ledning och ett solitt finansiellt resultat, och jag är mycket glad över att de snart kommer att ingå i SKF-koncernen. Att deras produkter och teknologier samt deras geografiska närvaro, kundbas och tillverkning kompletterar SKFs egna kommer att göra det möjligt att betjäna våra kunder och återförsäljare ännu bättre på industrimarknaden världen över. I kombination med våra andra aktiviteter, investeringar och förvärv under senare år visar detta förvärv i synnerhet, vårt starka engagemang när det gäller den nordamerikanska marknaden.”

Kaydon är en diversifierad industriell tillverkare med tre tydliga affärsområden: produkter för friktionskontroll (lager), produkter för hastighetskontroll och specialprodukter, inklusive  tjänster på miljöområdet. Kaydon är ett globalt företag med 62% av sin försäljning i Nordamerika, 24% i Europa, 12% i Asien/Stillahavsområdet och 2% i resten av världen. Under 2012 uppgick försäljningen till 475 miljoner USD, med ett justerat rörelseresultat på cirka 16%. Kaydon har mer än 2 100 anställda.
 
James O’Leary, ordförande, vd och koncernchef för Kaydon, kommenterar, “Vår styrelse är av uppfattningen att den föreslagna transaktionen medför ett tilltalande värde för våra aktieägare. Vi anser att denna transaktion överensstämmer mycket väl med vår strategi som gör det möjligt för våra marknadsledande verksamheter att accelerera sina tillväxtstrategier genom att förena sig med SKF, en global industriell ledare.”

Förvärvsstruktur
SKF kommer att lägga ett kontant uppköpserbjudande avseende samtliga utestående aktier i Kaydon. Enligt avtalet, som enhälligt har godkänts av båda företagens styrelser, kommer SKF att inleda ett uppköpserbjudande att förvärva samtliga utestående aktier i Kaydon till ett pris om USD 35,50 kontant per aktie. Uppköpserbjudandet kommer att inledas den 16 september 2013 och kommer att vara föremål för sedvanliga villkor, såsom erhållande av erforderliga myndighetstillstånd och acceptans avseende en majoritet av det totala antalet utestående stamaktier i Kaydon. Vid fullgörande av uppköpserbjudandet kommer SKF att förvärva samtliga återstående aktier genom ett förenklat fusionsförfarande (en s.k. short form merger).

Affären innebär en premie om 22 % jämfört med slutkursen för Kaydons aktie den 4 september 2013 och en premie om 21 % jämfört med en 30 dagars volymviktad genomsnittlig aktiekurs och en multipel om 12,7 gånger Kaydons LTM-justerade EBITDA (USD 98 miljoner per den 29 juni 2013).  Affären beräknas vara avslutad under fjärde kvartalet 2013.

En stark komplettering av SKF-koncernen
Förvärvet av Kaydon är linje med SKFs strategi att stärka de tekniska plattformarna och vara ett tekniskt kunskapsföretag. SKF förväntar sig att kunna uppnå betydande synergier under de närmaste åren med årliga kostnadssynergier om USD 30 miljoner och USD 50 miljoner i försäljningssynergier.

Kaydon kompletterar SKFs nuvarande verksamhet både ur ett produkt- och ett geografiskt perspektiv. Förvärvet stödjer SKFs strategi och möjliggör för SKF att:

• bättre betjäna kunder i många viktiga industrier globalt med en mer komplett produktportfölj,
• erbjuda förbättrade lösningar och tjänster genom kombinationen av Kaydons och SKFs kompletterande teknologier,
• distribuera Kaydons produkter genom SKFs nätverk av återförsäljare världen över,
• utnyttja Kaydons tillverkning i Nordamerika.

Genom förvärvet av Kaydon Corporation kommer SKFs omsättning proforma för helåret 2012 att öka från SEK 64,6 miljarder till cirka SEK 67,7 miljarder och dess justerade rörelseresultat proforma att öka från SEK 7,3 miljarder till cirka SEK 7,8 miljarder. Första halvåret 2013 kommer SKFs omsättning proforma att öka från SEK 31,5 miljarder till cirka SEK 33,0 miljarder, och dess justerade rörelseresultat att öka från SEK 3,3 miljarder till cirka SEK 3,5 miljarder.

Beskrivning av Kaydon Corporation
Kaydon är en ledande konstruktör och tillverkare av lager och produkter för hastighetskontroll inklusive industristötdämpare, gasfjädrar och vibrationsisolerande produkter. Specialprodukterna omfattar filter och filtreringssystem, kundanpassade ringar och tätningar samt tjänster inom miljöområdet. Produkterna används av kunder i ett flertal industrier som flyg, försvar, medicinteknik, halvledare, vindenergi, materialhantering och verktygsmaskiner. 

• Kaydon är ledande inom sina produktkategorier, såsom delade lager och tunnsektionslager, med högteknologiska produkter avgörande för prestanda. 
• Kaydons varumärken är erkända inom industrin och betjänar med sina ledande tekniker globala marknadssegment med ett högt värde.
• Kaydons produktsortiment kompletterar i hög grad SKFs produktportfölj och kommer att förbättra SKFs kundbjudanden världen över.
• Kaydon betjänar ett antal segment som inte i någon större grad är representerade i SKFs nuvarande kundbas och innebär en möjlighet att utöka produkterbjudandena till dessa kunder.
• Kaydon har länge redovisat ett starkt finansiellt resultat med goda vinstmarginaler och bra kassaflöde.

Beskrivning av SKF
SKF är en av världens ledande leverantörer av produkter, lösningar och tjänster inom områdena rullningslager, tätningar, mekatronik, service och smörjsystem. Serviceerbjudandet omfattar tjänster som tekniskt support, underhållsservice, tillståndsövervakning, optimering av anläggningar, tekniska konsulttjänster och utbildning.

SKF har tillverkning på cirka 140 platser i 28 länder och är representerat i mer än 130 länder genom egna säljbolag samt återförsäljare på mer än 15 000 platser. Den årliga försäljningen uppgick 2012 till SEK 64.575 miljoner och antalet anställda uppgick till 46 775.

JP Morgan har varit exklusiv finansiell rådgivare åt SKF och Reed Smith har tillhandahållit juridisk rådgivning.

För ytterligare information kontakta:
Media Hotline: +46 31 337 2400
SKF Press Relations: Rebecca Janzon, +46 31-337 3880; +46 727-173 880;    rebecca.janzon@skf.com
SKF Investor Relations: Marita Björk, +46 31-337 1994; +46 705-181 994; marita.bjork@skf.com
Information agent regarding tender offer:
Dan Burch, +1 212-929-5748, +1 516-429-2721, dburch@mackenziepartners.com
Charlie Koons, +1 212-929-5708, +1 917-545-4523, ckoons@mackenziepartners.com

En telefonkonferens för media, investorer och analytiker kommer att hållas den  5 september 2013 kl 10.00 svensk tid, 09.00 (UK):
SE: +46 (0)8 506 307 79
UK: +44 (0)844 571 8957
US: +1 866 682 8490

Aktiebolaget SKF
       (publ)

Informationen är sådan som AB SKF ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 5 september   kl  09.00.

SKF är en av världens ledande leverantörer av rullningslager, tätningar, mekatronik, service och smörjsystem. Serviceerbjudandet omfattar tjänster såsom teknisk support, underhållsservice, tillståndsövervakning, tekniska konsulttjänster och utbildning. SKF är representerat i fler än 130 länder och har återförsäljare på cirka 15 000 platser världen över. Försäljningen 2012 uppgick till 64 575 miljoner kronor och antalet anställda var 46 775. www.skf.com

® SKF är ett registrerat varumärke som ägs av SKF-koncernen.

Framåtriktad information
Denna rapport innehåller framåtriktad information enligt bestämmelserna i Safe Harbor i Private Securities Litigation Reform Act 1995 och grundar sig på ledningens uppfattningar och antaganden. I vissa fall man kan identifiera framåriktad information genom termer som ”kan”, ”kommer att”, ”bör”, ”kunde”, ”skulle kunna”, ”förväntar”, ”planerar”, ”antar”, ”tror”, ”uppskattar”, ”planlägger”, ”förutsäger”, ”potentiell”, och liknande uttryck. Sådana uttalander, inklusive uttalanden omr SKFs förväntningar på Kaydon Corporations resultat i framtiden, möjligheter förknippade med förvärvet, och hur framgångsrikt SKF integrerar Kaydon i sin verksamhet, betraktas inte som historiska fakta och anses somframåtriktad information enligt federal värdepapperslagstiftning. Sådan framåtriktad information är förknippad med vissa risker och osäkerheter som kan leda till faktiska resultat som skiljer sig i hög grad från de som uttrycks eller antytts. Läsare uppmanas att inte otillbörligt förlita sig på dessa framåtriktade uttalanden, vilka endast görs per detta datum. Sådana risker och osäkerheter omfattar möjligheten att SKF inte kommer att genomföra affären med Kaydon, ekonomiska, marknadsmässiga och konkurrentförhållanden, ändringar i lagstiftning och andra myndighetsåtgärder, valutaförändringar och andra faktorer som nämns i SKFs senaste årsrapport (tillgänglig på www.skf.com) under Förvaltningsberättelse: ”Viktiga faktorer som påverkar finansiella resultat”, ”Finansiella risker” och ”Känslighetsanalys”, och i bokslutskommunikén under ”Risker och osäkerheter i verksamheten”. Vi åtar oss inte att revidera eller offentligt uppdatera någon framåtriktad information utöver vad som krävs enligt lag.

DET UPPKÖPSERBJUDANDE SOM BESKRIVS I DETTA PRESSMEDDELANDE (”ERBJUDANDET”) HAR ÄNNU INTE INLETTS, OCH DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR VARKEN ETT ERBJUDANDE ATT KÖPA ELLER EN UPPMANING ATT SÄLJA STAMAKTIER I KAYDON CORPORATION ”KAYDON” ELLER ANDRA VÄRDEPAPPER. DEN DAG DÅ UPPKÖPSERBJUDANDET INLEDS, KOMMER EN REDOGÖRELSE FÖR UPPKÖPSERBJUDANDE, ETT ÖVERFÖRINGSBREV OCH RELATERADE DOKUMENT, ATT REGISTRERAS HOS UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (”SEC”). ERBJUDANDET ATT KÖPA STAMAKTIER I KAYDON KOMMER ENDAST ATT GÖRAS ENLIGT UPPKÖPSERBJUDANDET, ÖVERFÖRINGSBREVET OCH RELATERADE DOKUMENT. REDOGÖRELSEN FÖR UPPKÖPSERBJUDANDET KOMMER ATT REGISTRERAS HOS SEC AV ATLAS MANAGEMENT, INC. (”ATLAS”) ETT HELÄGT DOTTERBOLAG TILL AB SKF, OCH KAYDON ACQUISITION SUB INC., OCH KAYDON ÄR FÖRPLIKTIGAT ATT REGISTRERA EN REDOGÖRELSE FÖR INBJUDAN/REKOMMENDATION HOS SEC. INVESTERARE OCH INNEHAVARE AV VÄRDEPAPPER UPPMANAS ATT LÄSA REDOGÖRELSEN FÖR UPPKÖPSERBJUDANDET MED TILLÄGG NÄR DET BLIR TILLGÄNGLIGT EFTERSOM DET KOMMER ATT INNEHÅLLA VIKTIG INFORMATION. INVESTERARE OCH INNEHAVARE AV VÄRDEPAPPER KAN UTAN KOSTNAD BEGÄRA EN KOPIA AV DESSA HANDLINGAR (NÄR DE ÄR TILLGÄNGLIGA) OCH ANDRA DOKUMENT SOM REGISTRERATS HOS SEC PÅ DESS WEBBSIDA  WWW.SEC.GOV ELLER GENOM FÖRFRÅGAN TILL MACKENZIE PARTNERS INC. TEL +1 (212) 929-5500 ELLER, INOM USA, KOSTNADSFRITT PÅ TEL (800) 322-2885.

Taggar: